株式会社ＪＰＭＣ

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2023年５月31日付で、株式会社三菱UFJ銀行と有価証券担保設定契約を締結し、保有株式のうち2,208,000株を担保として差し入れ、2024年１月19日に1,000,000株を担保解除しております。
2023年５月31日付で、野村信託銀行株式会社と有価証券担保設定契約を締結し、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れ、2025年１月22日に100,000株を担保解除しております。
2024年１月25日付で、株式会社三井住友銀行と有価証券担保設定契約を締結し、保有株式のうち519,248株を担保として差し入れております。
2026年８月３日付で、公開買付者らと本不応募契約を締結し、本不応募合意株式について、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。また、本不応募契約において、以下の内容を合意しております。
（ア）提出者１は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間、本不応募合意株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、発行者株式又は発行者株式に係る権利の取得を行わない。
（イ）提出者１は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議する。
（ウ）提出者１及び公開買付者らは、発行者をして、本株式併合の効力発生を条件として、本株式併合の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び発行者が別途合意する日を効力発生日として、本自己株式取得に必要な資金及び配当可能利益を確保するために、公開買付者らに対する第三者割当増資により資金を調達し、かつ発行者の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」という。）を実施させたうえで、本減資等の効力発生日の翌営業日又は公開買付者ら及び発行者が別途合意する日に本自己株式取得を実施させる。
（エ）本不応募合意株式１株当たりの対価額は1,860円とする。
（オ）提出者１は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間、本不応募契約に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しない。
（カ）提出者１は、本不応募契約締結日から本自己株式取得日までの間に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば発行者及び連結子会社６社（株式会社ＪＰＭＣアセットマネジメント、株式会社ＪＰＭＣファイナンス、みらい少額短期保険株式会社、株式会社ＪＰＭＣワークス＆サプライ、株式会社ＪＰＭＣエージェンシー、株式会社ＪＰＭＣシンエイ）（以下、総称して「発行者グループ」という。）の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使する。
（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、提出者１は、本不応募合意株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。
（ク）提出者１及び公開買付者らは、本不応募契約締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本不応募契約上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとする。

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三菱UFJ銀行（八重洲通支店）
銀行
大澤 正和
東京都中央区新富１丁目１８－１
2
4,790,929

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2026年８月３日付で、公開買付者らと本応募契約（提出者２）を締結し、本応募合意株式（提出者２）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、本応募契約（提出者２）において、以下の内容を合意しております。
（ア）提出者２は、本応募契約（提出者２）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募合意株式（提出者２）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、発行者株式又は発行者株式に係る権利の取得を行わない。
（イ）提出者２は、自ら又は他の者（自らが支配するものを含む。）をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議する。
（ウ）本公開買付けが開始されたが本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが成立せず、本応募契約（下記「３ 提出者（大量保有者）／３」の「（２）保有目的」において定義する。以下同じ。）が解除され又は終了した場合であっても、（イ）の規定は、本応募契約終了後18ヶ月は引き続き効力を有するものとする。
（エ）提出者２は、本応募契約（提出者２）に明示的に定める事項及び公開買付者らが事前に書面により同意した事項を除き、発行者グループをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行わせる。
（オ）提出者２は、本応募契約（提出者２）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募契約（提出者２）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しない。
（カ）提出者２は、本応募契約（提出者２）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば発行者グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使する。
（キ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、提出者２は、本応募合意株式（提出者２）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。
（ク）提出者２は、発行者が、本自己株式取得を行った後速やかに、提出者２及び公開買付者らが別途合意する価格（ただし、公開買付けにおける価格の均一性の規制に反しないことを前提とする。）で、提出者２の株式会社Helsinki1及び株式会社Helsinki2（以下、総称して「公開買付者親会社ら」という。）の議決権保有割合がそれぞれ５％になるよう公開買付者親会社らの普通株式をそれぞれ引き受けるものとする。
（ケ）提出者２及び公開買付者らは、本応募契約（提出者２）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（提出者２）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとする。

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2026年８月３日付で、公開買付者らと本応募契約（提出者３）を締結し、本応募合意株式（提出者３）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、本応募契約（提出者３）において、以下の内容を合意しております。
（ア）提出者３は、本応募契約（提出者３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募合意株式（提出者３）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。）を行わず、また、発行者株式又は発行者株式に係る権利の取得を行わない。
（イ）提出者３は、自ら又は他の者をして、公開買付者ら以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限らない。）を行わず、公開買付者ら以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者らにその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者らと誠実に協議する。
（ウ）提出者３は、本応募契約（提出者３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本応募契約（提出者３）に明示的に定める事項を除き、公開買付者らの事前の書面による承諾なく、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使しない。
（エ）提出者３は、本応募契約（提出者３）締結日から本公開買付けの決済開始日までの間に開催される発行者の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば発行者グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する。ただし、公開買付者らが事前に書面で承諾した議案については賛成の議決権を行使する。
（オ）本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本公開買付け決済開始日以降に開催される場合、提出者３は、本応募合意株式（提出者３）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者らの指示に従って権利行使し、公開買付者らの意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執る。
（カ）提出者３及び公開買付者らは、本応募契約（提出者３）締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合、又は(ⅱ)自らの本応募契約（提出者３）上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとする。