AOI TYO Holdings株式会社（3975） 変更報告書No.1

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和3年7月5日
普通株式
19,739,747
80.35
市場外
取得
900円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1. 提出者1は、発行者の普通株式を取得することを目的として、令和3年5月17日から令和3年7月5日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは令和3年7月5日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和3年7月12日です。
2. 提出者1の発行済株式のすべてを所有するStudio Cruise, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）は、2021年5月14日付で、提出者2及び発行者の代表取締役グループCOOである上窪弘晃氏（以下、「上窪氏」といいます。）との間で、覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、提出者2が所有する発行者株式40,176株の全てについて本公開買付けに応募する旨、提出者2が所有する発行者新株予約権24個（目的となる株式数：12,000株）の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、提出者2及び上窪氏が、提出者1が、発行者株式を非公開化することを目的として、発行者株券等の全て（ただし、発行者が所有する自己株式（発行者の株式給付信託（BBT）の所有分を除きます。）を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）に際して必要な手続きにつき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する旨、提出者2及び上窪氏が、提出者2及び上窪氏が所有する発行者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成立後、第三者割当の方法による提出者1の株式の引受けその他の方法により提出者1に対する出資を行う旨を合意しております。
3. 提出者1は、その取得する発行者普通株式の全てを、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行との間で、株式担保権設定に関する協定書を令和3年7月6日付で締結しました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
ファイブスター・メザニン１号投資事業有限責任組合
投資業務
無限責任組合員FSM GP1有限責任事業組合 組合員 山藤憲幸
東京都中央区銀座六丁目10番1号
2
5,868,000

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和3年7月5日
普通株式
40,176
0.16
市場外
処分
900円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
カーライル・ファンドは、2021年5月14日付で、提出者2及び上窪氏との間で、本覚書を締結し、提出者2が所有する発行者株式40,176株の全てについて本公開買付けに応募する旨、提出者2が所有する発行者新株予約権24個（目的となる株式数：12,000株）の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、提出者2及び上窪氏が、本取引に際して必要な手続きにつき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する旨、提出者2及び上窪氏が、提出者2及び上窪氏が所有する発行者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成立後、第三者割当の方法による提出者1の株式の引受けその他の方法により提出者1に対する出資を行う旨を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）