株式会社ＣＯＲＥ 提出者情報

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

岐阜県大垣市久徳町100番地

設立年月日

2025-03-03

代表者氏名

小川 哲史

代表者役職

代表取締役

事業内容

１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業２．前号に付帯関連する一切の事業

事務上の連絡先及び担当者名

太平洋工業株式会社 経理部 渡辺 智

電話番号

0584-93-0117

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付け（以下に定義します。）の終了後に行われる本株式併合（以下に定義します。以下同じです。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者１、本不応募合意株主（以下に定義します。以下同じです。）及び共同保有者１は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

担保契約等重要な契約

提出者１は、提出者２及び提出者４（総称して、以下「本創業家株主」といいます。）との間で、2025年７月25日付で以下の合意を行っております（以下「本不応募合意（創業家）」といいます。）。 （ア）本公開買付けへの不応募 本創業家株主は、本創業家株主が所有する発行者の普通株式（以下「発行者株式」といい、本創業家株主が所有する発行者株式を、以下「本不応募合意株式（創業家）」といいます。）について提出者１が発行者株式及び発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。）に対して実施する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募しないこと、及び第三者への譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 （イ）本株式併合 提出者１は、本公開買付けの結果、本公開買付けにおいて提出者１が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式、本不応募合意株式（創業家）及び本不応募合意株式（財団）（以下に定義します。）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、提出者１及び本不応募合意株主を除く発行者の全ての株主が所有する発行者株式を１株未満の端数とする比率（ただし、本不応募合意株主のいずれかが所有する発行者株式と同数以上の発行者株式を所有する提出者１及び本不応募合意株主以外の株主が存在し、又は、本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合には、かかる株主が所有する発行者株式を１株未満の端数とする比率とします。）により発行者株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと、及び本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定していることを合意しております。本創業家株主は本臨時株主総会において提出者１の指示に従って提出者１と同一の内容で、本不応募合意株式（創業家）に係る議決権を行使することを合意しております。 （ウ）本株式交換 提出者１は、本株式併合の効力発生後、本不応募合意株主のいずれかが発行者の株主として存在する場合には、提出者１を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とし、提出者１の普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを合意しております。本創業家株主は、本株式交換の実施を付議議案に含む発行者の臨時株主総会において議決権を行使できる場合、提出者１の指示に従って提出者１と同一の内容で、本不応募合意株式（創業家）に係る議決権を行使することを合意しております。 （エ）本再出資 本創業家株主は、本株式併合の結果、そのいずれか又は両方の所有する発行者株式の数に１株に満たない端数が生じ、当該端数株式の対価として発行者から金銭を受領した場合には、本株式交換の完了後、実務上可能な限り速やかに、当該金銭の全額（ただし、公租公課及び合理的な諸経費は控除します。）について、提出者１に対して再出資（以下「本再出資」といいます。）を行い、提出者１の普通株式を取得することを合意しております。 （オ）終了 提出者１及び本創業家株主は、書面で終了について合意した場合又は本公開買付けが開示されたが成立せずに終了した場合には本不応募合意（創業家）は自動的に終了することを合意しております。 提出者１は、提出者３（以下「本財団」といい、本創業家株主と本財団を総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2025年７月25日付で以下の合意を行っております（以下「本不応募合意（財団）」といいます。）。 （ア）本公開買付けへの不応募 本財団は、本財団が所有する発行者株式（以下「本不応募合意株式（財団）」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと、及び第三者への譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 （イ）本株式併合 提出者１は、本公開買付けの結果、本公開買付けにおいて提出者１が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式、本不応募合意株式（創業家）及び本不応募合意株式（財団）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本株式併合を行うこと、及び本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定していることを合意しております。本財団は本臨時株主総会において提出者１の指示に従って提出者１と同一の内容で、本不応募合意株式（財団）に係る議決権を行使することを合意しております。 （ウ）本株式交換 提出者１は、本株式併合の効力発生後、本不応募合意株主のいずれかが発行者の株主として存在する場合には、本株式交換を行うことを合意しております。本財団は、本株式交換の実施を付議議案に含む発行者の臨時株主総会において議決権を行使できる場合、提出者１の指示に従って提出者１と同一の内容で、本不応募合意株式（財団）に係る議決権を行使すること、並びに本株式交換の効力発生後は提出者１の無議決権株式であるC種優先株式のみを所有すること及びそのために必要な手続・協力を行うことを合意しております。 （エ）本再出資 本財団は、本株式併合の結果、その所有する発行者株式の数に１株に満たない端数が生じ、当該端数株式の対価として発行者から金銭を受領した場合には、本株式交換の完了後、実務上可能な限り速やかに、当該金銭の全額（ただし、公租公課及び合理的な諸経費は控除します。）について、本再出資を行い、提出者１のC種優先株式を取得することを合意しております。 （オ）終了 提出者１及び本財団は、書面で終了について合意した場合又は本公開買付けが開示されたが成立せずに終了した場合には本不応募合意（財団）は自動的に終了することを合意しております。 提出者１は、共同保有者１（以下「エフィッシモ」といいます。）との間で、2026年１月９日付で以下の合意を行っております（以下「本不応募合意（エフィッシモ）」といいます。）。 （ア）本公開買付けへの不応募 エフィッシモは、自ら又はエフィッシモが投資運用するファンドその他のエフィッシモの関係者をして、エフィッシモが投資権限を有する発行者株式（以下「本不応募合意株式（エフィッシモ）」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと、及び第三者への譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 また、エフィッシモは、直接又は間接に、提出者１以外の者との間で、発行者を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）と抵触し若しくは本取引の実行を困難若しくは不可能にする又はそのおそれのある一切の取引（第三者との間の合併・株式交換・会社分割等の組織再編行為を含みます。）に関連する合意、提案、申込み、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないことを合意しております。 （イ）本株式併合 エフィッシモは、自ら又はエフィッシモが投資運用するファンドその他のエフィッシモの関係者をして、エフィッシモが投資権限を有する本不応募合意株式（エフィッシモ）について、本臨時株主総会において、本株式併合及び本株式併合に伴い必要となる定款変更を行うことを内容とする議案（以下「本議案」といいます。）に賛成の議決権を行使する又は行使させるものとし、本議案と競合又は矛盾する株主提案については提出者１と同一の内容で議決権を行使する又は行使させること、及びこれに違反する議決権行使結果が生じた場合、発行者が当該議決権行使結果に係る議決権行使を無効と扱うことについて合意しております。 （ウ）終了 提出者１及びエフィッシモは、書面で終了について合意した場合、本公開買付けが成立せずに終了した場合又は本公開買付けの決済の開始日から６か月以内に本臨時株主総会が招集されない場合には本不応募合意（エフィッシモ）は自動的に終了することを合意しております。 提出者１は、発行者株式及び発行者新株予約権を取得することを目的として、2025年７月28日から2026年１月26日までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施しました。本公開買付けは同日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は同年２月２日です。 提出者１は、提出者１の株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が所有する発行者株式の全てを本借入れの担保として差し入れるため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、2026年１月30日付で、担保権設定に関する協定書を締結しております。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行（営業本部名古屋営業第二部） 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 2 51,965,022

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100XI57）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。