株式会社JG27

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都港区虎ノ門一丁目３番１号

設立年月日

2024-12-24

代表者氏名

加地 倫文

代表者役職

代表取締役

事業内容

(1）株式保有による事業活動の支配管理(2）前号に附帯関連する一切の事業

事務上の連絡先及び担当者名

森・濱田松本法律事務所外国法共同事業弁護士 関口 健一／同 坂㞍 健輔／同 齋藤 野花

電話番号

03-6266-8705

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

担保契約等重要な契約

提出者は、2024年12月26日付で、株式会社ワンド（発行者の代表取締役である石村賢一氏（以下「石村氏」といいます。）が保有する資産管理会社。以下「ワンド」といいます。）、石村氏及び共同保有者との間で、公開買付応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約」といいます。）を締結しており、①ワンド及び石村氏が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないこと、②共同保有者が所有する発行者株式の全て（1,801,000株）について本公開買付けに応募しないこと、③ワンド、石村氏及び共同保有者が発行者株式を保有しなくなる日以前の日を権利行使の基準日とする提出者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者株式に係る議決権その他一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提出者の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者若しくは提出者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと、④本株式併合の効力発生後、共同保有者が所有する発行者株式の全て（1,801,000株）を提出者が１株当たり金1,321円（但し、本株式併合の併合比率を踏まえて合理的に調整されるものとする。）で取得することに合意しています。 提出者は、2024年12月26日付で、BASE株式会社（以下「BASE」といいます。）との間で株式譲渡契約を締結しており、当該契約において、提出者による株式会社コマースニジュウイチの株式取得の効力発生日の翌営業日に、本株式併合の成立等を条件として、提出者がBASEに対して発行者株式の全てを譲渡することを合意しています。 提出者は、2024年12月26日付で、発行者との間で公開買付契約を締結しており、①本公開買付けが成立した場合に本株式併合を実施すること、②発行者は本臨時株主総会において賛成の議決権を行使すること、③発行者は本株式併合の効力発生後、有価証券報告書提出義務免除申請を行い、当該申請が承認されたのち、速やかに発行者を種類株式発行会社とする定款変更を行い、提出者に対して発行者の優先株式を発行し、発行者から出資を受け（以下「本増資」といいます。）、それと同時に減資及び減準備金（以下「本減資等」といいます。）を行うこと、④発行者は、本減資等の効力発生の前日までに株主総会を開催し、本増資に係る議案や本減資等に係る議案等を上程し、提出者は当該株主総会においてこれらの議案に賛成の議決権を行使することを合意しています。 提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2025年３月４日から2025年４月１日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2025年４月１日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年４月８日です。 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で、2025年４月２日付で、担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を締結いたしました。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） J-GIA2号投資事業有限責任組合 投資業務 無限責任組合員 J-GIA2号GP投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本成長投資アライアンス株式会社 代表取締役 立野 公一 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 ２ 1,700,000

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100VKE0）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。