株式会社Ｔコーポレーション

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

広島市安佐北区可部一丁目21番23号

設立年月日

2024-10-02

代表者氏名

田中 宏典

代表者役職

代表取締役

事業内容

1．株式の保有による事業活動の支配および管理2．前号に付随関連する一切の事業

事務上の連絡先及び担当者名

東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 荻野敦史／同 岡部洸志／同 四方岳

電話番号

03-6438-5511

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者1は、令和6年11月12日から同年12月23日までを公開買付期間として発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和6年12月23日に成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和6年12月27日です。また、提出者1は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に、発行者の株主を提出者1、提出者2及び提出者3（提出者2及び提出者3を総称して、「本不応募合意株主」といいます。）のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者1及び本不応募合意株主は当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし。

担保契約等重要な契約

提出者1は、令和6年11月11日付で、提出者2との間で、本公開買付けにおいて、提出者2が所有する発行者株式の全てを応募しないことを口頭で合意しております。 加えて、提出者1は、令和6年11月11日付で、提出者3との間で公開買付不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 （ア）本公開買付けへの不応募に関する合意 提出者3が、本公開買付けにおいて、提出者3が所有する発行者株式の全てを応募しないことを合意しております。 （イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意 提出者1は、本公開買付けの成立後、発行者を非公開化するための手続の一環として、発行者株式の株式併合を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者3が、提出者3が所有する発行者株式の全てに係る議決権の行使として、上記株式併合に関する議案に賛成すること等を合意しております。 （ウ）貸株に関する合意 本公開買付けの決済後において、提出者3が所有する発行者株式の数以上の発行者株式を所有する者（以下「多数保有株主」といいます。）が存在し、又は、株式併合の効力発生の直前時点において多数保有株主が生ずることが見込まれる場合には、発行者株式を非公開化するための一連の手続完了後の発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主のみとするため、提出者3が、提出者1の指示に従い、提出者3が所有する発行者株式を提出者1に無償で貸し付ける取引（以下「本株式貸借」といいます。）を実行することを合意しております。 また、提出者1及び提出者3は、本株式貸借が実行された場合には、提出者1と提出者3が共同して、発行者をして発行者株式の株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行わせること、並びに、本株式分割の実行後、提出者1は、本株式貸借を解消し、提出者3に対して、本株式貸借の対象である発行者株式の全てを返還することを合意しております。 （エ）発行者等の担保提供等に対する提出者3の同意 本公開買付けが成立した場合、提出者1が、本公開買付け及びその後の最終的に発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主のみとするための手続等に要する資金の調達のために、株式会社広島銀行（以下「本貸付人」といいます。）との間で締結する金銭消費貸借契約に基づき、提出者1が本貸付人に対して負う債務を担保するため、本貸付人を担保権者、発行者及び発行者の連結子会社を担保権設定者とする担保権を設定することにつき、提出者3が同意する旨を合意しております。 また、提出者1は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、提出者1が所有する発行者株式の全てを本貸付人からの借入れの担保として差し入れるため、令和6年12月25日付で、本貸付人との間で、「担保権設定に関する協定書（借入人保有株式）」を締結しました。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社広島銀行 （可部支店） 銀行 清宗 一男 広島市中区紙屋町一丁目3番8号 2 1,341,442

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100V0M2）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。