株式会社秀和システムホールディングス

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都江東区東陽二丁目４番２号

設立年月日

2020-09-28

代表者氏名

上田 智一

代表者役職

代表取締役

事業内容

発行者の株券等の取得及び所有

事務上の連絡先及び担当者名

管理本部長 橋本 訓宏

電話番号

03-6264-3104

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。提出者１は、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）を開催するよう発行者に要請する予定であり、提出者１は、提出者２とともに、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

担保契約等重要な契約

① 提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2021年３月24日から2021年５月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2021年５月10日をもって成立し、本公開買付けにかかる決済の開始日は2021年５月14日を予定しています。 提出者１は、本公開買付けに際し、2021年３月23日付で、提出者２、発行者及び株式会社秀和システム（以下「秀和システム」といいます。）との間で、資本政策に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結しました。 本契約において、提出者１、提出者２、発行者及び秀和システムは、(ⅰ)提出者２は、提出者２が所有する発行者株式11,738,780株（以下「本不応募株式」といいます。）全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)発行者は、本公開買付けの成立後、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとすること（但し、本取引（提出者１が、発行者を完全子会社とすることを目的とし、発行者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引をいいます。以下同じです。）の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他の提出者１、秀和システム、発行者及び提出者２が別途合意する方法により行われます。）、(ⅳ)提出者１及び提出者２は、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本株主総会において賛成の議決権の行使を行うことを含む。）を行うこと、(ⅴ)本スクイーズアウトの効力発生日後、実務上合理的に可能な範囲で速やかに、発行者は、提出者２が保有する発行者株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を適法に実施するために分配可能額を確保することを目的として、発行者において、資本金及び資本準備金の額の減少を実施すること、(ⅵ)本スクイーズアウトの効力発生日後、実務上合理的に可能な範囲で速やかに、発行者は、本自己株式取得により、本不応募株式に１株当たり403円を乗じて得た金額を対価の総額として、提出者２がその時点で所有する発行者株式の全てを取得し、提出者２は当該発行者株式を発行者に譲渡すること及び本自己株式取得の対価の支払日を、提出者１が株式会社りそな銀行との間で締結する本取引の決済資金に係る融資契約に定める元本返済日以降、発行者の財政状態及び運転資金等の状況を踏まえて別途、提出者１、秀和システム、発行者及び提出者２の間で誠実に協議の上合意する日とすること等について合意しております。 なお、上記(ⅴ)及び(ⅵ)は、何れも本スクイーズアウトを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。 ② 提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者の普通株式及び新株予約権の全てを、株式会社りそな銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社りそな銀行との間で、「株式質権設定に関する協定書（対象会社株式）」を2021年５月11日付で締結いたしました。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社りそな銀行 銀行 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 ２ 12,027,931

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100LANW）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。