8012 長瀬産業株式会社 有価証券報告書－第111期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、第108期より役員向け株式交付信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　当社は2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第107期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第107期の１株当たり配当額54円には、特別配当６円を含んでおります。

２　2026年３月期の１株当たり配当額100円のうち、期末配当額55円については、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、第108期より役員向け株式交付信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　当社は2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第107期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数および１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。

６　最高株価および最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第111期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社を中核として多角的に各種商品の輸出入および国内取引の業務を行うほか、製品の製造・販売、サービスの提供等の事業活動を行っております。

　当社グループにおいて、かかる事業を推進する関係会社は106社（子会社84社、関連会社22社）から構成されており、この内連結子会社は75社、持分法適用会社は17社であります。

　各事業区分における主な取扱商品またはサービスの内容および主な関係会社は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当します。

２　上記各会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出していません。

３　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

４　米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）中期経営計画ACE 2.0の総括

　当社グループは、2021年度から2025年度までの５ヶ年を対象とした中期経営計画ACE 2.0において、“質の追求”を基本方針として掲げました。「Ａ（主体性）」「Ｃ（必達）」「Ｅ（効率性）」のマインドを持ち、NAGASEの持続的な成長を可能にするため、すべてのステークホルダーが期待する“想い”を具体的な“形”（事業・仕組み・風土）として創出することを目指し、「収益構造の変革」と「企業風土の変革」の２つの変革、およびこれらを支える機能の拡充を推進してまいりました。

　結果として、成果を出せる体制に改革でき、最終年度（2025年度）における財務KGIとして掲げた「ROE8.0％以上、営業利益350億円」という目標に対し、ROE8.0％、営業利益447億円となり、共に達成いたしました。

　財務KPIは、ACE 2.0期間中に改廃を行い、「率の経営」の推進のため３つの財務KPIを設定・運用した結果、収益性が向上し、財務KGIの達成に貢献しました。

　また、非財務目標についても、「カーボンニュートラル」への取り組みでは、Scope1,2のGHG排出量を2013年度比で49.2％削減し、目標である37％以上削減を達成いたしました。「従業員エンゲージメント」については、（グループ）エンゲージメントサーベイ実施割合100％、2025年度の（単体）エンゲージメントサーベイスコアが「61.7」となり、目標である60以上を達成しました。

(財務KGI)

ACE 2.0の定量目標および実績

　ACE 2.0の定量目標および実績は、下表のとおりです。

(財務KPI)

(非財務目標)

(ACE 2.0基本方針)

　各施策の５ヶ年の行動実績と、次期中期経営計画に向けて認識された課題は以下のとおりです。

(ACE 2.0振り返り)

１．収益構造の変革

１―１　収益性・効率性の追求

　経営資源の最大効率化を図るために、経営資源の確保と再投下を実行しました。事業ポートフォリオを従来の事業軸から、商社と製造による機能軸に変更し、「基盤」、「注力」、「育成」、「改善」の４つの領域に分類しました。

　「基盤」領域は、フードと半導体分野にて商社機能の拡充を図り、「注力」領域は、フード、半導体、およびライフサイエンス分野へ積極的に経営資源を投下し、「育成」領域は、研究開発機能の拡充、およびグローバルサウスへの事業を展開し、「改善」領域は、不採算事業や減損懸念事業からの撤退を進めました。

＜基盤領域＞

　商社機能および特定分野以外の製造機能を事業ポートフォリオにおける基盤領域と定義しています。商社機能は、グローバルネットワークとNAGASEの人材が有する情報の目利き力を活かし、社会および顧客課題の探索とソリューションのマッチングを担います。この取り組みを通じて獲得したキャッシュと良質な情報を注力・育成領域の事業展開に活かし、将来の新規事業・新規素材の創出に欠かせない機能を果たしています。

　フード分野では、米国Prinovaグループを通じて、米国の甘味料専門商社（The Ingredient House社）やブラジルの香料・食品素材メーカー（Flavor Tec社、Aplinova社）を買収いたしました。これにより、アロマ事業等におけるバリューチェーンの垂直統合を実現するとともに、南米市場等でのグローバル展開と取扱製品の販売拡大を本格化させております。

　半導体分野では、当社の広範なネットワークや専門知識、特殊物流ノウハウ等を持つ商社としての総合力が高く評価され、最先端半導体の国内製造を目指すRapidus株式会社の材料輸送取りまとめ業者に選定されました。次世代半導体のサプライチェーン構築に中核的立場で貢献しております。

＜注力領域＞

　Prinovaグループを中心としたフード分野、ナガセケムテックス社を中心とした半導体分野、ナガセヴィータ社を中心としたライフサイエンス分野における製造機能を注力領域と定義し、積極的な資本投下と事業基盤の拡充を行いました。

　フード分野では、米国Prinovaグループにおいて新経営体制のもと基盤強化を図りました。課題であったNutrition事業では、米国ユタ州の新工場立ち上げ時、費用先行の状況が続きましたが、人員の最適化、自動化設備の導入など、徹底した原価低減の他、営業体制の再構築など、収益改善策を推進いたしました。その結果、2025年度には収益回復の目途が立ち、次年度以降の本格的な利益貢献に向けた体制を整えました。

　半導体分野では、ナガセケムテックス社を中心に、需要が急増する先端半導体向け液状封止材の生産能力増強や、次世代パッケージ向け新素材「a-SMC」の開発を進めました。また、米国SACHEM社のアジア地域における半導体用高純度化学品事業（現ナガセサークレアグループ）を買収し、半導体製造用薬液（TMAH）の回収・再生事業に向けた新工場を開設いたしました。

　ライフサイエンス分野においては、旧旭化成ファーマ株式会社より診断薬および診断薬酵素等の事業を買収し、2025年７月に「ナガセダイアグノスティックス株式会社」として事業を開始いたしました。同社が有する高感度な診断薬用酵素の技術力と、当社の既存事業およびグローバルネットワークを融合させ、技術シナジーの創出や新興国市場への販売拡大による事業成長を狙ってまいります。

(注力領域の進捗)

＜育成領域＞

　将来の収益の柱となる新規素材の研究開発や新規事業、高成長エリアを育成領域と定義し、中長期的な視点での種まきを実行いたしました。

　研究開発（バイオ）機能では、グループ横断の「NAGASEバイオテック室」を創設したほか、米国カリフォルニア州に新研究所を開設し、AI・ロボティクスを活用した開発期間の飛躍的な短縮基盤を整えました。また、さらなる市場拡大が期待できる「グローバルサウス（インド、インドネシア、メキシコ、ブラジル）」へのエリア戦略を推進し、自動二輪・EV部品に関連する事業の合弁会社の設立やフード事業の商権拡大を目的としたM&A等を行い、将来への布石を着実に打ちました。

＜改善事業＞

　不採算事業や減損懸念事業等を改善領域と定義し、効率性およびベストオーナーの観点から事業ポートフォリオの見直しを断行いたしました。

　具体的には、セツナン化成社、米国SOFIX社、大泰化工社等の売却・清算のほか、フィンランドInkron Oy社の売却等を実行し、将来の損失リスクの低減、資産の効率化を図りました。損失10億円以下という目標は未達となりましたが、引き続き損失削減に努めます。

(事業子会社の営業損失、持分法損失、減損損失、不採算取引の金額規模)

１－２　既存事業の強化

＜率の経営の徹底＞

　全事業において、「率の経営」の浸透を図り、収益性の向上を徹底いたしました。具体的には、採算性が相対的に低い取引について是正を行い、条件が整わない場合には商権返上も選択の一つとして収益性の向上に努めるとともに、在庫の保有水準の適正化など運転資本の効率化に取り組みました。こうした取り組みは、筋肉質な経営体質への転換を進め、財務KPIで掲げた３指標の改善にも貢献しました。

＜事業部の再編＞

　組織運営の合理化、意思決定のスピードアップおよび成長分野への人的資源の最適配分を目的として、従来の11事業部を７事業部へと再編いたしました。また、各種会議体の見直しと稟議規程の改定を行い、事業部門再編の効率的な運用を実現しました。

＜グループ会社の再編＞

　ケミカル分野をナガセケムテックス社へ、バイオ分野をナガセヴィータ社へ集約するグループ再編を実行いたしました。高度な技術とリソースを中核会社へ結集し、経営資源の利活用最大化と生産性向上を実現する体制を整えました。

１－３　持続可能な事業の創出

　社会・環境課題の解決に貢献する新たなビジネスモデルとして、商社・製造・研究の３つの機能を活用した“ユニークネス”の概念に通じる事業開発を進めました。

＜生分解性SAPの開発＞

　ナガセヴィータ社の酵素技術とナガセケムテックス社の樹脂製造技術を掛け合わせ、でんぷん由来の生分解性高吸水性ポリマー（SAP）を開発いたしました。パートナー企業との共同開発を通じ、使用済み紙おむつから再生パルプやSAF（持続可能な航空燃料）を生成するリサイクル基盤の構築など、社会実装に向けた取り組みを加速させました。

＜半導体用現像液の回収・再生事業＞

　米国SACHEM社のアジア地域における半導体用高純度化学品事業を買収し、国内初となる半導体製造用薬液（TMAH）の回収・再生事業を創出いたしました。大阪府東大阪市に新工場を建設し、半導体業界の環境負荷低減（水・エネルギーや産廃処理の削減）に貢献するビジネスを推進いたしました。

２．企業風土の変革

２－１　経済価値と社会価値の追求

　持続的な成長には経済価値と社会価値の両立が不可欠であるとの認識のもと、マテリアリティ（重要課題）を再定義いたしました。

　マテリアリティにつきましては、ACE 2.0策定時以降に生じた外部環境の変化等を踏まえ、2024年９月に課題を再整理し、サステナビリティ推進委員会および取締役会での議論を経て見直しを実施いたしました。その結果、従来の「従業員エンゲージメントの向上」「脱炭素社会への貢献」「透明性の高いコーポレート・ガバナンス」に加え、当社グループが新たに取り組むべき重要課題として「健康寿命延伸への貢献」「サプライチェーンの持続性への貢献」「資源循環社会への貢献」を追加し、計６つのマテリアリティとして再特定しております。今後も経営環境の変化に合わせ、継続的な見直しを実施してまいります。

　これらの課題解決に向けた非財務目標のうち、「カーボンニュートラル」への取り組みでは、Scope1,2のGHG排出量を2013年度比で49.2％削減し、目標である37％以上削減を達成いたしました。「従業員エンゲージメント」については、（グループ）エンゲージメントサーベイ実施割合100％を達成し、2025年度の（単体）エンゲージメントサーベイスコアが「61.7」となり、目標である60以上を達成しました。なお、従業員エンゲージメント向上の責任主体をコーポレート部門から各事業部へ移管し、現場主導で主体的に課題解決にあたる体制に変更しました。

２－２　効率性の追求

　資本効率性の向上を最重要課題の一つと位置づけ、その実現に向けた経営陣のコミットメントをさらに高めるため、役員報酬制度の改定を実施いたしました。単年度の業績（当期純利益等）に連動する金銭報酬に加え、業績連動型株式報酬の導入および比率引き上げを行うとともに、業績評価における資本効率性指標（ROE等）の比重を高めることで、株主の皆様との価値共有をより一層進め、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを強化しました。

　資本コストや株価を意識した経営のもと、資産の効率化として政策保有株式の売却を進め、ACE 2.0期間累計の削減目標である300億円の売却を実施いたしました。

　株主還元方針について、従来の「安定配当」から「継続増配」へと転換し、2021年度の54円から2025年度には100円へと大幅な増配を見込む水準となりました（16期連続増配見込み）。また、適正資本構成について見直しを行い、ACE 2.0の後半２年間限定の株主還元方針として「総還元性向100％」を掲げ、機動的な自己株式取得を組み合わせることで、資本効率性を改善させました。

２－３　変革を推進する人材の育成

　変革を牽引する人材の強化を目的に、2024年度より新たな人事制度の運用を開始いたしました。役職者の年功的運用を廃止して役割・職務と処遇を高く連動させるとともに、各事業部に人事担当者（事業部CHRO）を配置し、事業戦略と連動したタレントマネジメント体制を構築いたしました。

　従業員エンゲージメントの向上のための取り組みとして、経営人材育成研修や若手向け書生制度の拡充、さらには事業部間の交換留学制度を新たに導入し、多様な成長・学びの機会を提供いたしました。

　風通しの良い組織風土を醸成するため、部門内や事業部長との対話会に加え、経営陣と従業員の双方向対話の場であるタウンホールミーティング「N-Meet up!!」や社長対話会などを定期開催し、多層的なコミュニケーションを促進いたしました。

　また、株主、経営陣、従業員が同じ目線を持ち、マルチステークホルダーの価値向上に対する意識を高めることを目的に、自社株投資会への加入を促進し、37.8％から90.3％まで加入率を向上させました。

３．変革を支える機能

３－１　DXの更なる加速

　DXおよびデジタルマーケティングの推進において、全社的なデジタルプラットフォームの運用を開始しましたが、収集されるデータや生成AI等の活用を含め、事業収益や業務効率化への抜本的な貢献という観点で、次期中期経営計画における継続課題として認識しています。

３－２　サステナビリティ推進体制の構築

　社長が委員長を務めるサステナビリティ推進委員会を中心に、非財務目標に関わるグループ横断のプロジェクトを設置することで、マテリアリティの見直しや非財務目標達成に向けた具体的な施策の実践などに繋げています。結果として、ACE 2.0で掲げる非財務目標の達成の他、外部評価機関のレーティングの改善に寄与し、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が採用する６つのESG国内指数すべての構成銘柄に選定されました。

　また、脱炭素経営ソリューションを展開するパートナー企業との協業を通じて、GHG排出量の可視化やサプライチェーン管理のソリューションを顧客と共同で展開する一方で、グループの気候変動対応として、SBT（Science Based Targets）認定を取得するなど、気候変動対応において、グローバル水準と整合性のある目標の下、カーボンニュートラルに向けた取り組みも強化しています。

(外部評価機関からの評価推移)

３－３　コーポレート機能の拡充

　２つの変革を推進するための基盤強化を目的として、以下の組織拡充を実施いたしました。

　グループ横断的なサステナビリティ戦略を推進する「サステナビリティ推進室」、全社で活用できる先端技術（ブロックチェーン・MI等）や医療・エネルギー分野等の新規開発を担う「未来共創室」、グループ製造業各社の生産性向上と付加価値拡大を俯瞰的に牽引する「グループ製造業経営革新室（GMI）」、そして既存事業とは異なる視点からスタートアップへの投資を行い次世代事業の創出を目指す「Nagase Future Investments株式会社」を設立いたしました。

４．新中期経営計画に向けた課題

　ACE 2.0では、定量的な財務KGIの達成だけでなく、質の追求を軸に、変革に向けた基盤整備と体質の強化を進めるとともに、株主視点を重視した経営の転換を図ってきました。具体的には、製造機能（半導体、フード、ライフサイエンス）へのリソースの投下、不採算事業の整理・撤退の実行、率の経営による収益性の向上、グループ会社の再編、株式報酬の拡大、従業員持株会参加率の増加などです。

　一方で、継続課題も認識しています。具体的には、DXの進化、コーポレート部門の生産性の向上、政策保有株式の対連結純資産比率の改善です。

　新中期経営計画では、ACE 2.0で構築してきた基盤を前提に、「構造改革」から「成長加速」へフェーズを移行します。既存の成長戦略の具現化を確実に進めるとともに、次の成長ドライバーの創出に経営資源を集中し、あわせて変革に耐えうる強靭性・人材の強化を図ることで、時価総額１兆円の早期実現を目指します。

　その目標達成のためには、スケールの拡大、レジリエンスの向上、そして成長を牽引する人材の強化を課題として認識し、新中期経営計画の策定を進めてまいりました。

（２）理念体系の見直し

　当社グループは、現在の理念体系が複雑な構造となっているという課題を認識しました。次期中期経営計画の始動を機に、これまでの理念の核となる考え方を継承しつつ、よりシンプルな体系へと改定いたしました。

　新たな「基本理念」は、「経営理念」、「ありたい姿」の２つの要素で構成いたします。

＜経営理念＞

社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める

＜ありたい姿＞

マテリアルを通じて、お客様と社会の課題を解決し、「ひと」と「地球」のウェルビーイングに貢献するNAGASE

　この基本理念のもと、「サステナビリティ基本方針」をすべての企業活動に共通する方針として位置づけ、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

＜サステナビリティ基本方針＞

NAGASEグループと社会の持続的な成長のため、企業活動を通じて社会・環境課題の解決に貢献し続ける

１．誠実な事業活動

２．社会との良好な関係

３．環境への配慮

（３）新中期経営計画　Walk the Talk 2028

　当社グループは、飛躍的成長を時価総額１兆円と定め、早期実現を目指します。

　2028年度を最終年度とする新中期経営計画　Walk the Talk 2028は、「飛躍的成長への基盤づくり」と位置づけ、時価総額１兆円に値する企業への進化を見据え、スケールの拡大、レジリエンスの向上、そして成長を牽引する人材の強化を課題として認識し、３つの基本方針を定めました。

(３つの基本方針)

１．成長戦略の実行

２．「ひと」の育成

３．強靭性の構築

(新中期経営計画の３つの基本方針)

１．成長戦略の実行

　成長戦略の実行にあたり、セグメント体制を変更いたします。

　機能素材、加工材料、モビリティの３つのセグメントを統合しマテリアルセグメントに、電子・エネルギーはエレクトロニクス、生活関連はライフサイエンスセグメントに名称を変更いたします。

　この変更により、事業ポートフォリオの明確化、成長分野への資本配分の加速、そして、ROICを基軸とした経営を徹底し、資本効率を意識した収益構造への転換を図ります。収益性の高いエレクトロニクス、ライフサイエンスセグメントに資本を重点配分し、収益構造のバランス化を進めます。

　また、各セグメントにセグメント長を配し、責任と権限を委譲、意思決定の迅速化を図るとともに、多様な事業環境に即した戦略を確実に実行し、成長を加速させます。

　ACE 2.0において、事業ポートフォリオを従来の事業軸から、商社と製造による機能軸に変更しました。Walk the Talk 2028では、ポートフォリオの入れ替えと効率化の追求を担う「グロース」領域、自社製品の競争優位性をさらに強化する「フォーカス」領域、そして将来の収益源に向けた仕込みを行う「チャレンジ」領域を設定いたしました。ACE 2.0から計画してきた成長投資（施策）を確実に実行するとともに、投資成果の最大化を図ることに加え、不採算事業の整理・改善も継続的に実施することで、持続的な企業価値向上を実現します。

(セグメント体制の変更)

(セグメント別成長戦略)

(成長投資（ACE 2.0）の確実な収益化)

　また、全てのセグメントにおいて、NAGASEの商社・製造・研究の３機能をフル活用しバリューチェーン全体で高付加価値を生み出す「NAGASEにしかできない独自のモデル＝ユニークネス」を創出し、将来を牽引するドライバーへ進化させます。このユニークネスは既存事業の成長に加え、新たな成長ドライバーとして、収益規模の拡大とROEの向上を通して時価総額１兆円とのスケールギャップの解消を進めます。

(One NAGASEでユニークネスの創出)

(飛躍的成長への計数ロードマップ)

２．ひとの育成

　当社グループは、「ひと」を最重要の経営資源と位置づけています。前例踏襲ではなく自らの意志で動く「ひと」こそが、当社グループの実行力の源泉と認識しており、個の力を強化し、それを束ねることで組織の限界を突破してまいります。

　具体的には、現場力の強化に加え、２種類のリーダー育成を推進していきます。プロジェクトエンジニア＝複雑な要素を統合し、構想から実現までを推進できる「ひと」と、ビジネスオーケストレーター＝グループ全体を俯瞰し、強みを引き出し、調和させ、最高のハーモニーを奏でる「ひと」です。

(個の力の強化)

３．強靭性の構築

　いかなる外部環境の変化にも対応し、持続的に企業価値を向上させるための強靭な経営・財務基盤を構築いたします。

　先ず、資本効率性の追求として、ROIC経営を深化します。

　ACE 2.0では、「率の経営」の推進のため、PLの効率性を追求する３つの財務KPIを設定・運用した結果、資本効率性を示す財務KGIである営業利益およびROE指標の達成に貢献しました。

　Walk the Talk 2028では、３つの財務KPIに加えて、運転資本回転率、固定資産回転率のほか、継続課題として認識するコーポレート部門の生産性向上の指標として、間接部門の一般管理費率（対売上総利益）を導入し、「稼ぐ力」と「回す力」の両面から資本効率を引き上げてまいります。

　また、継続課題として認識する政策保有株式についても、ACE 2.0の５ヵ年で実行した額以上の売却を行い、資産入替を進めます。

(資本効率性の追求（ROIC経営の深化）)

(資本効率性の追求（キャッシュアロケーション）)

４．株主還元方針

　当社は、株主の皆様への価値向上を経営の重要課題と位置付けており、継続的な増配および自己株式の機動的な取得を株主還元方針と定めております。

　新中期経営計画では、施策の確実な実行および成長投資の推進により、事業基盤の拡大と収益力の向上を図り、１株当たり利益の持続的な向上を目指します。具体的には、３年間でEPS（１株当たり当期純利益）30％の成長を目安としております。

　自己株式の取得については、成長投資の機会および財務体質とのバランスを踏まえつつ、資本コストや株価水準も勘案しながら、機動的に実施することにより、新中期経営計画で掲げるROE９％以上の達成と株主価値の向上を図ります。

(株主還元方針)

５．定量目標（全社KGIおよび事業KPI）

　最終年度（2028年度）では、収益力の最大化を示す「営業利益500億円以上」、および資本効率性の向上を示す「ROE9.0％以上」の達成を財務KGIとして掲げます。また、事業KPIとして、EBITDAとROICを各個社、セグメント単位で設定します。

　また非財務目標として、カーボンニュートラルの実現に向け、Scope1,2のGHG排出量2021年度比32.7％削減を掲げ、経済価値と社会価値双方を追求し、持続的な企業価値の向上を実現してまいります。なお、本目標は、SBT認定を取得済の2030年目標と整合したものとなっております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社の判断によるものであり、様々な要因によって見通しは変動する可能性があります。

（1）サステナビリティ全般

　サステナビリティを巡る課題への対応は、当社が経営理念に掲げる「誠実正道」の精神や、ありたい姿「マテリアルを通じてお客様と社会の課題を解決し「ひと」と「地球」のウェルビーイングに貢献する」に通じるものです。社会・環境課題の解決に貢献する企業活動を継続することにより、持続的な成長が可能になると認識し、サステナビリティ基本方針を定めて積極的に取り組んでいきます。

①　ガバナンス

　当社では企業活動を通じて社会・環境課題の解決に貢献することによりNAGASEグループの企業価値が持続的に向上することを目指し、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。2025年度は６回開催し、グループ全体の推進体制の構築と整備、各施策のモニタリング、グループ内におけるサステナビリティ経営の理解促進活動等を行いました。これらのサステナビリティ課題への対応・進捗については、少なくとも年１回の頻度で取締役会に報告し、その決議・監督を受けております。

　また、サステナビリティ推進委員会は、グループ全体で取り組むべき特に優先順位の高いマテリアリティ（重要課題）を、「従業員エンゲージメント向上」、「脱炭素社会への貢献」、「透明性の高いコーポレート・ガバナンス」と定めています。そのうち、「従業員エンゲージメント向上」と「脱炭素社会への貢献」に関しては、取締役、執行役員、グループ会社の経営幹部等で構成されるコーポレートプロジェクト(「N-エンゲージメントプロジェクト」、「カーボンニュートラルプロジェクト」)を設置しています。

　各プロジェクトでは、サステナビリティ推進委員会の監督の下、基本方針と中期経営計画における非財務目標の原案を作成し、取締役会の決議を経て策定したほか、非財務目標達成に向けた個別具体的な方針・施策について議論しています。また、非財務目標の進捗を含む各プロジェクトの重要事項は、少なくとも年１回の頻度でサステナビリティ推進委員会を通じて取締役会に報告し、その監督を受けております。

　なお、「従業員エンゲージメント向上」に関しては、従来「従業員エンゲージメント向上プロジェクト」として、エンゲージメントへの理解促進や浸透、ならびにエンゲージメント向上に向けた各種施策を展開してきましたが、中期経営計画 ACE 2.0（2021～2025年度)の非財務目標達成により、所期の目的は達成できたと考え、終了いたしました。2026年度からは、中期経営計画 Walk the Talk 2028（2026～2028年度）のもとで「N-エンゲージメントプロジェクト」と名称を変更し、「対話の活性化」と「価値の共有」を軸に、当社のエンゲージメントの定義「会社(組織)と社員が対等なパートナーとしてよく理解し合い、同じ方向を見ること」の実現を一層目指してまいります。

②　戦略

　当社は、グループ共通の価値観として、経営理念、ありたい姿、NAGASEグループスローガンを制定しています。また、理念体系実現に向けた基本的な考え方としてサステナビリティ基本方針を策定しています。

　このサステナビリティ基本方針は、１．誠実な事業活動、２．社会との良好な関係、３．環境への配慮で構成され、それぞれについて具体的な行動指針を示しております。

（サステナビリティ基本方針）

※理念体系の全体像については、「１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（１）基本理念」を参照ください。

　また、当社では、ありたい姿「マテリアルを通じてお客様と社会の課題を解決し「ひと」と「地球」のウェルビーイングに貢献する」の実現に向け、NAGASEグループが提供できる付加価値で解決すべき社会課題をマテリアリティ（重要課題）として定めています。

（NAGASEグループのマテリアリティ（重要課題））

③　リスク管理

　サステナビリティ課題やマテリアリティ（重要課題）に関するリスクおよび機会については「サステナビリティ推進委員会」において管理しています。リスク・機会を含むサステナビリティに関する課題への対応については、サステナビリティ推進委員会より、少なくとも年１回の頻度で取締役会等の会議体へ報告しており、議論の上、実行されています。

　また、リスクに関しては、サステナビリティを含む複合的な全社リスクとして「リスク・コンプライアンス委員会」でも特定・評価・管理されており、それらのリスクは取締役会や監査役会に報告されています。特に重要と判断したリスク分類に関しては、リスクの定義および主な対応策を開示しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」を参照ください。

　このように、サステナビリティに関するリスク・機会に関してはそれぞれの委員会から取締役会等の会議体へ報告され、必要な指示・提言の下で事業活動へ反映していくとともに、これらのプロセスの中で、取締役会による定期的・直接的な監督を受けています。

　また、特定されたリスク・機会は、業務執行組織であるサステナビリティ推進室が事業活動へ反映されるように対応しています。

④　指標及び目標

　当社では、マテリアリティ（重要課題）の中でも特に重要と考える項目のうち、「従業員エンゲージメント向上」と「脱炭素社会への貢献」に関して目標を設定しております。目標の詳細については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （２）気候変動」、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（３）人的資本」を参照ください。

（２）気候変動

　当社では気候変動を取り巻く社会の変化・期待に対応していくことが重要であると考え、マテリアリティの１つとして「脱炭素社会への貢献」を設定しており、気候変動の及ぼす中長期的なリスクと機会、およびその財務上の影響を分析し、低炭素社会や循環型社会に求められる事業戦略を立案しています。また、自社とバリューチェーン全体の事業活動で排出されるGHG（温室効果ガス）を把握し、削減プロセスについて中長期的な目標と活動計画を設定し、取り組んでいます。

①　ガバナンス

　気候変動に関する基本的なガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれております。詳細については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ全般　①ガバナンス」を参照ください。

　特に、気候変動に関しては、「サステナビリティ推進委員会」の下部組織として、「カーボンニュートラルプロジェクト」を設置しています。このプロジェクトは執行レベルの諮問機関であり、気候変動にまつわる個別具体的な方針・施策に関しては同プロジェクトでの議論を通じて具体化されています。

②　戦略

　当社は商社機能に加え、製造・研究開発機能を有することから、「商社業/製造業」と「可視化/削減」の２軸４象限に分類し、全体施策及び施策①～④からなる施策のもと、「NAGASEグループカーボンニュートラル宣言」で掲げる目標達成に向け、中期経営計画においてもカーボンニュートラルに関する非財務目標を設定するなど、気候変動に関する取り組みを事業戦略へ反映しながら推進しています。

　また、低炭素社会や循環型社会に求められる事業戦略を立案するため、気候変動が及ぼす中長期的なリスクと機会、財務上の影響を分析・特定しています。

（「商社業/製造業」と「可視化/削減」の２軸４象限）

（気候変動に関するリスクと機会）

　当社は、商社機能、製造機能、研究開発機能を有し、グローバルかつ多角的に事業を展開しています。現在、グループの事業は「マテリアル」、「エレクトロニクス」、「ライフサイエンス」の３つのセグメントのもと、樹脂やプラスチック、電子・半導体材料、医薬・化粧品といった幅広い商材を取り扱っています。また、国内外に約100社の拠点を有しており、取引先もグローバルで約18,000社と非常に広範なバリューチェーンを有しています。

　気候変動に関するリスクと機会の特定にあたっては、これらの当社の特性も考慮しながら、「事業への影響度」と「発生可能性」の観点で、重要度を「大」「中」「小」と評価しました。

　その結果、当社にとっては、気候変動に関連する規制の強化や社会的要請、顧客の需要の変化に対応できないことが、気候変動による移行リスクとして重要度が大きいという評価となりました。一方で、これらの社会や顧客・市場の変化をとらえ、適切な素材・製品やソリューションを社会に提供していくことができれば非常に大きな機会にもつながると考えています。

　また、物理的リスクとしては、自然災害等による影響は、自社拠点のみならずサプライチェーン上の拠点への影響も考慮すると重要度の大きなリスクとなります。商社業を基盤事業とする当社においては、マテリアリティにも「サプライチェーンの持続性への貢献」を掲げており、国内外約18,000社のお取引先ネットワークを活かして日ごろからサプライチェーンの維持・安定供給を使命としております。

リスク

機会

＜注記＞

・影響を受ける機能：

　商社機能/製造機能/研究開発機能それぞれの内、特に影響を受ける機能。

 「全社」は、商社機能・製造機能・研究開発機能すべてにわたる全社的影響を指す。

・影響を受けるバリューチェーン：

 「上流」「下流」「自社グループ」の内、特に影響を受ける段階。

 「上流」は主に調達・物流(輸送)、「下流」は主に販売・物流(輸送)の影響を指す。

 「全体」は「上流」「下流」「自社グループ」を含むバリューチェーン全体への影響を指す

・重要度

　定量評価については、営業利益へのインパクトを基準としています。

 「大」：営業利益換算でおおよそ10％超

 「中」：営業利益換算でおおよそ2.5～10％程度

 「小」：営業利益換算でおおよそ2.5％未満

＜分析に使用したシナリオ＞

（1.5℃シナリオ）

・IEA：Net Zero Emissions by 2050 Scenario（World Energy Outlook2024）

・IPCC：SSP1-1.9（AR6）

（3-4℃シナリオ）

・IEA：Stated Policies Scenario (STEPS)（World Energy Outlook2024）

・IPCC：SSP5-8.5（AR6）

（リスク・機会への主な対応）

NAGASEグループでは、特定したリスクを最小化・機会を最大化するため、以下の対応をとっています。

③　リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれております。詳細については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ全般　③リスク管理」を参照ください。

　特に、気候変動に関する個別具体的な方針・施策に関しては、「サステナビリティ推進委員会」の下部組織である「カーボンニュートラルプロジェクト」においても議論され、「サステナビリティ推進委員会」等への報告を通じて具体化されています。

　なお、気候変動におけるリスク・機会は、リスク・コンプライアンス委員会が実施する全社的なリスク評価と整合性のある指標として「影響度」と「発生可能性」を用い、各４段階の評価を行った結果を、事業への重要度として「大」「中」「小」に分類しています。

④　指標及び目標

　当社では、「NAGASEグループカーボンニュートラル宣言」を掲げ、2050年までにGHG排出量を実質ゼロとするカーボンニュートラルの実現を目指しています。カーボンニュートラル達成にあたっては、中間目標として2030年度目標や中期経営計画の非財務目標を設定し、取り組みを推進しています。

　2030年度目標に関しては、2026年２月20日付で国際的気候変動イニシアチブのSBTi（Science Based Targets initiative）より「短期目標」に関するSBT認定を取得し、Scope１,２の42.0%削減（2021年度比）、Scope３の25.0%削減（2023年度比）を目標として掲げています。

　また、中期経営計画の非財務目標においてもカーボンニュートラルに関連する目標設定しています。目標の詳細と進捗については、以下の（NAGASEグループカーボンニュートラル宣言（Scope１，２））、（中期経営計画 ACE 2.0（2021～2025年度）の非財務目標と実績）、（中期経営計画 Walk the Talk 2028（2026～2028年度）の非財務目標）を参照ください。

（NAGASEグループカーボンニュートラル宣言（Scope１，２））

※1.5℃水準：世界全体の平均気温上昇を、産業革命前に比べて1.5℃に抑えるためSBTiが定める科学的根拠に基づいた目標基準

WB2.0℃水準：世界全体の平均気温上昇を、産業革命前に比べて２℃を十分に下回る水準に抑えるためSBTiが定める科学的根拠に基づいた目標基準

※2030年度目標のSBT認定取得に伴い、2026年３月26日にカーボンニュートラル宣言を改訂しました。

（中期経営計画 ACE2.0（2021～2025年度）の非財務目標と実績）

※ACE2.0における非財務目標は、SBT認定取得前に設定したものです。

※連結データの対象は、長瀬産業㈱、ナガセケムテックス㈱、ナガセヴィータ㈱です。

※2025年度データは第三者保証取得前の暫定値です。なお、Scope２の数値は、非化石証書による償却実施前の見込値です。

（中期経営計画 Walk the Talk 2028（2026～2028年度）の非財務目標）

※この目標は、SBT認定を取得済みの2030年度目標と整合する目標です。

（３）人的資本

①　ガバナンス

　人的資本に関する基本的なガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれております。詳細については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ全般　①ガバナンス」を参照ください。

　特に、従業員エンゲージメントに関しては、「サステナビリティ推進委員会」の下部組織として、「N-エンゲージメントプロジェクト」を設置しています。このプロジェクトは執行レベルの諮問機関であり、従業員エンゲージメントにまつわる個別具体的な方針・施策に関しては同プロジェクトでの議論を通じて具体化されています。

②　戦略

　当社グループは、誠実に正道を歩む活動により築き上げてきたステークホルダーとの信頼関係をベースに、経済価値と社会価値がトレードオンとなる時代において、「マテリアルを通じて、お客様と社会の課題を解決し「ひと」と「地球」のウェルビーイングに貢献」する企業グループです。上記の実現のため、当社のACE 2.0期間における人事戦略では、“個”、そして“集団”としての質を追求していくために、３つの重要課題を定めています。一つ目は「ひと」そのものについて――環境が激しく変化するなか、前例や過去の成功体験にとらわれることなく変革をリードできる、イノベーティブでグローバルな人材をいかに強化していくか。二つ目は「環境」――従業員が快適で安全に、創造性をいかんなく発揮できるワークプレイスや働き方をいかに実現するか。三つ目は「文化」――さまざまなバックグラウンドや価値観を持つ多様な人材が、自分らしく活き活きと、勇敢にチャレンジする風土をいかにつくるか、です。この３つの重要課題に対する具体的な施策については、「タレントマネジメント」「人材獲得・維持」「人材開発」「健康経営」「働き方改革」「人事ポリシー」「DE&I」の項目に分け、ACE 2.0期間を通じてさまざまな施策を導入・実施してきました。これらの施策が「ひと」「環境」「文化」の好循環を生み出し、各項目におけるアウトカム（目指す姿）の達成を通じて「One NAGASEで企業価値を最大化できる人材」をグループ全体に提供し、持続的な成長と企業価値の向上の実現に貢献しています。

施策例①　「HRBP」と「事業部CHRO」の連携（タレントマネジメント・人材開発）

　人事部内に各事業部の担当者（HRBP※１）を設置し、事業戦略を理解したうえで組織づくり・人材開発ができる体制を導入しています。また、事業部側にも、人事視点を持ちながら事業戦略を遂行していく役割の担当者（事業部CHRO※２）を設置しています。HRBPと事業部CHROが密に連携を取ることで、事業に関わる人や組織の課題を設定し、それらの課題を解決すべく事業部・本部ごとに人事施策を導入しながら、事業戦略の遂行を加速しています

※１ HRBP：Human Resources Business Partner

※２ CHRO：Chief Human Resources Officer

施策例②　グローバルでのグループ人事戦略の共有（タレントマネジメント・人事ポリシー）

　グローバルにおける人事戦略の連携と推進を目的として、人事部門のグローバル会議を2020年より定期的に実施しており、人事戦略のグローバル展開および課題やナレッジの共有を促進しております。2025年度は計５回開催し、東京本社において実施した対面での会議には、世界７カ国から約25名の人事部門メンバーが参加し、中長期の人事戦略や2025年度の重点施策など様々なテーマについて議論し実行していくことを確認いたしました。

施策例③　両立支援のための取り組み（働き方改革・DE&I・健康経営）

　育児・介護などと仕事の両立支援のための制度・施策の拡充により、社員が働き続けられる風土の醸成にも注力しています。近年では、男性従業員の育児休業の取得率が向上しております。2024年度には、不妊の検査や治療を目的として取得できる休暇制度を新設し、2025年度は育児休業を取得した男性社員の事例を社内発信する等、制度の理解と活用を促進しています。さらに育児と介護のそれぞれの両立支援ガイドブックを公開することで従業員の理解促進と浸透を図り、業務継続への安心感の醸成やモチベーション維持に寄与しています。

施策例④　健康経営の推進（健康経営）

　NAGASEグループでは、グループ従業員の健康の維持向上を支援すべく「NAGASE健康宣言」を策定・公表し、これを推進しています。長瀬産業では健康増進の取り組みをもとに、特に優良な健康経営を実践している法人を顕彰する制度である健康経営優良法人の認定取得を2018年度より継続しています。その取り組みはグループにも拡大し現在は長瀬産業を含め計７社が認定取得しています。

施策例⑤　障がい者雇用の推進（働き方改革・DE&I）

　長瀬産業では、東京、大阪、名古屋の各事業所では、障がい者雇用のマッサージ師によるマッサージ室を設置しております。社員は自由に利用でき、福利厚生の向上に貢献しています。その他、清掃や在宅による入力業務等、各々の障がい特性に合わせた雇用を実現しています。また、2022年８月より屋内農園「NAGASEまごころグリーンファーム」を開始し、水耕栽培設備で葉もの野菜を栽培しています。収穫した野菜は、障がい者雇用への理解促進のために、グループ会社を含めた社員を中心に、社内外イベントで配布しています。

　グループ会社のナガセケムテックスでは、障がいのある方や働き続けたい高齢者に向け、安全・安定・安心な働く機会を提供し、地域社会とのつながりを深めるため、2023年度に兵庫県たつの市では初となる特例子会社のナガセミライを設立しました。2024年度には農業ハウス「神岡ファーマーズ」を竣工し、農園事業を開始しました。収穫したミニトマトは、ナガセケムテックス播磨事業所内の食堂への提供や社内販売を行ったほか、こども食堂や福祉施設にも寄付するなど、地域との「つながり」づくりにも取り組んでいます。

施策例⑥　ダイバーシティに関する施策（DE＆I）

　NAGASEグループは世界約30の国や地域に約100社の拠点を有する企業グループであり、性別や国籍、年齢、宗教、ライフスタイルや価値観、障がいの有無など、非常に多様な社員が在籍しています。不確実性の高い世の中において、ダイバーシティ（多様性）が、イノベーション、そして圧倒的なユニークネスを創造する源泉であると考えています。

　多様性のある組織を作る戦略上の意味合いを理解した上で、リーダーとして多様な人材をマネジメントするポイントを理解することを目的として、部課長クラスを対象としたダイバーシティ・マネジメント研修を2023年度より開始し、定期的に実施しております。2025年度は、異文化の中でも柔軟に対応し成果を出せる人材への成長の支援、および多様な人が個々の能力を発揮し活躍するためのリーダーシップを学びました。当社の統括者約100名が参加し、活発なディスカッションを行いました。今後も性別のみならず国籍や宗教などダイバーシティあふれる社員がそれぞれの働き方を追求できる職場を目指して継続開催してまいります。また、中長期的な企業価値向上を実現することを目的として、経営層を委員とした「ジェンダー・エクイティ委員会」を2026年に設置いたしました。多様な視点の確保と機会の公平性の実現を目指し、まずは女性活躍に関する課題に対応しつつ、性別に関わらずすべての社員が公平にキャリア機会に挑戦でき、その能力を最大限に発揮するための施策を実施していきます。

③　リスク管理

　人的資本に関するリスク管理は、サステナビリティ課題全般のリスク管理に組み込まれております。詳細については、「（１）サステナビリティ課題全般　③リスク管理」を参照ください。

④　指標及び目標

　戦略を実現するためのモニタリング指標として、2025年度末までの中期経営計画 ACE 2.0の非財務目標として掲げていた従業員エンゲージメントサーベイトータルスコア60以上を達成いたしました。新たに2028年度末までに女性管理職比率10％以上達成の目標を掲げて取り組みを進めております。

※１ 制度会計上の連結子会社を対象としています。中期経営計画 ACE 2.0期間中（2021～2025年度）に連結子会社となった会社は対象外です。

※２ エンゲージメントサーベイトータルスコア「60」は、株式会社リンクアンドモチベーションによって算出された偏差値（データ総数１万社以上）であり、その組織状態は「信頼し合えている」と定義されております。当社は、「会社(組織)と社員が対等なパートナーとしてよく理解しあい、同じ方向を見ること」すなわち「信頼し合えている状態」を目指すため、サーベイトータルスコア「60」を中期経営計画 ACE 2.0の目標として設定していました。

３【事業等のリスク】

当社グループは、商社機能（トレーディング、マーケティング）、研究開発機能、製造機能を活用し、グローバルかつ多角的に事業を展開しております。そのような事業の性質上、様々なリスクに晒されております。

当社グループは、現在、リスク・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク項目の洗い出しとリスクシナリオの作成を通じて可視化を図り、持続的なリスクマネジメント体制の構築をしております。

なお、本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。

〈リスク評価に関して〉

具体的なリスク評価は、全てのリスク項目でリスクシナリオを作成し、所管部署にて「影響度」と「発生頻度・可能性」の二軸でのリスク評価を実施した後、リスク・コンプライアンス委員会が取り纏めを行い、重要リスクを特定しております。

〈リスク評価の指標〉

　リスクシナリオの評価指標は以下のとおり設定しております。

①影響度

②発生頻度・可能性

〈リスク項目の分類〉

　各リスク項目でリスク評価を実施したうえで、下記のリスク分類毎に一定のルールでリスクマップを作成しております。

〈リスクマップ〉

　各リスク項目でリスク評価を実施したうえで、分類毎に一定のルールでリスクマップを作成しました。

　当社グループにて、特に重要と判断いたしましたリスク分類に関し、下記にて、リスクの定義および主な対応策に関し記載いたします。また、記載をしていない各リスク項目につきましても、所管部署がリスク評価を実施し、日々のオペレーションでの対応を実施しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度の業績は次のとおりとなりました。

・当連結会計年度の業績は、為替が円高に推移したものの、すべての段階利益において増益となりました。

・売上総利益は、売上高の増加に加えて、一部の製造子会社の収益性向上等により、増益となりました。

・営業利益は、一般管理費において数理差異の償却にかかる退職給付費用の増加等があったものの、売上総利益の増加に伴い、増益となりました。詳細は以下のセグメント別の業績をご覧ください。

・親会社株主に帰属する当期純利益については、2020年度に撤退を決定した中国のガラス基板の薄型加工事業にかかる事業撤退損を計上したものの、営業利益が増加したことに加えて、負ののれん発生益の計上や投資有価証券売却益の増加等により、75億円増加の331億円となりました。

　セグメント別の業績および主な要因は、次のとおりであります。

　なお、生活関連セグメントにおける前連結会計年度の売上総利益につきましては、会計方針の変更による遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

機能素材

売上総利益は主に以下の理由により横ばい

・塗料原料の販売は自動車用・建築用の需要減少により減少

・半導体材料の原料販売は増加

営業利益は一般管理費を減少させ増益

加工材料

売上総利益は主に以下の理由により増益

・OA等電機・電子業界向け樹脂の販売が減少したものの、プロダクトミックスを改善させたことにより、利益率が改善

・ナガセルータックは工業用ホース・土木用パイプの販売が増加

営業利益は売上総利益の増加を受け増益

電子・エネルギー

売上総利益は主に以下の理由により増益

・半導体材料の販売を増やし増加

・ナガセケムテックスの変性エポキシ樹脂の販売は、モバイル機器向けが低調に推移したものの、AI半導体向けを堅調に推移させ増加

・Pac Techグループがウェハバンピング装置販売およびバンピング受託サービスを好調に推移させたことにより増加

営業利益は売上総利益の増加を受け増益

モビリティ

売上総利益は主に以下の理由により減益

・売上総利益の約半分を占める樹脂の販売は横ばい

・内外装・電動化用途の機能素材・機能部品の販売は減少

営業利益は売上総利益の減少を受け減益

生活関連

売上総利益は主に以下の理由により増益

・中間体・医薬品原料の販売は横ばい

・ナガセヴィータは香粧品素材の販売は横ばいだったものの、食品素材事業の製造原価を低減したこと等により、利益率を改善

・Prinovaグループにおける食品素材の販売は、マーケットシェアを拡大させ数量を伸ばしたことにより増加

営業利益は売上総利益の増加に加え、ナガセヴィータにおける無形資産償却の一部終了やPrinovaグループの効率化を推進したこと等により増益

その他

　特記すべき事項はありません。

②　財政状態の状況

・流動資産は、現金及び預金の減少はあったものの、売上債権および棚卸資産の増加等により増加

・固定資産は、投資有価証券の売却はあったものの、投資有価証券の時価上昇、有形固定資産の増加および新規連結によるのれん等の計上により増加

・負債は、短期借入金の返済による減少があったものの、仕入債務およびコマーシャル・ペーパーの増加等により増加

・純資産は、自己株式の取得および配当金の支払い等による減少があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、その他有価証券評価差額金および為替換算調整勘定の増加等により増加

・以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の49.4％から48.8％へ0.6ポイント低下

③　キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円）

・営業活動による資金の増加額は、法人税等の支払額112億円があったものの、税金等調整前当期純利益459億円、減価償却費166億円の計上および運転資本の減少による資金の増加27億円があったこと等によるもの

・投資活動による資金の減少額は、有形固定資産の取得による支出253億円および連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出190億円があったこと等によるもの

・財務活動による資金の減少額は、コマーシャル・ペーパーの純増加275億円があったものの、短期借入金の純減少242億円および自己株式の取得による支出230億円があったこと等によるもの

④　販売の状況

　「① 経営成績の状況」および「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照願います。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、資産、負債、収益、費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定を用いておりますが、見積り特有の不確実性があるため実際の結果は異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

・　企業結合により計上された無形資産の時価の算定

　当社グループは、企業結合により取得した企業又は事業の取得原価は、時価で算定しております。取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なものの企業結合日時点の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して配分しております。取得原価が、企業結合日における識別可能資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額をのれんとして会計処理しております。

　取得した資産、特に無形資産の時価の算定は、多くの場合、経営者の重要な判断を必要とします。当社グループは、独立の第三者による評価結果を利用し、その時価の算定における主要な仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記情報（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

　経営者は、これらの判断及び評価は合理的であると判断しておりますが、仮定の見直しが必要となる事象が発生した場合には、将来の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・　繰延税金資産の回収可能性の判断

繰延税金資産は、事業計画に基づき納税主体毎の将来の課税所得の見積りを行った上で、将来の税金支払額を軽減する効果が認められる範囲において計上しております。したがって、将来の課税所得が大きく減少するような事業環境の変化が生じた場合には、繰延税金資産を取崩し、当該期間の税金費用を増加させる可能性があります。

・　退職給付に係る負債および資産の測定

当社グループの従業員に対する確定給付型退職給付制度について、退職給付債務と年金資産の差額を連結貸借対照表上退職給付に係る負債（または資産）に計上しております。退職給付債務は、簡便法を採用している場合を除き、退職率、死亡率、割引率等の基礎率を設定して算定しますが、特に割引率が重要な仮定であります。割引率は安全性の高い債券（一定格付以上の社債）の利回りを基礎として適宜見直しを行っております。なお、当連結会計年度末では2.4%（加重平均値）を設定しています。

年金資産に係る主な仮定は長期期待運用収益率であり、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮して適宜見直しを行っております。なお、当連結会計年度末では2.0％を設定しております。

この割引率を含む基礎率を見直した場合や、見積りと実績に差額が生じた場合は数理計算上の差異が発生し、主に発生時の翌連結会計年度に全額費用処理しております。従って、多額の数理計算上の差異が発生した場合には、将来の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記情報（退職給付関係）」をご参照ください。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、下記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

Ａ）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「（1）経営成績等の状況の概況 ①経営成績の状況 ②財政状態の状況 ③キャッシュ・フローの状況 ④販売の状況」をご参照ください。

　事業ポートフォリオの観点では、成長ストーリーと各領域において注力する分野を明確にし、今後の成長をより確実なものとするために事業ポートフォリオを機能軸で整理しております。また、不採算取引の採算性の是正や、減損損失が懸念される事業の効率化を進め、収益性の向上を推し進めております。詳細につきましては、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（1）中期経営計画 ACE 2.0の総括」をご参照ください。

　また、前年度から引き続き政策保有株式の売却を実施し、特別利益を計上しております。なお、ここから得られた資金は将来に向けた成長投資や株主還元等に効果的・効率的に活用し、収益力の向上を図ることに加え、資本効率性を高めることで、企業価値の向上を図ります。

Ｂ）当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

「３．事業等のリスク」をご参照ください。

Ｃ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第３ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績の状況 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりであります。

　当社グループの資金需要は商品の仕入、製造費、販売費、研究開発などの一般管理費、設備投資、デジタルマーケティングなどへの新規成長投資、M&Aによる株式や営業権取得が主なものです。持続的成長の実現に向け、これらの資金需要に対応するための安定的かつ機動的な資金の確保は重要な戦略と考えています。

　資本の財源としましては、営業活動によるキャッシュ・フローに加え、資金調達手段として金融機関からの借入の実施、社債ならびにコマーシャル・ペーパーの機動的な発行による資本市場からの調達など、多様化を図りながらバランスの良い調達を実施しております。

　また、金融・資本市場における不測の事態や急な資金需要が発生した場合に備え、複数の金融機関と長期・短期のコミットメントライン契約を締結し流動性を確保しております。

　当社グループの資金管理については日本国内における当社と国内子会社間においては日本円、中国国内の現地法人間においては人民元および米ドル、また米国と一部アジア地区およびメキシコにおける現地法人間においては米ドルのキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、資金の効率化を図ることで、流動性確保と金融費用の削減に努めております。

　本報告書提出時点における格付けについては、株式会社格付投資情報センター（R&I）から発行体格付と長期債格付ともに「A＋」（シングルAプラス）を、短期格付で「a-1」（aワン）を取得しており、また取引先金融機関とは良好な関係を維持しております。

　現状の資金調達および資金繰りに問題はないと認識しておりますが、外部環境の変化により資金需要が高まる場合は、手元流動性を厚めに保有するなどの手段を講じる場合があります。

Ｄ）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

　「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）新中期経営計画 Walk the Talk 2028 ５．定量目標（全社KGIおよび事業KPI）」をご参照ください。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、その総合力を結集し、新規事業創出のため、マーケティング活動に基づく新技術・新製品の開発と技術情報の発信を目的に研究開発活動を行っております。

研究開発を専門とする組織としては未来共創室、ナガセバイオイノベーションセンター、ナガセアプリケーションワークショップがあり、それに加えて各製造会社を中心とした研究開発活動を行っております。

未来共創室では、将来を見据えた新規事業創出に向け、100％子会社であるNagase Future Investments(株)を通じたCVCファンドの運営や、アカデミア等との連携を通じて、新領域に関する技術・市場情報の収集を行っております。また、社内制度であるNTV（NAGASE Technical Vitality）Programの運営を通じて、新規事業テーマの創出および事業化検討を推進しております。

さらに、メディカル、マテリアルズ・インフォマティクス、エネルギー、データ関連領域における事業インキュベーションに取り組んでおり、データ関連領域では、データインフラおよびデータセキュリティに関する事業開発を推進しております。

（ナガセバイオイノベーションセンター）

　サステナブル社会の実現に向けて、独自のバイオ技術（放線菌の育種・発酵技術：N-STePP®（注１）、大腸菌の育種・発酵技術：NAGASE U-E’ｓ Technology®（注２））を活用して、化学合成が困難な自然界に存在する希少有用物質を持続可能な方法で高効率生産できるように「プロセスイノベーション」（=Unavailable Made Available＆Sustainable）を目指して取り組んでおります。バイオ法は従来の抽出法や化学合成法に比べ、「安全・安心、高効率、環境にやさしい」という特徴があります。現在は、キノコや麹菌に含有される希少抗酸化アミノ酸（エルゴチオネイン）、新規酵素、バイオポリマー等の機能性物質のバイオ技術による生産を検討しております。特に「放線菌を利用した物質生産技術」を競争優位性のある技術に育てるために、オミクス解析やデータ解析を活かした基盤技術を深耕しています。これらバイオ技術を駆使して生産した有用物質が、機能性食品、化粧品、及び工業用品として広く展開されるよう開発を進めると同時に将来の事業化を見据えて、戦略的に特許や商標並びに意匠を出願・登録しております。また、グループのバイオ技術の総力を活かし、イノベーション創出に向けたテーマ創生を推進しております。このように当センターは、グループ独自の技術を活用して、グループの将来の事業を先導する新規事業の芽の創出をミッションとして、当社のサステナブル事業へ貢献すべく活動し続けております。

（注１）弊社の国内登録商標。NAGASE’s Streptomyces Technology for Precious Productsの略称。

（注２）弊社の国内登録商標。NAGASE Ultra-E. coli’s Technologyの略称。

（ナガセアプリケーションワークショップ）

　プラスチック、コーティング材料の分野で素材の評価分析、用途開発から、それら素材を使った処方開発を行うことができる設備と専門性の高い技術スタッフを有しております。取引先やグループ製造会社が持つ素材や加工技術を組み合わせ、グループネットワークを活かしたマーケティング機能で得た市場ニーズに応えるソリューション提案を行っております。新規材料や技術の見極めを行い、各種アプリケーションで求められる性能を満たす処方開発を行うことで、カラー提案、機能性向上、Green材料開発等におけるお客様の課題解決をサポートします。現在、PFAS代替コーティング材料、3Dプリンティング用途向け低ソリPP樹脂、犠牲層用途向け水溶性樹脂等、ユニークな材料の提案にも取り組んでおります。これらの活動により当社グループ独自の商社業の差別化戦略を支えるとともに、商社が運営するソリューションラボならではの自由な発想でサステナブルな新規事業開発に貢献することを目指して活動しております。

（ナガセケムテックス㈱）

　長瀬産業㈱、ナガセヴィータ㈱と協業して、当社ナガセバイオイノベーションセンターおよびナガセヴィータ㈱の有する酵素技術とナガセケムテックス㈱の樹脂製造技術を組み合わせ、澱粉を主原料とした高バイオマス度の生分解性高吸水性ポリマー(SAP)の開発を行っております。現在主流の石油由来品に代わり、環境負荷低減に大きく貢献する本製品は、農業・緑化、化粧品、衛生材料など幅広い分野への適用が期待されております。2025年度は各分野において用途に応じた改良や評価手法の確立を推進し、プロトタイプの完成に至りました。さらに、製造プロセスの構築やスケールアップの検討など、量産化に向けた検討を積極的に推進しております。

また、アグリ・ニュートリション分野において、持続可能な農業の実現と環境保全に向け、「菌根菌」を活用した農業資材の開発を推進しております。2025年度は本格的な事業化に向けた技術開発に注力し、当社グループ独自の有望な単離菌株の拡充や、培地成分の最適化によるバイオマス密度の向上、資材化処方の確立など、量産化プロセスの開発を大きく進展させました。今後は、大手企業との共同実証試験を通じて各作物での効果実証と最適化を進めるとともに、大型培養設備の導入による量産体制やサプライチェーンの構築、法規制への対応やグローバル展開も見据えた開発を加速させ、事業の早期確立を鋭意進めてまいります。

（ナガセヴィータ㈱）

　微生物が生み出す独自酵素とそれを用いた素材及び微生物発酵による素材の研究開発を進めております。新素材を次世代の主力製品とするため、「食品素材」、「パーソナルケア素材」、「医薬品素材」の3つの事業領域と連携し、社会課題の解決に直結した価値創出に取り組んでおります。

新規素材については、NAGASEグループ共通の注力素材であるエルゴチオネイン上市に向けて、生産性改善の検討および素材価値向上に資するエビデンス取得を継続しております。医薬品素材分野では、2024年度に立ち上げた注射級医薬品添加剤ブランド「SOLBIOTE®」のラインナップとして「スクロースSG」を2025年６月に上市いたしました。既存素材については、トレハロースのバイオ医薬品製造プロセスにおける不純物低減効果を解明し、国際学会等で発表するなど、価値を裏付けるエビデンス構築等に取り組み、着実に前進させております。

産学連携・基盤研究においては、新たな取り組みとして、2025年11月に国立大学法人岡山大学と共同で、産学連携による共同研究講座「糖質・植物生化学講座」を開設いたしました。ナガセヴィータ㈱が培ってきた糖質科学の技術と、同大学が有する植物・微生物・環境に関する学術的知見を融合し、気候変動下での食糧問題解決を目指した技術領域の開拓と、長期的な競争優位性の確保を推進しております。なお、同社の長年の酵素研究が学術的・産業的に高く評価され、2025年９月に同社研究員が日本応用糖質科学会「学会賞」を受賞いたしました。

今後も、微生物・酵素を核とした独自のバイオ技術を基盤に、グループ内外のパートナーとのオープンイノベーションを活用しながら持続可能な社会の実現に貢献する競争力ある素材を創出してまいります。

なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発費は次のとおりです。

（注）全社（共通）は特定のセグメントに関連付けられない基礎研究等に関する費用です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、生活関連セグメントを中心に、全体として265億円の設備投資（無形固定資産を含む。）を実施しました。

　セグメント別の設備投資額の内訳は次のとおりであります。

　なお、所要資金につきましては、自己資金および外部からの調達によっております。

　また、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（※１）2022年８月に本社を移転しており、旧本社所在地の一部は新本社屋の建設に向け建替え中であります。

（※２）建物を賃借しております。

(2）国内子会社

（※１）2026年４月１日付でナガセケムテックス㈱を存続会社、福井山田化学工業㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。

（※２）2025年11月１日付でナガセルータック㈱は東拓工業㈱から名称を変更しております。

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資計画については、市場動向、関連する業界動向、事業における投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除去等

　重要な設備の除去等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2026年４月１日付で発行可能株式総数を346,980,000株から1,387,920,000株に変更しました。

②【発行済株式】

（注）2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、発行済株式総数は、109,908,285株から439,633,140株に増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.　2022年２月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

2.　2023年２月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

3.　2024年５月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

4.　2025年５月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

5.　2025年10月24日開催の取締役会決議に基づき、2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、109,908,285株から439,633,140株に増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）1.　自己株式7,220,152株は、「個人その他」に72,201単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

2.　業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式       株は、「金融機関」の欄に7,300単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めておりません。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2023年２月６日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

３　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2024年１月16日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社 として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

４　野村證券株式会社から、2025年７月17日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

５　三井住友信託銀行株式会社から、2025年９月19日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

６　2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1.　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式52株が含まれております。

2.　「完全議決権株式（その他）」の欄には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式730,000株（議決権の数7,300個）が含まれております。

3.　2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）1.　業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式730,000株は、上記自己保有株式には含めておりません。

2.　2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下「制度対象者」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

　本制度は、制度対象者の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2022年の本制度導入時に設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。

　本制度に基づき付与するポイントは(ⅰ)固定ポイントおよび(ⅱ)業績連動ポイントの２種類です。

　(ⅰ)固定ポイント

　固定ポイントは、2025年４月１日以降の各事業年度（以下、「固定ポイント期間」といいます。）における職務執行を対象として、当該期間における役位等に応じて付与するポイントであり、原則として、各固定ポイント期間終了後に開催される当社の定時株主総会日（以下、「固定ポイント付与日」といいます。）に付与します。2025年６月18日開催の定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）終結日以降に下記③ａにより付与した固定ポイント見合いとして同ｂにより制度対象者に交付する当社株式については、各固定ポイント付与日以降、所定の期間内（原則として固定ポイント付与日の同事業年度内）に交付したうえで、当該株式について当社と各制度対象者との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。

　(ⅱ)業績連動ポイント

　業績連動ポイントは、2025年４月１日以降の連続する３事業年度の各期間（以下、「業績連動ポイント期間」といいます。注１）における職務執行を対象として、当該期間における役位、在任期間、および業績目標の達成度等に応じて付与するポイントであり、原則として、各業績連動ポイント期間終了後に開催される当社の定時株主総会日（以下、「業績連動ポイント付与日」といいます。）に付与されます。本定時株主総会終結日以降に下記③ａにより付与した業績連動ポイント見合いとして同ｂにより制度対象者に交付する当社株式については、各業績連動ポイント付与日以降、所定の期間内（原則として業績連動ポイント付与日の同事業年度内）に交付するものとしますが、交付された株式について３年間の譲渡制限に服するものとします（ただし、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。）。

注１：ただし、初回の業績連動ポイント期間は、３事業年度ではなく、2025年４月１日から2026年３月末日までの１事業年度とします。
第２回の業績連動ポイント期間は2026年４月１日から2029年３月末日までの３事業年度、第３回の業績連動ポイント期間は2027年４月１日から2030年３月末日までの３事業年度とし、以降、同様とします。

注２：当社は、2022年４月１日から2026年３月末日までの４事業年度の間に在任する制度対象者に対して、変更前の本制度に基づき制度対象者に交付するための当社株式の取得資金として、金620百万円を上限とする金銭を拠出（本信託に信託）済みです。この点を踏まえ、以下の金額の合計額は、金500百万円を超えないものとするようにします。

・初回の固定ポイント期間における職務執行に対して付与する固定ポイント見合いの当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の金額

・初回の業績連動ポイント期間における職務執行に対して付与する業績連動ポイント見合いの当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の金額

・2025年４月１日から2026年３月末日までの事業年度における職務執行に対して変更前の本制度に基づき付与するポイント見合いの当社株式の取得資金として拠出済みの金額

②当社が拠出する金銭の上限

　当社は、本信託に係る信託期間を延長のうえで、本信託に対し、本制度に基づき制度対象者に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、上記①の上限金額の範囲内の金額を拠出（本信託に追加信託）します。

　本信託は、本信託内の金銭（当社が追加信託した金銭のほか、本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、追加取得します（注３）。

注３：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

③制度対象者に交付される当社株式の算定方法および上限

a.　制度対象者に対するポイントの付与方法等

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各制度対象者に対し、信託期間中の株式交付規程に定める固定ポイント付与日および業績連動ポイント付与日に、上記①のとおり、(ⅰ)固定ポイントおよび(ⅱ)業績連動ポイントを付与します（注４）。

注４：業績連動ポイントについては、役位等に応じて定める数に業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数を付与するものとします。なお、かかる業績連動指標および業績連動係数のレンジは当社の取締役会において決定するものとします。

　ただし、当社が制度対象者に対して付与するポイントの総数は、(ⅰ)一の固定ポイント期間に対して付与する固定ポイントとして90,000ポイント、(ⅱ)一の業績連動ポイント期間に対して付与する業績連動ポイントとして135,000ポイントを、それぞれ上限とします。

　なお、本定時株主総会終結以前の期間における職務執行の対価として、変更前の本制度に基づき、制度対象者にポイントを付与することがあります。

b.　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

　制度対象者は、上記ａで付与されたポイントの数に応じて、下記ｃの手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、制度対象者が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

c.　制度対象者に対する当社株式の交付

　各制度対象者は、原則として各固定ポイント期間および各業績連動ポイント期間の終了後、各ポイント付与の都度、所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、各ポイント見合いの当社株式の交付を受けます（注５）。

注５：ただし、固定ポイント期間または業績連動ポイント期間の途中で退任する場合その他所定の場合には、当該期間終了時点より前に、固定ポイントまたは業績連動ポイントを付与したうえでその見合いの当社株式が本信託から当該制度対象者に交付されることがあります。

　ただし、業績連動ポイント見合いとして交付する当社株式のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

　また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）1.　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.　2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理状況は反映しておりません。

2.　保有自己株式には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式730,000株は含めておりません。

3.　2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への価値向上を経営の重要課題と位置付けており、継続的な増配および自己株式の機動的な取得を株主還元方針と定めております。

　新中期経営計画では、施策の確実な実行および成長投資の推進により、事業基盤の拡大と収益力の向上を図り、１株当たり利益の持続的な向上を目指します。具体的には、３年間でEPS（１株当たり当期純利益）30％の成長を目安としております。

　自己株式の取得については、成長投資の機会および財務体質とのバランスを踏まえつつ、資本コストや株価水準も勘案しながら、機動的に実施することにより、新中期経営計画で掲げるROE９％の達成と株主価値の向上を図ります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり55円を予定しております。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これにより、中間配当は取締役会決議に基づき、期末配当は株主総会決議に基づき年２回の配当を毎事業年度実施していく方針であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。

　そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して『マテリアルを通じて、お客様と社会の課題を解決し、「ひと」と「地球」のウェルビーイングに貢献するNAGASE』を掲げております。この実現に向け、サステナビリティ基本方針をすべての企業活動に共通する方針として位置づけ、中長期的な企業価値向上に取り組みます。

　また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」および「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、提出日（2026年６月16日）現在の経営体制は、取締役９名（うち社外取締役３名）、執行役員22名（うち取締役兼務者４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

　取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

　監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。

　また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。

　「役員報酬委員会」は、４名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外取締役）で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。「利益相反管理委員会」は、３名（過半数が社外取締役、社外監査役）で構成されており、利益相反取引の適法性や公正性を審議し、グループ全体の利益を保護する役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。

※当社は、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役４名）となります。また、承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおりです。

　有価証券報告書提出日現在における取締役会、監査役会、役員報酬委員会、指名委員会、利益相反管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示しております）。

　さらに、当社では、次の委員会及び会議体を任意で設置しております。

　「グループ経営会議」は、取締役会で任命された構成員で組成され、原則、月１回の定例で開催し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築及び運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日現在）は以下のとおりであります。

　現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた監査役（会）による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督及び意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。

　なお、当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。回答にあたっては、外部機関に直接回答する方式とし、匿名性を確保しております。集計結果の報告を踏まえたうえで、2026年５月18日の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

　当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、実効的に機能していることを確認しました。

　また、前年度実施した実効性評価において共有された課題の改善状況は以下のとおりです。次期中期経営計画策定に向け、初期段階から社外取締役の意見聴取を複数回行い、充実した議論を実施しました。あわせて、事業ポートフォリオの見直しに向けたセグメント集約を取締役会の議題として取り上げるとともに、事前説明会および社長との定例会において、社外取締役の案件および事業の理解を深め、取締役会における議論の活性化に取り組みました。

　一方で、今後の取締役会の機能向上および議論の活性化に向けた課題として、「取締役会の在り方や構成に関する継続的な議論」、「取締役会運営の効率化」、ならびに「人的資本に関する取組状況の確認」を認識しております。

　当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、これらの課題に引き続き取り組んでまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

Ⅰ．経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「リスク・コンプライアンス行動規範」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「リスク・コンプライアンス行動規範」に沿った企業活動を徹底させる体制としております。

Ⅱ．取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止しております。

Ⅲ．個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定しております。

Ⅳ．当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告しております。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。

Ⅴ．グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めております。

Ⅵ．当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施しております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

　取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っております。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

Ⅰ．当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備しております。

Ⅱ．当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。

Ⅲ．新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

Ⅰ.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

Ⅱ.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された構成員で組成されるグループ経営会議を設置し、原則、月１回の定例で開催しております。取締役及び監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしております。

Ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めております。

ホ　株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）

ⅰ．当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としております。

ⅱ．原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保しております。

Ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ロ）

当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めております。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めております。

Ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ハ）

中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施しております。

Ⅳ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ニ）

ⅰ．「リスク・コンプライアンス行動規範」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としております。

ⅱ．当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施しております。

ⅲ．リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号）

　監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。当該使用人は監査室に所属しております。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第２号および第３号）

Ⅰ．当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めております。

Ⅱ．当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めております。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

Ⅰ．監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しております。

Ⅱ．次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めております。

ⅰ．取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款への違反等、コンプライアンス上の問題の発生・通報

ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報

ⅲ．重要な情報開示事項の発生・通報

Ⅲ．監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告しております。

リ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第５号）

　監査役への当社並びにグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しております。

ヌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第６号）

　監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしております。

ル　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

Ⅰ.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催しております。

Ⅱ.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としております。

b.　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

　当社定款に基づき、当社の社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏及び神子柴寿昭氏並びに社外監査役である石田雅也氏及び松井巖氏の５氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。

　なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役及び会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。

d.　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。

e.　取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

f.　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

g.　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会、指名委員会、役員報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

　当事業年度は、取締役会を合計17回開催し、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。

　当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、清水義久ならびに山内孝典の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、それぞれ取締役、監査役に就任した時点からの回数であります。

（取締役会での決議・報告議案とその件数）

b.指名委員会の活動状況

　指名委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（開催日及び主な審議内容）

c.役員報酬委員会の活動状況

　役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、役員報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

（開催日及び主な審議内容）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年６月16日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１　取締役の野々宮律子氏、堀切功章氏および神子柴寿昭氏は、社外取締役であります。

２　監査役の石田雅也氏および松井巖氏は、社外監査役であります。

３　当社は、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は22名で、上記取締役兼務者４名のほかに、副社長執行役員 Prinova事業担当 池本 眞也、執行役員 Greater China　CEO 狭川 浩一、執行役員 長瀬ビジネスエキスパート㈱担当 兼 名古屋支店長 山岡 徳慶、執行役員 ナガセバイオイノベーションセンター長 劉 暁麗、執行役員 欧州CEO 長瀬 健太郎、執行役員 監査室長 半羽 一裕、執行役員 人材・リスク統括本部長 和久田 利夫、執行役員 経営管理本部長 今村 夏樹、執行役員 ナガセダイアグノスティックス株式会社担当 牧瀬 弘直、執行役員 先進機能材料事業部長 田島 竜平、執行役員 ライフ＆ヘルスケア製品事業部長 沖野 研二、執行役員 スペシャリティケミカル事業部長 兼 大阪地区担当 栗本 賢一、執行役員 モビリティソリューションズ事業部長 松岡 大治、執行役員 ナガセケムテックス株式会社担当 兼 グループ製造統括室長 森田 貴之、執行役員 ポリマーグローバルアカウント事業部長 吉田 公司、執行役員 エレクトロニクス事業部長 佐藤 一征、執行役員 先進機能材料副事業部長 柏倉 義昭、執行役員 Chief Technology Officer Jeffrey J. Cernohousで構成されております。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　各役員の所有株式数は、長瀬産業役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。また、2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、各役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。なお、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの所有株式数の増減は反映しておりません。

10　当社は、2025年６月18日開催の第110回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役については、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定し、社外監査役については、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な観点から監査を行うことができる方を候補者として選定しております。

＜社外取締役＞

　当社の社外取締役は野々宮律子氏、堀切功章氏および神子柴寿昭氏の３名であり、３名とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

　野々宮律子氏は、KPMGグループで監査等の業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aや事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有しています。またフーリハン・ローキーグループにおけるグローバル経営経験を有し、企業経営についても十分な見識と経験を有しております。これらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、海外比率が高まる当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、株式会社資生堂の社外取締役であり、当社と同社との間には商品の販売等の取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2026年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.4％未満であります。また、同氏は、日本郵船株式会社の社外取締役監査等委員であり、当社と同社との間には業務委託の取引関係がありますが、同社への業務委託金額は2026年３月期において当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2026年３月期に開催された取締役会17回のうち、16回に出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

　堀切功章氏は、キッコーマン株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、生産活動を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、キッコーマン株式会社の代表取締役会長であり、当社と同社との間には商品販売の取引関係がありますが、当社の同社からの仕入高は2026年３月期において当社の売上原価の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2026年３月期に開催された取締役会17回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

　神子柴寿昭氏は、本田技研工業株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と、豊富な経験を有しております。これらを活かし、当社の海外展開、営業領域を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、本田技研工業株式会社の元取締役会長であり、当社と同社との間には商品販売の取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2026年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.2％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2026年３月期に開催された取締役会17回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。

　社外取締役は、独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行うことで、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。

＜社外監査役＞

　当社の社外監査役は石田雅也氏および松井巖氏の２名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。石田雅也氏は常勤監査役、松井巖氏は非常勤監査役であります。

　石田雅也氏は、金融機関における国内外での長年且つ幅広い経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行での勤務経験があり、当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を発行済株式総数の0.04％保有し、同行は当社の株式を同1.99％保有しており、また、当社の同行からの2026年３月末時点における借入残高は当社の総資産の1.3％であります。当社は自己資本比率も高く健全な財務体質を有しており、金融機関への借入依存度が低いことから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2026年３月期に開催された取締役会17回のすべてに出席しております。

　松井巖氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、グローブライド株式会社の社外取締役監査等委員であり、当社と同社の間には商品販売の取引関係がありますが、当社から同社への売上高は2026年３月期において当社の売上高の合計額に対して0.1％未満であります。また、同氏は、株式会社電通グループの社外取締役であり、当社と同社の間には調査関連の取引関係がありますが、同社との取引金額は2026年３月期において当社の売上原価ならびに販売費及び一般管理費の合計額に対して0.1％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。上述の他、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないため、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2026年３月期に開催された取締役会17回のすべてに出席しております。

　社外監査役は、取締役会および監査役会において、それぞれ独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行っており、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査

結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・

運用状況の報告を受けております。

　社外監査役は、監査役会において、監査役の監査結果報告、及び内部監査結果に関する報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）、非常勤監査役１名（社外監査役）で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計４名の監査役が監査役監査を実施しております。また、監査役監査の実効性を確保するため、財務・会計、内部監査に相当の知見を有する監査役スタッフを、内部監査部門である監査室員から１名選任しております。

　なお、当社は、2026年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（内、社外監査役２名）で構成されることになります。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、原則月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては計18回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下の通りです。

監査役の監査役会出席状況（2025年４月～2026年３月）

（注）１　古川方理は、2025年６月18日開催の定時株主総会の終結を以て退任しております。

（注）２　山内孝典は、2025年６月18日開催の定時株主総会において選任されております。

　監査役会の所要時間は平均１時間で、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うとともに、監査視点や意見伝達等にかかる、様々な意見交換を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役監査の実効性の向上に努めております。

　監査役会では、年間を通じて次のような決議、審議・協議、報告を行いました。

決議：12件

監査計画（監査方針及び職務の分担等）、監査役会監査報告書、会計監査人の監査報酬への同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容、監査役の選任議案への同意、補欠監査役の選任議案への同意　等

審議・協議：３件

監査役会監査報告書、株主総会における監査役会監査報告、監査役報酬額

報告：69件

常勤監査役による監査活動状況、年間監査活動のレビュー、会計監査人による監査およびレビュー結果、内部統制に関する取締役会決議の相当性および内部統制システムの構築・運用の適切性、財務報告に係る内部統制評価結果 子会社往査結果　等

当事業年度の監査計画に定めた重点を置く領域および着眼点

・事業の持続的成長に向けた取組みの進捗状況の確認

・効率的で実効性の高い取締役会運営への取組みの確認

・取締役会をサポートする経営管理システムの実効性の検証

・海外エリア統括機能および現地法人の運営状況ならびにグループガバナンス体制の整備状況の確認

・買収・新規設立先のガバナンス体制及び事業再編・統合の進行状況の確認

当事業年度の主要な検討内容

・各事業部・主要子会社等の会議出席による成長議論の内容確認

・内部統制システムの有効性

取締役会の実効性向上へ向けた取組み状況

重要な海外事業会社に対するモニタリング

・取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程

・国内外グループ会社の個別経営管理状況

・会計監査人の監査上の主要な検討事項（KAM）選定プロセスの論理性・透明性 等

c．監査役の活動状況

　各監査役は、監査役会の監査方針および職務の分担等を定めた監査計画に従い、以下に示すような方法で、年間を通じて監査活動を行いました。

・取締役会、グループ経営会議他重要な会議への出席、ならびに重要な決裁書類・報告書等の閲覧、取締役、執行役員および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じた取締役の職務の執行状況、内部統制の構築および運用状況の監査。

・事業部門の計画会議や管理部門との定期ミーティングを通じた経営管理状況の把握。

・代表取締役ならびに社外取締役との面談、取締役会をはじめとするガバナンスにかかる意見交換。

・リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会等への出席、重要子会社の監査役兼務による直接監視、国内外の重要な子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じ、企業集団における内部統制システムの構築および運用状況を監視・検証。

・会計監査人とのミーティングを定期開催含め当事業年度は15回開催。監査計画および監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行い、また会計監査人の子会社往査および資産実査に同行し、会計監査人の独立性保持姿勢や職業的懐疑心など監査の適切性を監視・検証。

監査の分担は概ね以下の通り実施しております。

全監査役：

・取締役会に出席し、決議、審議、報告内容を監査し必要な場合には意見を陳述

・会計監査人からの監査計画および監査結果の説明を聴取

・代表取締役、社外取締役との意見交換

常勤監査役：

・グループ経営会議をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類・報告書等の閲覧

・取締役、執行役員とのミーティング、事業部門・管理部門の計画会議出席等による経営管理状況の把握

・重要な子会社の監査役兼務、国内外子会社への往査

・関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等

・会計監査人との緊密な情報交換および子会社往査、資産実査への同行

・監査役会への課題提起（主要な検討事項）

非常勤監査役：

・指名委員会、利益相反管理委員会への出席

・常勤監査役とのコミュニケーションを図り、専門的知見と外部視点に基づく客観的な意見表明・助言

・必要に応じて監査役監査への同行

②　内部監査の状況

　当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として監査室を設置しております。監査室には、公認内部監査人（CIA）および内部監査士（QIA）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的知見を有する17名（有価証券報告書提出日現在。うち在米国１名、在中国１名を含む。）を配置し、内部監査規程に基づき、当社および国内外のグループ会社を対象として、業務執行の適正性および内部統制の有効性等について内部監査を実施しております。

　内部監査部門と取締役との連携については、監査室が内部監査計画について担当取締役の承認を得るとともに、監査の実施状況について適時報告を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長への報告および承認を経たうえで、他の取締役に対しても監査報告書を配付し、適切なタイミングで情報の共有をしております。

　監査役との連携については、監査室長が定期的に監査役に対して監査実施状況および監査結果の報告を行っております。また、関係会社の監査役を兼務する監査室員（関係会社派遣監査役）と当社監査役との間で年２回、関係会社監査役等連絡会を開催するなど、リスク情報の共有および連携強化に努め、監査の実効性および監査品質の向上を図っております。

　さらに、社外取締役および社外監査役を含む全役員が監査報告書等の重要情報に常時アクセス可能な環境を整備し、必要な情報が適切に共有される体制を確保しているほか、社外取締役および社外監査役の職務執行を支援するための担当部署・担当者を定め、適時適切な情報提供を行っております。また、会計監査人とも定期的に情報交換を実施し、監査状況の共有および相互連携を通じて、モニタリング機能の向上に努めております。

　なお、内部監査における指摘事項については、被監査部署およびグループ会社の責任者より改善完了予定時期の報告を受け、フォローアップ監査を通じて改善・是正状況を確認しております。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室は独立した立場から内部統制の有効性評価を実施しております。評価結果については、取締役、監査役会および会計監査人へ適宜共有するとともに、会計監査人との定期的な協議および情報交換を通じて、内部統制評価の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称および業務を執行した公認会計士

　会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 関口 依里 EY新日本有限責任監査法人 鈴木 拓也

　上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は両氏とも７年を超えておりません。

b.　継続監査期間

　66年

　1960年度以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.　会計監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者６名、その他21名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」および監査役会が定めた会計監査人の評価基準に基づき監査法人の評価を実施し、再任の適否を決定しております。「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、監査役会は、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたします。

　監査役会は、下記「e. 監査役会による監査法人の評価」を実施した結果、再任は相当であると判断しております。

e.　監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性および専門性、監査役等とのコミュニケーション等の項目からなる会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人の評価を行っております。評価にあたっては、監査役による会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断に加え、業務執行部門による会計監査人の評価結果を聴取の上、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務等であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、人事制度の設計に係るアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　Nagase America LLCは、監査証明業務に基づく主な報酬としてPlante Moranに対し17百万円を支払っております。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、事業の特性等を勘案し、監査項目・監査所要時間等の妥当性を検討の上、監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署、取締役および会計監査人等から会計監査人の報酬額の検討に必要な資料の提出を受け、併せて会計監査人から当該事業年度における監査計画の概要、監査項目別の監査時間等について説明を受けるとともに、過年度の監査計画と実績の状況を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員報酬制度の基本的な考え方＞

　当社グループは、誠実に正道を歩む活動により築き上げてきたステークホルダーとの信頼関係をベースに、「ものづくりの課題を素材（マテリアル）を通じて解決」する企業集団です。経済価値と社会価値がトレードオンとなる時代において、短期のみならず中長期的なビジネスへ貢献し、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会の実現」を追求していきます。その実現を牽引する社内取締役および執行役員の報酬制度については、株主価値連動の促進、短期・中期双方での業績・企業価値向上へのインセンティブ効果を高めること、外部競争力のある報酬水準の実現、より透明性・客観性のある制度、報酬決定プロセスであることを基本的な方針として、以下の設計としております。

＜報酬水準および報酬構成＞

比率の目安は、業績目標を100％達成の場合の標準値における報酬の種類ごとの比率を表しています。また、株式報酬を支給しない取締役相談役を除きます。

（注）1．株式報酬は本議案のとおり信託方式とします。

2．ただし、2025年度は中期経営計画最終年度のため、単年とします。

3．３年経過より前に役員を退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。

＜業績連動報酬に関する事項＞

　当社の業績連動報酬は、単年度の業績結果により支給する単年度賞与と３事業年度を評価期間とする業績連動型株式報酬により構成されます。ただし、2025年度は中期経営計画最終年度のため、業績連動型株式報酬につきましても単年度の評価としております。

　単年度賞与の評価指標は当社における重要財務指標である営業利益としております。企業価値向上に向けた方針として、収益性や効率性を高めることによる営業利益の拡大を図っております。単年度賞与は以下の算定式を用いて算出いたします。なお、当事業年度の連結営業利益および事業別の営業利益は４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要に記載のとおりでございます。

　業績連動型株式報酬は持続的な企業価値向上へのインセンティブを高めるため連続する３事業年度を評価期間とするパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)としております。PSUによる支給株式は以下の算定式を用いて算出いたします。なお、当事業年度のROEの実績は8.0％であります。

＜取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞

　取締役の報酬限度額は、2025年６月18日開催の定時株主総会において年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名(うち、社外取締役は３名)です。

　また、上記とは別枠で、取締役（社外取締役および取締役相談役を除く。）に対する株式報酬枠を、2025年６月18日開催の定時株主総会において、固定ポイント部分の譲渡制限付株式報酬については80百万円以内(株式数は４万６千株以内)、業績連動ポイント部分の業績連動型株式報酬については120百万円以内(株式数は６万９千株以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は、５名です。

　監査役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

　また、金銭報酬は基本報酬と単年度賞与により構成され、固定報酬である基本報酬については年間報酬額を毎月均等に支給し、業績連動報酬である単年度賞与については６月末に一括支給しております。非金銭報酬は業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬により構成され、業績連動型株式報酬は、連続する３事業年度の中期KPIの達成度合いに応じて株式交付ポイントを決定し、毎年株式を交付（交付後３年間の譲渡制限あり）することとしており、譲渡制限付株式報酬は、役割・責任に応じた基準額相当の譲渡制限付株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除することとしております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項＞

　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しております。企業変革を加速する優秀かつ多様な人材の獲得・確保および次世代を担う経営人材の成長意欲を喚起するため、客観的な外部報酬データを使用し、当社と事業・人材採用で競合する国内企業を比較対象に設定のうえ、そのなかで経営状況等を勘案しながら中位程度以上の報酬水準としています。報酬構成は、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう変動報酬の報酬全体における割合を役割・責任に応じて40-67％（標準評価時）としています。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞

　取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である上島宏之に一任しております。代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬等の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」、事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、必要と判断する取引先の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループの持続的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化や事業戦略など総合的に勘案し、必要と認められる場合において政策保有株式を保有することがあります。保有の合理性については、関連取引利益や受取配当金による収益状況を踏まえ、事業の拡大見込みやシナジーの状況、若しくは当社グループの企業活動に欠かせないサービスの安定的な確保が見込めるか等を担当部署で精査し、その結果を毎年取締役会で確認しております。保有の合理性が認められない場合は、各種状況を勘案しながら段階的に売却を進め縮減を図っています。

　また、2021年度からの中期経営計画 ACE 2.0において5年累計で300億円の政策保有株式売却を予定していたところ、予定通り累計300億円の売却が完了しました。

（政策保有株式の売却実績）

b.　銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(注)１．「*」は、当該銘柄の貸借対照表価額が当社の資本金の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては記載が困難なため省略しておりますが、②aに記載のとおり保有の合理性を検証しております。また、業務上の提携等の概要につきましては秘密保持の観点や相手先への影響を踏まえ、記載が困難なため省略しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　当社グループの人材戦略

当社グループの人事戦略については、“個”、そして“集団”としての質を追求していくために、「ひと」「環境」「文化」の３つの重要課題を定め、これら重要課題に対する具体的な施策について、「タレントマネジメント」「人材獲得・維持」「人材開発」「健康経営」「働き方改革」「人事ポリシー」「DE&I」の項目に分け、中期経営計画ACE 2.0期間を通じてさまざまな施策を導入・実施してきました。詳細については「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （３）人的資本 ② 戦略」をご参照ください。

②　提出会社の給与（賞与を含む。）その他の給付の額(以下報酬等)及び内容の決定に関する方針

　上記の考えのもと、当社は、社員の報酬等に関して以下３つの観点から適宜見直しをおこなうことで、事業環境の変化に対応しつつ、社員のパフォーマンス最大化、および社員と会社の持続的な成長・発展の実現を目指しております。

ⅰ)人事制度に関する方針

　当社は、役割・職務・職能等級制度を組み合わせたハイブリッド制度を2024年度より新たに導入し、役職者の年功的運用を廃止し、役割・職務を明確化して処遇と高い連動性を持たせることで、よりダイナミックな人材配置と登用、多様な高度専門人材の獲得と登用を行っています。その運用状況を検証し、課題を継続的に抽出したうえで、必要に応じたマイナーチェンジを実施しております。あわせて、将来的な事業構造の変化も見据えた新制度の検討を行うことにより、人事制度の維持・向上を図っております。

ⅱ)報酬水準に関する方針

　当社の報酬水準は、客観的な外部報酬データを用い、当社と事業・人材採用において競合する国内企業を比較対象として設定しております。そのうえで、経営状況等を勘案しつつ、適切な競争力を維持できる水準となるよう、必要に応じてベースアップ等の施策を実施しております。また、これらの施策の検討にあたっては、当社労働組合を通じて、社員を対等なパートナーと位置づけ、会社の成長に資する施策について協議しております。

ⅲ)報酬構成に関する方針

　当社は、固定給と変動給を組み合わせた報酬構成を基本としており、企業業績および個人成果を適切に反映する仕組みを構築しております。また、収益水準や収益構造の変化、ならびに利益配分に関する考え方等を踏まえ、報酬構成全体のバランスについて継続的な見直しを行っております。給与および賞与以外の給付についても、法令、就業規則その他の社内規程、事業環境および人材確保の観点を踏まえ、適切に設定・見直しを行っております。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数を記載しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は、従業員数に含めて記載しております。

②　提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は、従業員数に含めて記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含めております。

③　労働組合の状況

提出会社の労働組合は、長瀬産業労働組合と称し、提出会社と労働組合との間に特記すべき事項はありません。

関係会社におきましても、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

④　多様性に関する指標

女性活躍推進法に基づき当社および連結国内子会社が公表している指標等は次のとおりです。

（注）１　出向者は出向元の従業員として集計しております。

２　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の額の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものです。

３　男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

４　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は当連結会計年度末時点、その他の指標は当連結会計年度における実績を記載しております。

５　男女の賃金の額の差異については、同一労働の賃金に差はなく、職掌及び資格等級別人数構成の差によるものです。

６　常時雇用する労働者の人数が101人以上300人以下の連結子会社については、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休暇等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

⑤　使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１ 株式等の状況 (８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）