6701 日本電気株式会社 有価証券報告書－第188期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しました。第184期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定して、「1株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的1株当たり当期損益」および「希薄化後1株当たり当期損益」を算定しています。なお、第187期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっています。従いまして、第187期の「株価収益率」については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した「基本的1株当たり当期損益」で除して算定しています。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　最高・最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したため、第187期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載し、（　）に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しています。

３　2025年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しました。第186期の期首に当該株式分割が実施されたと仮定して、「1株当たり純資産額」および「1株当たり当期純損益金額」を算定しています。なお、第187期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっています。従いまして、第187期の「株価収益率」については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した「1株当たり当期純損益金額」で除して算定しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社および連結子会社を中心とする関係会社で構成されるＮＥＣグループの主たる事業は、ITサービス事業および社会インフラ事業の2つの事業です。各関係会社は、設計、開発、製造および販売、サービスの提供などそれぞれの役割に応じ、各事業の一部を分担しています。

　なお、当社は、当連結会計年度から、報告セグメントの内容を変更しています。変更内容は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント　(4)報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりです。

　それぞれの事業の主な内容は次のとおりです。

（ITサービス事業）

　システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）、アウトソーシング・クラウドサービス、システム機器およびソフトウェア・サービスなどの提供を行っています。

（社会インフラ事業）

　ネットワークインフラ（コアネットワーク、携帯電話基地局、光伝送システム）、通信事業者向けソフトウェア・サービス（OSS・BSS）（*）ならびに航空宇宙・防衛・海洋システム領域におけるシステム機器、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）およびサポート（保守）などの提供を行っています。

* OSS：Operation Support System、BSS：Business Support System

　なお、上記のほかに、システム機器の開発・製造・販売などの事業を「その他」として表示しています。

　ＮＥＣグループの連結子会社（252社）をセグメントごとに記載すると概ね次のとおりです。

2026年3月31日現在

　（注）　純粋持株会社

ＮＥＳＩＣホールディングス㈱

主要な子会社は、情報通信システムの設計、構築および保守ならびに関連機器の販売を主要な事業内容とするＮＥＣネッツエスアイ㈱ならびにシステム・インテグレーションおよびアウトソーシングの提供、ソフトウェアの開発およびコンピュータ等の販売を主要な事業内容とするＮＥＣネクサソリューションズ㈱

Comet Holding B.V.

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とする子会社を傘下に保有するAvaloq Group Ltd.

Garden Private Holdings Limited

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とする

NEC Software Solutions UK Limited

Soleil ApS

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とするKMD A/S

　なお、ＮＥＣグループの事業運営における当社および関係会社の事業系統図を示すと概ね次のとおりです。

2026年3月31日現在

　（注）　矢印は、製品の設計、開発、製造および販売ならびにサービスの提供関係を示しています。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

*1　特定子会社に該当します。

*2　2025年7月1日付で、ＮＥＣネッツエスアイ㈱およびＮＥＣネクサソリューションズ㈱は、ＮＥＳＩＣホールディングス㈱の傘下になりました。また、2026年4月1日付でＮＥＣフィールディング㈱も同社の傘下になりました。

*3　議決権の所有割合の（　）内の数値は、間接所有割合であり、内数です。

　（注）　「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」はIFRS第12号「他の企業への関与の開示」（以下「IFRS第12号」という。）に基づくものです。また、その他IFRS第12号により要求されている開示項目は「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　10．連結子会社」および「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　11．持分法で会計処理されている投資」に記載のとおりです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　ＮＥＣグループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。

(1）経営の基本方針

　ＮＥＣグループは、ＮＥＣグループが共通で持つ価値観であり、行動の原点としてNEC Wayを規定しています。

　NEC Wayは、企業としてふるまう姿を示した「Purpose（存在意義）」「Principles（行動原則）」と、ＮＥＣグループの一人ひとりの価値観・ふるまいを示した「Code of Values（行動基準）」「Code of Conduct（行動規範）」で構成されています。

　「Purpose（存在意義）」は、Orchestrating a brighter worldをもとに、豊かな人間社会に貢献する姿を示した宣言です。

　「Principles（行動原則）」は、ＮＥＣグループとしての行動のもととなる原則であり、次の3つの心構えを示しています。

　「Code of Values（行動基準）」は、ＮＥＣグループの一人ひとりが体現すべき日常的な考え方や行動の在り方を示した行動基準です。

　「Code of Conduct（行動規範）」は、ＮＥＣグループの一人ひとりに求められるインテグリティ（高い倫理観と誠実さ）についての具体的な指針であり、次の章から構成されています。

　ＮＥＣグループは、「Purpose」を全うするため、「Principles」に基づき、中期経営計画をはじめとする中長期的な経営戦略を実践し、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかっていきます。

　また、ＮＥＣグループの一人ひとりが、「Code of Values」に基づき、自らの働き方や組織の在り方を常に見直し、改善するとともに、高い倫理観と誠実さを持ったよき企業人として「Code of Conduct」を遵守していきます。

　社会や顧客が期待する価値は常に変化し続けていることから、ＮＥＣグループがこれからも社会から必要とされる存在であり続けるためには、何が価値となるのかを常に考え、新たな価値を創造していく必要があります。ＮＥＣグループは、情報通信技術とさまざまな知見・アイデアを融合することで、世界の国々や地域の人々と協奏しながら、明るく希望に満ちた暮らしと社会を実現して未来に繋げていきます。

(2）目標とする経営指標

　ＮＥＣグループは、企業価値の最大化を通じてPurposeを具現化するため、2026年5月に策定した「2030中期経営計画」において、次の指標を目標として掲げています。

　財務面では、本源的な事業の収益性と成長性を測る目標としてNon-GAAP営業利益(*1)およびNon-GAAP営業利益率(*2)を、また、株主還元の原資となる利益の成長を示す目標としてNon-GAAP1株当たり純利益（EPS）成長率(*3)を重視します。非財務面では、持続的な成長の基盤となる企業文化の変革と進化を測る目標として、エンゲージメントスコアを掲げ、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の構築を目指します。

*1　Non-GAAP営業利益：営業利益から、買収により認識した無形資産の償却費およびM&A関連費用（ファイナンシャルアドバイザリー費用等）ならびに構造改革関連費用、減損損失、株式報酬その他の一過性損益を控除した本源的な事業の業績を測る利益指標です。

*2　Non-GAAP営業利益率：売上収益に占めるNon-GAAP営業利益の割合を意味します。

*3　Non-GAAP1株当たり純利益（EPS）成長率：1株当たりのNon-GAAP当期利益(*4)の成長率を意味します。

*4　Non-GAAP当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益から、税引前当期利益に係る調整項目およびこれらに係る税金相当・非支配持分相当を控除した、親会社の所有者に帰属する本源的な事業の業績を測る利益指標です。

(3）経営環境

　AIの急速な進展は、技術革新の域を超え産業や社会の在り方に構造的な変革をもたらしており、全ての企業がAIの活用を前提とした変革を求められる歴史的な転換期を迎えています。

　また、国際情勢の不安定化に伴う地政学リスクの高まりは、サイバー攻撃の激化やサプライチェーンの分断といった形で、経済活動や人々の安全な暮らしに深刻な脅威をもたらしています。これにより、国の安全保障を担う防衛分野や、社会の生命線である重要インフラの強靭化は、国家的な最重要課題となっています。

(4）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

　AIの急速な進化が社会に様々な革新をもたらし、国際協調の揺らぎを背景に安全保障の重要性が一層高まっています。世界が大きく変化するなか、ＮＥＣグループは、自らの強みを社会価値として届け、さらなる成長を実現するために「2030中期経営計画」を策定しました。同時に、この時代におけるＮＥＣグループの社会的役割を再定義した社会価値創造Vision「Empower Humanity ～世界に革新と安心を届ける」を掲げます。これは、AIをはじめとする先進テクノロジーを通じて革新と安心を届け、人間性を最大限に発揮できる社会を創造することを目指す、ＮＥＣグループの揺るぎない意志を示すものです。このVisionを実現するための主な取り組みは、次のとおりです。

　ITサービス事業では、AIの進化に伴ってお客様が求める価値が大きくシフトしています。これから求められるのは、従来型のシステム構築ではなく、ビジネス変革を導く上流のコンサルティングと継続的な成果創出を担う下流のオペレーションです。この構造変化に対応するための最重要課題として位置付けるのが、IT・データ・AIを用いた価値の具体化と、その価値を戦略策定から実装、運用・保守まで一貫して責任をもって提供するビジネスモデルへの変革です。そのために、先進テクノロジーを「クライアントゼロ（最初の顧客）」として自社で使いこなして知見を蓄え、実証された価値をお客様に提案するBluStellar（*1）のシナリオとして体系化します。また、　　　ＮＥＳＩＣホールディングス㈱の傘下に、DXソリューションの一貫した提供体制を整備・強化し、日本全国のDXを強力に推進します。

　海外ITサービス事業では、近年買収した欧州子会社3社と従来からのＮＥＣグループの現地法人がそれぞれ持つ商材・顧客基盤・知見などをさらに融合させて、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンス領域におけるDX事業の拡大を加速させます。また、2026年4月1日付で、社会インフラセグメントであったテレコム事業者向けのソフトウェア・サービス事業をITサービスセグメントに移管しました。この体制のもとで、相互補完性のあるCSG Systems International, Inc.と当社の北米子会社であるNetcracker Technology Corporationとの事業統合を進めることにより、北米におけるテレコム/ブロードバンド事業者向けのソフトウェア事業を強化し、事業のグローバルな拡大を図ります。

*1　　BluStellar（ブルーステラ）：実績に裏打ちされた業種横断の先進的な知見と長年の開発・運用で研ぎ澄まされたＮＥＣグループの最先端テクノロジーにより、ビジネスモデルの変革を実現し、社会課題とお客様の経営課題を解決に導き、お客様を未来へ導く価値創造モデルです。

　社会インフラ事業では、経済安全保障領域での事業機会を確実に獲得することが重要です。航空宇宙・防衛、海底ケーブルシステム、サイバーセキュリティの連携を強化した新体制のもと、物理空間からサイバー空間までをシームレスに守るソリューションを高度化します。特に、デジタルインフラにおいて重要性が増す海底ケーブルシステムについて、過去60年間の40万km（地球約10周分）に及ぶ敷設実績を活かし、市場シェア拡大を目指します。国内の防衛領域では、防衛予算の増加に対応するリソース増強を着実に行うと共に、自社の研究開発の強化とスタートアップ企業との連携によって重点領域における技術的優位性を追求します。

　また、従業員のエンゲージメントの質の向上も重要な経営課題です。2020年度に25%と低調だった従業員のエンゲージメントスコアは、「2025中期経営計画」期間中の取り組みにより、2025年度には48%に達しました。目標値の50%にはわずかに届かなかったものの、国内トップレベルの水準にまで向上しました。今後、ＮＥＣグループが測定するエンゲージメントスコアの3要素「Say、Stay、Strive」（*2）のうち、SayおよびStriveの数値をさらに高めていく必要があると認識しています。これらと相関の高い領域での施策として、ジョブ型人材マネジメントを支えるフェアな人事評価・人材登用の促進、市場競争力の高い報酬体系の最適化、株式報酬制度の拡充をさらに進め、従業員への全社方針・戦略の浸透、社内コミュニケーションの活性化に向けた取り組みを加速します。

*2　　Say：会社について他者に肯定的に語る。

　　　Stay：会社にとどまることを強く望む。

　　　Strive：仕事上求められる以上の努力をする。

　ＮＥＣグループは、ITサービス事業と社会インフラ事業の両輪で戦略を実行し、AIの社会実装と日本の安全保障の技術実装を推し進めることで、2030年度におけるNon-GAAP営業利益率15%以上、Non-GAAP営業利益2倍（2025年度比）、Non-GAAP1株当たり純利益（EPS）成長率年平均15%以上（*3）の達成を目標に掲げ、社会への価値提供と持続的な企業価値向上を実現してまいります。加えて、従業員のエンゲージメントにおけるSayおよびStriveの向上を重視しながら、グローバル上位25パーセンタイルに相当する水準のエンゲージメントスコアの達成を目指し、従業員一人ひとりが自己変革に挑み続け、組織として迅速に価値創造を実現する企業文化への転換を進めてまいります。

*3　　Non-GAAP1株当たり純利益（EPS）成長率年平均：2025年度実績を基準として、5年間（「2030中期経営計画」期間：2026年度～2030年度）の1年あたりの平均成長率を示しています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　1899年の創業以来、ＮＥＣグループは、情報通信技術（ICT）の活用によって世の中のインフラを支えることで豊かな社会の実現に貢献し、成長を続けてきました。

　近年、気候変動の加速、地政学リスクの高まり、AIの急速な普及など、外部環境が大きく変化しています。このような環境下で、ＮＥＣグループは、持続可能な社会の実現を目指して、社会を構成する多様なステークホルダーからの信頼を得ながら社会のレジリエンス向上に貢献することが、自らのPurposeを全うするためになすべきことであると考えています。

　こうした考えのもとで、ＮＥＣグループは、以下について優先的に取り組み、長期利益と企業価値の最大化を図ります。

・社会に対して新しい価値を提案・提供し続けること（Innovation）

・従業員や関係する人たちをより幸せにすること（Well-being）

・耐性力のある組織をつくること（Resilience）

・正しいことを実践すること（Integrity）

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＮＥＣグループが判断したものです。

(1）サステナビリティ経営

① ガバナンス

　ＮＥＣグループでは、監督と執行を明確に分離したコーポレート・ガバナンス体制のもと、サステナビリティ経営を推進しています。コーポレート・ガバナンス体制の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンス体制」をご覧ください。

サステナビリティ経営推進体制

＜取締役会および経営者の役割＞

（ⅰ）取締役会による監督

　取締役会は、サステナビリティ推進担当役員であるCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）およびサステナビリティ関連のリスクと機会に対する取り組みを推進する役員（以下「サステナビリティ推進関係役員」という。）から、少なくとも年１回「（ⅱ）執行体制」で説明する各会議体等で討議または承認された事項の報告を受け、マテリアリティ（ＮＥＣグループにおいて重要性が高く、優先的に取り組むべき経営課題をいう。）の実践状況やサステナビリティ関連の課題への対応状況を監督しています。

　また、サステナビリティ・ESG（女性、外国籍、障がい等に関する多様な価値観についての見識、ESG活動のリーダーとしての経験、またはESG経営に関する専門的見識）を取締役に特に期待するキャリア・スキルの１つとして位置付け、取締役会全体としての充足度を定期的に確認しています。

　当事業年度は、取締役会にて「2030中期経営計画」期間におけるサステナビリティ経営の考え方を再定義しました。加えて、マテリアリティの再特定に向けた重要性評価の考え方について、取締役会および監査委員会で討議しました。

（ⅱ）執行体制

　当社は、CFOとサステナビリティ推進関係役員が協働して、サステナビリティ関連のリスクと機会について、その内容に応じ適切な会議体で議論・審議しています。主に「機会」については、CEOが主催する経営会議やCFOが主催する事業戦略会議を、また、「リスク」については、CRCO（チーフリスク＆コンプライアンスオフィサー）が主催するリスク・コンプライアンス委員会を活用しています。会議体の詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンス体制　（ロ）執行機能　（ⅰ）執行役」に記載のとおりです。加えて、CFOおよびサステナビリティ推進関係役員が社外有識者に諮問するサステナビリティ・アドバイザリ・コミッティを設置し、当社のサステナビリティに関する方針や取り組みを最新動向に照らして客観的・専門的に議論することで、不確実性が高く、変化が急速に進む時代における経営の方向性を確認し、改善につなげています。

　CFOが統括する経営企画・サステナビリティ推進部門は、経営企画、IRなどを担当する統括部で構成され、人事・人材開発、総務、法務、リスク・コンプライアンス推進、経営システム、コミュニケーションといった当社や子会社のコーポレート部門や、AI、セキュリティ、環境、CS(顧客満足)、品質、調達等、サステナビリティに関連する業務を担当する部門および事業部門と密接に連携しながら、サステナビリティ経営を推進しています。さらに、ＮＥＣグループでは、取引先と連携した取り組みも進めています。

　当事業年度において、サステナビリティ関連の「リスク」については、リスク・コンプライアンス委員会で複数回にわたり討議し、サステナビリティ関連の「機会」については、「2025中期経営計画」をモニタリングする形で経営会議や事業戦略会議で討議しました。

＜マテリアリティおよびサステナビリティ関連のパフォーマンス指標と役員報酬＞

　「NEC Wayの実践をベースとした全社の組織開発・人材開発」および「マテリアリティの実践」を社内取締役の役割定義書で明記するとともに、Corporate SVP以上の役職員（社外取締役を除く）の賞与算定指標として、エンゲージメントスコアを組み入れています。詳しくは、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　①役員報酬等の内容の決定に関する方針　（ホ）業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針　（ⅰ）短期インセンティブ報酬（賞与）　3)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由」に記載のとおりです。

② 戦略

　ＮＥＣグループは、多様なステークホルダーとの信頼関係の維持・強化と社会価値創造による長期利益と企業価値の最大化に向け、NEC Wayに基づく以下の３項目をサステナビリティ経営の基本方針としています。

・事業を通した社会課題解決への貢献

・リスク管理・コンプライアンスの徹底

・ステークホルダー・コミュニケーションの推進

　この基本方針のもと、ISO26000、GRIスタンダード、国連グローバル・コンパクト原則、SDGs、SASBなどのグローバルなガイドラインを参考にして環境や社会に関する課題を洗い出し、それらの各課題を、ＮＥＣグループのバリューチェーン上でのインパクトおよびＮＥＣグループの財務に与えるリスク・機会の有無やその大きさを評価することで、ＮＥＣグループにおいて重要性が高く、優先的に取り組むべき経営課題（以下「マテリアリティ」という。）を特定し、対応しています。また、特定にあたっては、様々な分野の有識者やステークホルダーの代表と対話し、方向性の確認や改善に活かしています。マテリアリティは、取締役会の監督のもと、当社や事業の環境変化、社会からの要請の変化等に応じて毎年見直すほか、企業の戦略を見直すタイミングとなる中期経営計画の策定時に再評価しています。これまでのマテリアリティの特定プロセスは、サステナビリティWebサイト(*)に記載のとおりです。

* サステナビリティWebサイト

https://jpn.nec.com/sustainability/ja/management/nec.html

＜「2030中期経営計画」期間におけるマテリアリティ＞

　社会価値創造Vision「Empower Humanity ～世界に革新と安心を届ける」の実現に向けた、Innovation、Well-being、ResilienceおよびIntegrityの実践にあたり、従来からのマテリアリティに、AIなどの最新テーマを加えた課題について「環境・社会に対するインパクト」と「財務に与えるリスク・機会」を評価し、重要性を判断しました。

　「環境・社会に対するインパクト」については、全社リスク管理基準に加え、影響の大きさや範囲、発生可能性、リスク発生後の回復可能性で見積もる一方、「財務に与えるリスク」の影響は、全社リスク管理基準と整合しています。また「財務に与える機会」の影響は、「2030中期経営計画」の策定プロセスにおいて評価しました。これらの評価を踏まえ、ＮＥＣグループにとって重要度が高いと判断した経営課題を以下の3項目に分類しています。

A：「環境・社会に対するインパクト」および「財務に与えるリスク・機会」の双方が大きい（ＮＥＣグループにとって最も重要性が高い）課題

B：「財務に与えるリスク・機会」が大きい課題

C：「環境・社会に対するインパクト」が大きい課題

　なお、今回の特定プロセスでは、従前から参照してきたグローバルなガイドラインや開示基準を参考にしています。また、従来通り様々な分野の有識者やステークホルダーの代表との対話を行ったうえで、評価基準や優先順位づけの合理性・妥当性を確認しています。

インパクト、リスクおよび機会の評価結果

ＮＥＣグループにとって重要性が高いと判断した経営課題（マテリアリティ）

（*1）環境・社会に対するインパクトは、影響の大きさや範囲、発生可能性、回復可能性（リスクのみ）で評価。得点は当社基準（15段階）に基づくもの。[大]はインパクト8以上、[中]はインパクト8未満。今回の評価は既存の基盤マテリアリティを起点に再評価したため、インパクトが小さいものは未評価。

（*2）財務に与えるリスクと機会は、全社リスク管理基準をはじめ、ＮＥＣグループ内のリスク判定基準で評価。得点は当社基準（5段階）に基づくもの。[大]はインパクト3以上、[中]はインパクト3未満。

③ リスク管理

　ＮＥＣグループのサステナビリティ関連リスクは、全社リスク管理の一環として、各制度主管および各事業主管が管理し、リスク・コンプライアンス委員会が定期的にモニタリングしています。リスク管理、リスク特定における方針・プロセス・運用状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

　「2030中期経営計画」においては、全社リスク管理の一環として、各マテリアリティに対する取り組みを推進するサステナビリティ推進関係役員と担当部門が主管となり、ＮＥＣグループのサステナビリティ関連リスクの回避・低減を図ります。事業機会の創出については、事業部門が実践します。また、「2025中期経営計画」期間に強化してきた、最新テクノロジーを「クライアントゼロ（最初の顧客）」として自社で使いこなして蓄えた実績とノウハウを顧客に提供する取り組みを通じて、大きな機会創出につなげることを目指し、かかる取り組みを継続していきます。

④ 指標および目標

　「2030中期経営計画」期間中のマテリアリティについては、以下のとおり、ありたい姿とKPIを設定しています。Purposeの実践と社会価値創造Vision「Empower Humanity ～世界に革新と安心を届ける」の実現に向け、注力して取り組みます。

⑤ 「2025中期経営計画」期間におけるマテリアリティと、指標および目標ならびに実績

　「2025中期経営計画」では、成長、機会創出および成長率向上を目的とした5つの「成長マテリアリティ」と、リスク低減と成長率向上を目的とした7つの「基盤マテリアリティ」を特定し、実践しました。

　これらマテリアリティの実践を通じて、従業員、取引先、顧客など、様々なステークホルダーからの要請に応えるとともに、社会や資本市場からの信頼度を測るESGインデックス(Dow Jones Best-in-Class World Index およびAPAC Index、FTSE4Good Index Series、MSCI ESG Selection Indexes等)に継続的に組み入れられました。

各マテリアリティにおいて特定したリスクと機会に対し、以下の取り組みを進めました。

　各マテリアリティの2025年度のKPIと実績は以下のとおりです。2025年度のKPIはおおむね達成しましたが、「多様な人材の育成とカルチャーの変革」のKPIであるエンゲージメントスコアは48%と、目標値の50%にはわずかに届かなかったものの、国内トップレベルの水準にまで向上しました。また女性管理職比率については、12.1%と目標値の20%に対し未達でした。

*1 2025年度に目標を変更

*2 環境変化に伴いKPI対象から除外

*3 サステナビリティ情報を掲載した当社のウェブサイトや今後発行予定の「ESGデータブック2026」において報告

予定。なお、「ESGデータブック2026」は、2026年度上期中に当社ウェブサイトで公表を予定。

*4 CISSP（Certified Information Systems Security Professional）

*5 2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含む。

*6 2026年3月末日時点の当社の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP（執行

役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP については2025年度内に決定された2026年4月1日付

異動を含む。）

*7 2026年3月末日時点。2026年4月1日時点の女性管理職比率は13.0%

*8 2026年3月末日時点の当社の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP。2026年4月

1日時点の役員に占める女性または外国人の割合は17.5%

*9 2026年3月末日時点

*10 調達金額ベースでの比率

(2) 人的資本経営

　ＮＥＣグループでは、最大の経営資源を「人」と位置づけており、人的資本経営はリスク低減と機会創出の双方に寄与する重要テーマであると考えています。

　「2030中期経営計画」では、文化と経営基盤の変革の一環として、価値を創る「人・文化」への転換を図り、AIネイティブ企業への変革を通じて、経営基盤の高度化と効率化を実現いたします。

① ガバナンス

　ＮＥＣグループは、「(1) サステナビリティ経営　①ガバナンス」に記載のサステナビリティ経営推進体制のもと、CHRO（チーフヒューマンリソーシズオフィサー）が人的資本経営の推進体制を整備しています。

＜取締役会および経営者の役割＞

（i）取締役会による監督

　取締役会は、「（ⅱ）執行体制」で説明する各会議体等で討議または承認された議題のうち、「ＮＥＣグループの事業に対して特に著しい影響を及ぼす、人的資本経営を巡る課題」について、CHROから報告を受け、適宜対策を指示するなどし、対応状況を監督しています。

（ⅱ）執行体制

　CHROの主導のもと、人事、組織変革、総務、労務、人材育成などの専門部署で構成されるピープル＆カルチャー部門が人的資本経営を推進しています。人的資本経営に関する重要事項は、議題の内容により、経営会議、事業戦略会議またはリスク・コンプライアンス委員会で議論・審議のうえ、決定しています。

　当社は、1997年に人権啓発推進会議を設置して以来、差別の禁止やハラスメントの防止をはじめとした人権啓発活動を継続して推進しています。また、従業員の安全および健康については、代表執行役社長の指示のもと、CHROがリスク管理を含む安全衛生および健康に関わる活動を統括し、その活動内容を取締役会などで報告しています。

　「2030中期経営計画」の「文化と経営基盤の変革」の推進にあたっては、CHROを委員長とするOne NEC I&D推進者会議に加え、人事担当役員ではない役員がI&Dエグゼクティブスポンサーに就任することで、トップマネジメントの協力のもと、ＮＥＣグループにおけるI&D（インクルージョン＆ダイバーシティ）に関する各種施策を検討のうえ、実行していきます。

＜マテリアリティおよびサステナビリティ関連のパフォーマンス指標と役員報酬＞

　「(1) サステナビリティ経営　① ガバナンス」に記載のとおりです。

② 戦略

　上述のとおりＮＥＣグループは、「2030中期経営計画」のもと、価値を創る「人・文化」への転換を図り、AIネイティブ企業への変革を通じて、経営基盤の高度化と効率化を実現します。

　AIネイティブ時代においては、ビジネスモデルや提供価値の変革を継続的に実行するためには、戦略やテクノロジーのみならず、それを担う人材と組織の在り方が重要です。この認識のもと、「2025中期経営計画」から進めてきた「人・カルチャーの変革」をさらに進化させ、従業員一人ひとりが自己変革に挑み続け、組織として迅速に価値創造を実現する「強い企業文化」の構築を中核テーマとして位置づけ、「変わり続ける強い個人・組織」への転換をはかるべく、次の取り組みを推進します。

＜従業員一人ひとりの主体的な行動および挑戦の促進＞

　•従業員への信頼を前提としたシンプルなルールと迅速な意思決定の実現

　•心理的安全性と多様性を基盤としたインクルーシブな組織の実現

　•従業員の成長・学習機会への戦略的投資

＜AIと人の協働を前提としたジョブ型人材マネジメントおよび組織の進化＞

　•フェアな評価・登用および市場競争力のある報酬体系の整備

　•AIと人の協働による生産性向上および価値創出の高度化

　•AX人材（AIトランスフォーメーション人材）の育成および獲得強化

　これらの取り組みにより、従業員が能力を最大限に発揮できる環境を整備し、組織としての変化対応力と意思決定の迅速化を実現することで、事業戦略の迅速かつ確実な実行を支える組織力の強化を図ります。さらに、AIネイティブ時代に求められる組織能力の強化を目指します。

　また、ＮＥＣグループでは、企業文化の定着度および組織の実行力を測る指標として、エンゲージメントスコアを重要な経営指標として位置づけています。

　特に、エンゲージメントスコアの3要素「Say、Stay、Strive」（*）の内、Say、Striveの向上を重視し、従業員一人ひとりの主体的な挑戦と行動変容を促進しています。

　ＮＥＣグループは、「2030中期経営計画」においてグローバル上位25パーセンタイルに相当する水準のエンゲージメントスコアの達成を目指しています。

  *　Say：会社について他者に肯定的に語る。

  　 Stay：会社にとどまることを強く望む。

  　 Strive：仕事上求められる以上の努力をする。

　前述のマテリアリティとの関係では、「雇用と働き方の改革を実現するAIの利活用（AIと雇用）」、「インクルーシブカルチャーで新たな価値の提案・提供を促進（I&D）」および「従業員の安全確保と健康増進（従業員の安全と健康）」が人的資本に関連します。これらのマテリアリティに関する詳細は、「(1）サステナビリティ経営　②戦略」に記載のとおりです。

③ リスク管理

　ＮＥＣグループは、事業目標達成には優秀な人材の確保・維持が不可欠であり、人材の流出や採用難は事業に重要な影響を与えるリスクと認識しています。当該リスクは「人的資本」として全社リスクに位置付け、CRCO主導のもと四半期ごとに影響度・切迫性を評価し、モニタリングを実施しています。加えて、外部エージェントや大学との関係構築、要員計画との差異管理等によりリスク低減をはかっています。

　リスクおよびリスクへの対応策は、次のとおりです。

＜人材の採用、育成および定着＞

　採用面では、スカウトやブランディングの強化等により人材獲得力を高めることに取り組んでおり、2025年度のITサービス領域では1,041名をキャリア採用しました。育成面では、クラウド、データサイエンス、サイバーセキュリティ等の専門プログラムを整備し、スキルの可視化を通じて高度化を推進しており、ITサービス領域の人材定着率は97％と高水準を維持しています。また、定着面では、ハイパフォーマーや高度専門人材、将来リーダーに対し戦略的な育成等の施策を実施しています。

＜AIが雇用に与える影響＞

　AIの進展は生産性向上の機会をもたらす一方で、業務内容とスキルの変化をもたらすリスクを伴うと認識しています。ＮＥＣグループでは、AIが人材を代替するのではなく、人とAIの協働による価値創出を志向しています。具体的には、AIによって定型業務の高度化を推進しつつ、高付加価値業務へのシフトを進める一方で、必要なスキル習得の遅延による人材不足リスクについても、重要論点として管理しています。

＜安全と健康を損なう長時間労働＞

　定期的にモニタリングを行い、残業時間が多い部門について残業要因の分析を実施し、個人の働き方、組織横断アプローチの両面から対策に取り組んでいます。

＜労働安全、ハラスメント＞

　ＮＥＣグループにおける労働安全衛生の基本理念と行動指針を定める「ＮＥＣグループ安全衛生方針」のもと、「ＮＥＣグループ労働安全衛生マネジメントシステム」に基づき、リスクの特定および対策を行っています。全従業員に対して定期的にオンラインでの研修を実施するとともに、管理職層にはワークショップ形式での研修を実施しています。

機会の創出に向けた各種取り組みは、次のとおりです。

＜ジョブ型人材マネジメント制度の導入と事業戦略に紐づく柔軟な人材配置＞

　ジョブ型人材マネジメントのもと、事業戦略に連動した柔軟な人材配置を通じて最適な人材ポートフォリオを実現し、「適時適所適材」により戦略実行力を強化しています。

＜インクルージョン＆ダイバーシティの推進＞

　ＮＥＣグループでは、ダイバーシティをイノベーションの源泉であると考え、一人ひとりの違いを強みに変え、変化にしなやかに対応し、自己変革を続ける「変わり続ける強い個人・組織」への転換と心理的安全性と多様性を基盤としたインクルーシブな組織の実現を目指しています。

＜従業員のエンゲージメントの向上＞

　ＮＥＣグループは、NEC Wayのもとに多様な人材が集い、イノベーションを追求する会社、従業員に選ばれる会社を目指しています。その実現に向けて、毎年実施しているエンゲージメントスコアの結果に基づき、これまでの施策による成果の確認や課題の把握を行うとともに、今後の追加施策の検討を行っています。

④ 指標および目標

　ＮＥＣグループでは、企業文化の定着度および組織の実行力を測る指標として、エンゲージメントスコアを重要な経営指標として位置づけており、「エンゲージメントスコア　上位25パーセンタイル水準（Global Top Tier）」を2030年度のKPIとして設定しています。

　マテリアリティのありたい姿と2030年度のKPIは、「(1) サステナビリティ経営　④指標および目標」に記載のとおりです。

⑤「2025中期経営計画」期間における人的資本経営に関する戦略、指標および目標ならびに実績

　「2025中期経営計画」期間においては、2019年に策定したHR（Human Resources）方針「挑戦する人の、
ＮＥＣ。」のもと、多様な挑戦・成長機会の提供やフェアな評価など、挑戦する従業員がベストを尽くすことができる環境や風土の変革を進めてきました。これに加えて、「2025中期経営計画」で掲げるPurpose・戦略・文化の一体運営を、人的資本経営の観点で実現する「2025人事中期経営戦略」を策定し、実行しました。

　HR方針および「2025人事中期経営戦略」で掲げるテーマならびにこれらに基づく主な取り組みは、次のとおりです。

＜HR方針に基づく主な取り組み＞

（i）多様な挑戦機会

　従業員のキャリア自律とスキル開発支援を強化するＮＥＣライフキャリア㈱を設立。キャリアデザインワーク
ショップ（約8,000名参加）、キャリア面談（年間約2,500名以上）に加え、「AIキャリアトーク」（約7,400名利用）などの施策を展開。

（ⅱ）限りない成長機会

　将来の経営リーダー育成を目的とした「NEC Talent Acceleration Program（NTAP）」を実施し、変革を牽引する人材の計画的育成を推進。

（ⅲ）フェアな評価および次へ繋がるリワード

　柔軟な人材配置による「適時適所適材」の実現の整備基盤として、当社は2024年4月にジョブ型人材マネジメントを導入。適用範囲を拡大し、制度導入済みのＮＥＣグループ会社は、2026年4月1日時点で11社（当社を含む）、約51,000名に。

（ⅳ）従業員がベストを尽くせる環境、文化の実現

　従業員一人ひとりが働きやすさだけでなく働きがいを持って高いパフォーマンスを発揮し、自律的に自己実現を描けるような環境づくりを整備。

＜「2025人事中期経営戦略」に基づく主な取り組み＞

（i）多様なタレント人材の活躍

　グローバル人材活用、キャリア採用拡大、女性活躍推進、障がい者雇用、LGBTQ支援などを通じ、多様性を競争力に転換。

（ⅱ）働き方マインドセット改革

　従業員の健康とインテグリティを基盤に、対面コミュニケーション等を活用し、Purpose実現に向けた組織力の最大化を図る。

（ⅲ）「適時適所適材」の実現

　社会価値を創造しグローバル競争に勝つために、戦略起点で適時にその実行に必要な組織・ポジションを設計し、社内外から最適な人材を登用。

（ⅳ）タレントマネジメント

　次世代リーダー人材の育成として、有望人材にタフアサインメントやトレーニングなどの豊富な成長機会を提供し、成長のスピードを加速。

＜指標および目標ならびに実績＞

　「2025中期経営計画」およびそれに沿った「2025人事中期経営戦略」において、「エンゲージメントスコア50％」、「役員に占める女性または外国人の割合20％」、「女性管理職比率20％」および「DX人材のべ人数12,000名」を2025年度のKPIに設定しました。これらの実績は、「(1) サステナビリティ経営　⑤「2025中期経営計画」期間におけるマテリアリティと、指標および目標ならびに実績」に記載のとおりです。

(3）気候変動

　ＮＥＣグループは、AIの普及によるデータセンターでの電力や水資源の消費量の増加、調達取引先のCO2排出量の増加などを、気候変動に関わる短期から中長期的なリスクと認識しています。ただし、「2030中期経営計画」期間においては、リスク対応に関する投資は、企業の業績見通しに大きな影響を与えないと見込んでいます。一方、環境負荷の低減や環境課題の解決に事業を通じて貢献することは、ＮＥＣグループが優先的に取り組むとするInnovation、Well-being、ResilienceおよびIntegrityの実践そのものです。そのため、今後も継続的に状況を確認の上、適宜情報開示をしていきます。

① ガバナンス

　「（1）サステナビリティ経営　①ガバナンス」に記載のとおりです。

② 戦略

　当社は、2018年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」への賛同を表明し、気候変動に関する戦略として、不確実な未来への対応力を高めるため、複数のシナリオで将来起こりうる社会を予想し、どのような状況においても事業拡大・成長を可能とする対策や計画を策定し実践しています。さらに、環境・社会に対するインパクトが大きいテーマとして「バリューチェーンの環境負荷の可視化と抑制」を特定しています。具体的には、AIの普及によるデータセンターの電力および水資源の消費量増大や、調達取引先のCO2排出量増大を、短期から中長期的なリスクとなりうるテーマと認識しています。

　「AIの社会実装」を「2030中期経営計画」の戦略の柱のひとつに掲げるＮＥＣグループとして、電力および水資源の消費量抑制は社会的責務です。省エネルギー対策の徹底、AIの演算処理向上による電力消費量の抑制、グリーン電力の活用拡大、水循環型の空調・冷却装置の導入を進め、電力量、CO2排出量、水使用量の削減に努めます。さらに、水を使用する空調システムを備えたデータセンターについては、「自然関連財務情報タスクフォース（TNFD）」のフレームワークに基づき、立地の水リスク評価を行っています。地域の水環境情報をAIで詳細に調査した上で、関係するステークホルダーとの対話を重ね、これらのリスクを最小化できていると判断し、「NEC TNFDレポート第3版(*1)」にその旨を報告しています。なお、当社はこの取り組みをクライアントゼロとして、TNFDに沿ったリスク評価、機会評価にAIを活用したサービスの提供を開始しており、2025年度中に受注を獲得しています。

　調達取引先のCO2排出量の抑制については、2024年度から、当社のサプライチェーンにおいて相対的に環境負荷の高い調達取引先を優先的なエンゲージメント対象として特定し、「サプライチェーンにおける責任ある企業行動ガイドライン（V-6）(*2)」に基づき、削減方針策定、CO2排出量可視化、削減定量目標設定、削減施策実行を働きかけています。

　また、調達取引先のCO2排出量の削減努力が反映される集計を可能とする基盤づくりを、一般社団法人電子情報技術産業協会を事務局とする「Green x Digitalコンソーシアム」の「見える化WG」で主査として推進しています。ＮＥＣグループの場合、温室効果ガス排出量の７割以上を占める購入製品・サービスの排出量（Scope 3 カテゴリー1）は、調達額に排出係数を掛けて算出する部分がありますが、この方法では調達取引先の削減努力が反映されないという課題があります。当社のみならず、多くの企業が抱えているこの課題の解決に向けて、排出実績に基づく集計を可能とするデータ連携基盤の構築に向けた取り組みをリードしています。なお、当社のインターナルカーボンプライシング（社内炭素価格）は3,000円／t-CO2と設定しています。

*1 「NEC TNFDレポート第3版  5.3.2データセンター運営」

　 https://jpn.nec.com/sustainability/ja/eco/pdf/NEC-tnfd-j.pdf

*2 「サプライチェーンにおける責任ある企業行動ガイドライン」

　 https://jpn.nec.com/purchasing/data/2\_sc\_csr\_guideline\_4j.pdf

③ リスク管理

　気候変動への対応に関するリスクについては全社リスク管理の一環として、環境担当役員のもと、ビジネスプロセストランスフォーメーション部門が気候シナリオ分析(*1)を活用したリスク評価を行っています。そして、潜在的および顕在的リスクに対する対応の進捗や課題を把握して「エコ・アクションプラン」を策定し、取り組みのモニタリング結果をもとに計画の見直しや取り組みの改善を図ることにより、リスク低減とリスクの発生防止につなげています(*2)。

　また、気候変動への対応に関する機会については、関係する事業部門にて特定テーマの取り組みの進捗や課題を把握しています。

*1 「ESGデータブック2025 (https://jpn.nec.com/sustainability/ja/pdf/esg\_data2025.pdf)

　 p.24 気候変動対策」を参照

*2 「ESGデータブック2025 (https://jpn.nec.com/sustainability/ja/pdf/esg\_data2025.pdf)

　 p.17 環境経営」を参照

④ 指標および目標

　当社は、2017年に「2050年を見据えた気候変動対策指針」を公表して以降、気候変動に対する対外的なコミットメントを強化しています。2021年9月には「Business Ambition for 1.5℃(BA1.5℃)」に署名し、2050年までのCO2排出量実質ゼロを宣言しました。また、2022年9月には「The Climate Pledge(TCP)」(*1)に署名しました。さらに、2024年4月にはSBTイニシアティブからNet-Zero目標の検証を受けました。このNet-Zero目標は、2040年度までに温室効果ガス排出量を90%以上削減することを目指しています。本目標はSBTi Net-Zero Standardに基づき、排出量の90%以上の削減を前提とし、削減が非常に困難な残余排出量のみを吸収・除去（中和）することで達成するものです。

　当社は、ＮＥＣグループのCO2排出量を削減することを企図して、2021年にRE100(*2)に加盟し、事業で使用する電力の再生可能エネルギー化を推進しています。既に当社の本社ビルやNEC Cloud IaaSのデータセンターで使用する電力を100%再生可能エネルギー由来に置き換えています。2023年度には、RE100の目標達成年度を2050年度から2040年度に前倒ししています。

*1 The Climate Pledge：2019年にAmazonとGlobal Optimismが共同で立ち上げた環境イニシアティブ。

参加企業はパリ協定の目標より10年早い2040年までのNet-Zeroを誓約。

*2 RE100：企業が自ら事業の使用電力を100%再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的なイニシアティブ。

　なお、Scope1およびScope2におけるCO2排出量の2025年度の目標は、25%削減（2020年度比）です（*3）。実績については、2026年度上期中に発行する「ESGデータブック2026」で公表予定です。

*3 Scope1はCO2以外の温室効果ガスもCO2に換算し、Scope1排出量に含めています。合計値に換算したScope2の

排出量は、マーケット基準の排出量です。

３【事業等のリスク】

(1）リスク管理体制

　ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会とCRCO（チーフリスク＆コンプライアンスオフィサー）を中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しており、その概要は下図のとおりです。

　リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CRCOを設置しています。CRCOは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをした上で、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。

(2）リスク特定における方針・プロセス・運用状況

①　方針

　ＮＥＣグループでは、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（COSO）の全社的リスクマネジメント統合フレームワークおよびリスク管理に関する国際標準規格であるISO31000を参照しています。そのうえで、適切なリスク管理によるリターン追求のため、ＮＥＣグループの事業に関連するリスクをRisk Total Pictureとして類型化し、各リスクの責任部門や対応方針を決定しています。Risk Total Pictureでは、インテグリティをすべてのリスク管理活動の基礎とし、リスクをその性質によって３つに分類しています。このリスクが顕在化した場合、とりわけ会社の存続を脅かす事態（クライシス）への備えとして対応フローを整備しています。

②　プロセス

　CRCOは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて5段階の影響度評価・3段階の切迫性評価を行い、優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。

　リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

③　運用状況

　上記②のプロセスを通じて、ＮＥＣグループが影響を受けるリスクについて、優先順位付けした現状のリスクマップは、以下のとおりです。

　この中で、ＮＥＣグループが特に重要と判断した「適正な製品・サービスの提供」を重点対策リスク、その次に重要と判断した「サイバーセキュリティ」、「人的資本」、「人権の尊重」および「重大な不祥事の発生」を重要なリスクとして、それぞれ以下に説明します。

(3）重点対策リスクおよび重要なリスク

①　重点対策リスク

②　重要なリスク

　ＮＥＣグループは、上記以外のリスクについても、回避および顕在化した場合の対策に努めています。ただし、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態は、予見することが困難なリスクや重要性が低いと考えられるリスクにより、影響を受ける可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末においてＮＥＣグループが判断したものです。

       （注）　本文中の組織・役職名は、2026年4月1日時点のものを記載しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当連結会計年度から、報告セグメントの内容を変更しています。

　また、前連結会計年度との比較数値については、前連結会計年度の数値をこの変更を反映したものに組み替えて表示しています。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるＮＥＣグループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりです。

①　財政状態および経営成績の状況

　ＮＥＣグループは、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針に掲げ、2021年度から推進してきた「2025中期経営計画」の最終年度として、当連結会計年度も、「ITサービス」および「社会インフラ」の両セグメントを軸にした事業活動とそれを加速するための様々な企業変革を引き続き実施しました。

・事業戦略

　「ITサービス」では、従来型のITシステムからのモダナイゼーションを中心とした国内の旺盛なDX（デジタルトランスフォーメーション）需要の継続を背景に、パブリックとエンタープライズの2領域において着実な成果を上げました。パブリック領域では、官公庁を中心とした堅調な受注による底堅い成長を実現すると共に、BluStellarのお客様への導入も進みました。また、エンタープライズ領域においては、特に金融業・製造業向けを中心にBluStellarの導入が順調に拡大しました。これら2領域が一体となって国内事業の成長を力強く牽引しました。

　「社会インフラ」では、経済安全保障の重要性の高まりを背景に、エアロスペース・ナショナルセキュリティ領域に海底ケーブルシステム事業を統合し、日本のデジタルインフラを守る事業体制を確立しました。この新体制のもとで防衛事業等が好調に推移し、セグメント全体の業績底上げに大きく貢献しました。テレコムサービス領域では、持続的な成長を実現するため、事業ポートフォリオを再構築しました。まず、専用ハードウェアベースだった従来型の基地局事業を収束し、今後はvRAN（仮想化無線アクセスネットワーク）関係事業へ注力します。さらに、高付加価値なソフトウェア・サービス事業の拡大に向けて、米国のテレコム/ブロードバンド事業者向けソフトウェア企業CSG Systems International, Inc.の買収を進め、米国での強固な事業基盤の確立/グローバルでの事業拡大による成長へ重要な布石を打ちました。

・人材戦略

　ＮＥＣグループは、「2025中期経営計画」における人材戦略について、柔軟な人材配置による「適時適所適材」の実現を主要テーマに掲げました。その基盤整備として、当社は、2024年4月にジョブ型人材マネジメントを導入しました。当連結会計年度はその適用範囲を拡大し、制度導入済みのＮＥＣグループ会社は、2026年4月時点で10社（*）となりました。

　また、従業員が誇りを持って主体的に業務に取り組む組織風土の醸成を重要な経営課題と捉え、全社方針・戦略の浸透に向けたコミュニケーションの強化に取り組んできました。「Employer of Choice - 選ばれる会社」の指標である従業員のエンゲージメントスコアは、様々な施策の積み重ねによって前年度比で6ポイント改善し、2025年度は48%と国内トップレベルの水準になりました。

（*）ＮＥＣソリューションイノベータ㈱、ＮＥＣプラットフォームズ㈱、日本電気通信システム㈱、ＮＥＣネクサソリューションズ㈱、ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱、ＮＥＣネットワーク・センサ㈱、日本電気航空宇宙システム㈱、ＮＥＣスペーステクノロジー㈱、㈱国際社会経済研究所、ＮＥＣライフキャリア㈱

　このような経営環境のもと、当連結会計年度の売上収益は3兆5,827億円（前連結会計年度比4.7%増加）、営業利益は3,599億円（同1,034億円増加）、調整後営業利益は3,868億円（同997億円増加）、Non-GAAP営業利益は3,972億円（同859億円増加）、税引前利益は3,982億円（同1,584億円増加）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,702億円（同950億円増加）、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益は2,798億円（同541億円増加）となりました。また、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー（「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計額）は、4,721億円の収入となりました。当連結会計年度末の有利子負債（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、社債、長期借入金およびリース負債を合計したもの）残高は、前連結会計年度末に比べ1,771億円減少し、4,892億円となり、デット・エクイティ・レシオ（D/Eレシオ、自己資本（「資本合計」から「非支配持分」を控除したもの）に対する有利子負債の割合）は、0.22倍（前連結会計年度末比0.12ポイント改善）となりました。なお、有利子負債残高から現金及び現金同等物の残高を控除した有利子負債残高（NETベース）は、前連結会計年度末に比べ2,516億円減少の△1,698億円と現金及び現金同等物が有利子負債残高を上回る結果となり、デット・エクイティ・レシオ（NETベース）は△0.08倍（前連結会計年度末比0.12ポイント改善）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、4,385億円の収入で、前連結会計年度に比べ941億円増加しました。これは税引前利益の増加や退職給付信託の一部の返還などによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、337億円の収入で、前連結会計年度に比べ1,649億円増加しました。これは関連会社株式の売却などによるものです。

　この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは4,721億円の収入となり、前連結会計年度に比べ2,589億円増加しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入などがあったものの、短期借入金の返済やＮＥＣネッツエスアイ㈱の完全子会社化に伴う非支配持分からの子会社持分取得による支出などにより、4,180億円の支出となりました。

　現金及び現金同等物に係る為替変動による影響は、202億円の増加となりました。

　上記の結果、現金及び現金同等物は、6,590億円となり、前連結会計年度末に比べ744億円増加しました。

③　生産、受注および販売の実績

　ＮＥＣグループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

　このため、生産、受注および販売の状況については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」におけるセグメントの業績に関連づけて示しています。

　なお、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10%以上を占める相手先がないため、主要な販売先に関する記載を省略しています。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点によるＮＥＣグループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。連結財務諸表の作成には、期末日における資産、負債、偶発資産および偶発債務ならびに会計期間における収益および費用に影響を与えるような見積りや仮定を必要とします。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

①　当社の概要（主な事業内容）および経営成績に重要な影響を与える要因

　ＮＥＣグループの売上は、2つの主要なセグメントであるITサービス事業、社会インフラ事業から生じます。

　各セグメントの製品およびサービス等の概要は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりです。

　ＮＥＣグループの各セグメントの業績は、景気動向およびIT投資の動向や通信事業者の投資動向等に左右されます。

　経営成績に重要な影響を与えるその他の要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

②　重要性がある会計方針および見積り

　経営陣は、次の重要性がある会計方針の適用における見積りや仮定が連結財務諸表に重要な影響を与えると考えています。

　重要性がある会計方針および見積りにつきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」と「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

③　当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の売上収益は、3兆5,827億円と前連結会計年度に比べ1,593億円（4.7%）増加しました。これは、すべてのセグメントが増収となったことによるものです。

　収益面につきましては、営業利益は、前連結会計年度に比べ1,034億円増加し、3,599億円となりました。これは、売上収益の増加などによるものです。また、調整後営業利益は、前連結会計年度に比べ997億円増加し、3,868億円となり、Non-GAAP営業利益は、前連結会計年度に比べ859億円増加し、3,972億円となりました。

　税引前利益は、営業利益が増加したことに加えて、日本航空電子工業㈱の株式売却益を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ1,584億円増加し、3,982億円となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ950億円増加し、2,702億円となりました。また、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益は、前連結会計年度に比べ541億円増加し、2,798億円となりました。

　セグメント別実績については次のとおりです。なお、各セグメント別の売上収益については、外部顧客に対する売上収益を記載しています。

ａ．ITサービス事業

　ITサービス事業の売上収益は、国内の官公庁向けが好調に推移したことなどにより、前連結会計年度に比べ491億円（2.0%）増加し、2兆5,089億円となりました。

　調整後営業利益は、売上の増加に加え、BluStellarを中心とした収益性向上などにより、前連結会計年度に比べ849億円増加し、3,367億円となりました。

ｂ．社会インフラ事業

　社会インフラ事業の売上収益は、エアロスペース・ナショナルセキュリティ領域における売上が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ1,032億円（12.4%）増加し、9,353億円となりました。

　調整後営業利益は、売上の増加などにより、前連結会計年度に比べ139億円増加し、743億円となりました。

ｃ．その他

　その他の売上収益は、前連結会計年度に比べ70億円（5.3%）増加し、1,385億円となりました。

　調整後営業利益は、前連結会計年度に比べ12億円減少し、41億円の損失となりました。

　財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は4兆4,668億円と、前連結会計年度末に比べ1,514億円増加しました。流動資産は、現金及び現金同等物や営業債権及びその他の債権が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ2,341億円増加し、2兆4,591億円となりました。非流動資産は、退職給付信託の一部の返還に伴うその他の非流動資産の減少などにより、前連結会計年度末に比べ827億円減少し、2兆77億円となりました。

　負債は、2兆1,849億円と前連結会計年度末に比べ590億円減少しました。これは、社債及び借入金や営業債務及びその他の債務などが減少したことなどによるものです。有利子負債残高は、前連結会計年度末に比べ1,771億円減少の4,892億円となり、デット・エクイティ・レシオは0.22倍（前連結会計年度末比0.12ポイント改善）となりました。また、有利子負債残高から現金及び現金同等物の残高を控除した有利子負債残高（NETベース）は、前連結会計年度末に比べ2,516億円減少し、△1,698億円と現金及び現金同等物が有利子負債残高を上回る結果となり、デット・エクイティ・レシオ（NETベース）は、△0.08倍（前連結会計年度末比0.12ポイント改善）となりました。

　資本は、ＮＥＣネッツエスアイ㈱の完全子会社化に伴う資本剰余金および非支配持分の減少や、自己株式の取得に伴う自己株式の減少に対して、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による利益剰余金の増加や、在外営業活動体の換算差額の増加など、その他の資本の構成要素の増加などにより、前連結会計年度末に比べ2,104億円増加し、2兆2,819億円となりました。

　この結果、親会社の所有者に帰属する持分は2兆1,966億円となり、親会社所有者帰属持分比率は49.2%（前連結会計年度末比3.9ポイント改善）となりました。

④　流動性と資金の源泉

　ＮＥＣグループは、手許流動性、すなわち、現金及び現金同等物と複数の金融機関との間で締結したコミットメントライン契約の未使用額との合計額を今後の事業活動のための適切な水準に維持することを財務活動の重要な方針としています。当連結会計年度末は、現金及び現金同等物6,590億円、コミットメントライン未使用枠2,300億円、合計8,890億円の手許流動性を確保し、必要な流動性水準を維持しました。なお、現金及び現金同等物は主に円貨であり、その他は米ドルやユーロなどの外国通貨です。

　また、ＮＥＣグループは、短期・長期の資金需要を満たすのに十分な調達の枠を維持しています。まず、短期資金調達では、その多くを国内コマーシャル・ペーパーの機動的な発行で賄っており、5,000億円の発行枠を維持しています。さらに、不測の短期資金需要の発生やコマーシャル・ペーパーによる調達が不安定になった場合の備えとして、コミットメントライン枠計2,300億円を維持し、常時金融機関からの借入れが可能な体制を敷いています。一方、長期資金調達では、国内普通社債の発行枠2,700億円を維持しています。

　負債構成の考え方に関しては、必要資金の安定的な確保の観点から、十分な長期資金の確保、およびバランスのとれた直接・間接調達比率の維持を当面の基本方針としており、その状況を示すと次のとおりです。

*1　長期資金調達比率は、社債、長期借入金およびその他（1年超のリース債務）の合計を有利子負債で除して計算したものです。

*2　直接調達比率は、社債（1年内償還予定を含む。）およびコマーシャル・ペーパーの合計を有利子負債で除して計算したものです。

(3）キャッシュ・フローの状況について

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

(4）経営戦略と今後の方針について

　経営戦略と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

(1）重要な技術導入、提供契約

　2026年3月31日現在における重要な技術導入、技術提供等の契約は、次のとおりです。

(2）株式取得による会社等の買収／CSG Systems International, Inc.の株式取得

　当社は、2025年10月29日開催の取締役会において、当社の北米地域統括会社であるNEC Corporation of Americaを通じて、米国のテレコム/ブロードバンド事業者向けソフトウェア企業である CSG Systems International, Inc.を買収すること（以下「本買収」という。）について決議し、同社と本買収に係る合併契約を締結しました。

　本買収は2026年5月14日に完了し、CSG Systems International, Inc.は当社の連結子会社となりました。詳細は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　36．後発事象　（1）株式取得による会社等の買収／CSG Systems International, Inc.の株式取得」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　ＮＥＣグループは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会を目指しています。その実現に向けて、社会価値創造の軸となる既存事業を発展させる技術や、社会に新たな価値を提供しうる将来事業向けの先進的な技術を創出し、その事業化を加速することで、ＮＥＣグループの持続的な発展を支えていきます。

　当社は、「テクノロジー」と「イノベーション」による市場価値の創出をさらに推進する組織体制を目指して、2026年4月より、新たに「研究＆事業開発関係部門」および「プロダクト＆サービス関係部門」を発足させました。「研究＆事業開発関係部門」は、研究開発、事業開発、知的財産の利活用等を担当し、「プロダクト＆サービス関係部門」は、製品・サービスの提供、マーケティング戦略の立案、ビジネスプロセスの改革およびお客様を未来に導く価値創造モデル「BluStellar」の事業推進を担当します。今後、これらの部門を一体的に運営することにより、技術の進展が社会や産業にもたらす変化をいち早く捉え、市場のニーズに対応した製品・サービスを当社の最先端技術を用いて開発し、お客様に迅速にお届けします。さらに、ＮＥＣグループでは、国内のみならず、北米や欧州等にも研究拠点を設置し、グローバルな知見を活用した研究成果を創出する体制を整えています。

　研究開発については、AIやセキュリティの技術領域およびこれらを支えるプラットフォームの技術領域の強化に取り組んでいます。具体的には、AIの技術領域では、業務の自律化・高度化を担うAIエージェントの開発を進める一方で、AIの信頼性を担保する安全性・倫理性の高度な管理技術を確立し、人とAIが協調して働ける社会を推進していきます。セキュリティの技術領域では、AIを活用し、特定の業種やシステムへの攻撃傾向等をふまえて脅威情報を分析し、脅威の切迫度に応じた対処につながる知見の体系化に向けた技術開発を進めています。これにより、業種ごとに異なるリスク特性に応じた実効性の高いセキュリティ運用を支援していきます。また、高度な情報操作リスクに対処する技術の開発を通じて、デジタル社会における信頼性の確保と情報基盤の健全な発展に貢献します。プラットフォームの技術領域では、経済安全保障の観点からも重要性が高まる光海底ケーブルシステム技術や量子暗号通信などのセキュアなネットワーク技術を用いて、より信頼性と安全性の高い社会インフラの構築・維持に努めます。

　当社では、これらの最先端技術を「クライアントゼロ（最初の顧客）」として自社で使いこなして知見を蓄える取り組みに活用しています。当該取り組みを通じて得られた実証的な知見は、お客様を未来に導く価値創造モデル「BluStellar」における製品・サービス群に組み込み、社会およびお客様に対する新たな価値提供へとつなげています。

　ＮＥＣグループにおける研究開発活動は、ＮＥＣグループの競争力の源泉であり、ＮＥＣグループのAIネイティブカンパニーへの変革およびBluStellarの拡大を技術面から支え、ITサービス事業および社会インフラ事業の持続的な成長に貢献しています。

　ＮＥＣグループの当連結会計年度における主な研究開発活動の成果は、次のとおりです。

（ITサービス事業・社会インフラ事業）

セキュリティ業務を高度化・効率化するAIエージェントの開発・提供

　昨今、サイバー攻撃は高度化・巧妙化しており、企業の事業継続を揺るがす深刻な問題となっています。国内外で事業展開する企業は、次々と出現する新たなサイバー攻撃や自社のITシステムの脆弱性に対してリアルタイムかつ網羅的な対応をするためのセキュリティ対策が必要です。セキュリティ専門人材が限られる中、このようなセキュリティ対策に迫られるお客様のセキュリティ業務の高度化・効率化を支援するため、当社は、当社開発の生成AI「cotomi」を活用して、システムのセキュリティリスクを診断するAIエージェントおよび情報セキュリティに関する内部監査を支援するAIエージェントを開発しました。

　システムのセキュリティリスクを診断するAIエージェントは、当社独自のサイバー攻撃リスク自動診断技術を活用して、サイバー攻撃の脅威や自社システムの脆弱性のチェック、システムリスクの診断、セキュリティ対策の立案、図・イメージを含むレポート生成までをセキュリティ専門人材と同等の品質で自律的に実行します。情報セキュリティに関する内部監査を支援するAIエージェントは、生成AIの活用により、内部監査に必要なアンケート回答のチェックを行い、担当者のスキルの違いによりばらつきがあった監査品質の向上を図り、情報セキュリティ内部監査の報告書作成を支援し、報告書作成に必要な作業時間を大幅に削減することで、企業のガバナンス向上に必要な組織の情報セキュリティ内部監査を支援します。

　ＮＥＣグループは、当社独自のインテリジェンスとAI技術を融合した次世代サイバーセキュリティサービスの新ブランド「CyIOC(サイオック)」の下、システムのセキュリティリスクを診断するAIエージェントを組み込んだSaaS型セキュリティサービスを提供しています。

（ITサービス事業）

業務ノウハウを自動抽出し、デジタル業務の自動化を実現するAIエージェントを開発・提供

　当社は、世界で初めて人間を超えるタスク成功率を実現した業務自動化AIエージェント技術「cotomi Act」（*）を開発し、2026年1月から、「cotomi Act」とソフトウェアやコンサルティング、運用保守サービスを組み合わせたソリューションの提供を開始しました。

　本ソリューションでは、社員一人ひとりが日々行うWebブラウザの閲覧・操作履歴から、当社の独自技術により、業務ノウハウを自動抽出し、組織全体で活用できるデータとして蓄積し、「cotomi Act」を活用したAIエージェントが蓄積されたデータから必要な情報を的確に見分け、活用することで、従来の一般的なAIエージェントでは難しかった複雑で専門性の高い業務も高精度かつ自律的に実行することができます。

　これにより、組織全体での共有や標準化が困難であった、従業員の日々の業務を通じて蓄積されるノウハウについても、その共有のための業務マニュアルの作成や、従来の一般的なAIエージェント活用時に必要な実行手順の設計、データ整備、ルール定義等の作業を行うことなく、従業員が普段どおりに業務を行うだけで自動的にデータ化され、AIエージェントによる学習や業務の遂行に活用することが可能となります。

　本ソリューションによって、業務の均質化・高度化を図り、組織全体の生産性向上と業務変革に貢献していきます。

*　「cotomi Act」を活用したAIエージェントは、Webエージェントの国際的ベンチマーク「WebArena」におい
　　て、人間（78.2％）を上回るタスク成功率（80.4％）を実現しています。

（ITサービス事業）

調達交渉を自動化するAIエージェントの提供

　当社は、人間が行う様々な調整・交渉を人間に代わり行う当社独自のAI技術「自動交渉AI」を開発しました。本技術は、調整・交渉における必須条件と望ましい条件を自動で導き出し、当事者双方にとって受け入れ可能で最適な条件を自動で提案するもので、2024年にＮＥＣグループ会社において本技術に関する実証実験を行い、部品調達における取引先との納期・数量調整の自動化に成功しています。また、本技術はAIと人間との間だけでなく、AI間の調整・交渉も想定しています。

　当社は、本技術を活用した「ＮＥＣ 調達交渉AIエージェントサービス」の提供を2025年12月から開始しました。本サービスを利用することにより、製造業の調達業務における複雑な納期・数量調整交渉が自動化され、調達取引の交渉に要する膨大な時間が削減でき、業務効率の大幅な向上が期待できます。また、需要変動への迅速な対応が可能となるため、過剰在庫の抑制や欠品防止、納期遅延の回避につながり、需要変動に強いサプライチェーン体制の構築に貢献します。

（その他）

全ゲノム解析による新たな個別化ネオアンチゲンがんワクチンの開発に向けた基礎研究の成果を報告

　当社と公益財団法人がん研究会は、個別化ネオアンチゲンがんワクチンの開発に向けた基礎研究において、従来はネオアンチゲン(*1)の出現頻度が比較的低いとされてきた乳がんおよび軟部肉腫(サルコーマ)の全ゲノムデータ(*2)を当社独自のAI技術を活用して解析し、通常のネオアンチゲンに加えて、機能や役割が未解明な「ダークゲノム」に由来する多数の新たなネオアンチゲンを予測することに成功しました(*3)。

　本研究成果を基にワクチンの開発を進めることにより、これまで個別化ネオアンチゲンがんワクチンでの治療が難しいとされてきたがん種に対しても、新たな治療アプローチが拓かれることが期待されます。

*1　がん細胞の遺伝子変異によって新たに生じる「がん特異的な抗原(目印)」を指します。

*2　ゲノム解析には(1)コード領域と呼ばれる一部のゲノムデータのみを対象とした解析手法と、(2)コード領域
　　および非コード領域の両方（全ゲノムデータ）を対象とした解析手法があります。今回の研究では、がん患
　　者から提供を受けた検体について、(2)の解析手法で解析しています。

*3　2025年11月5日から9日に米国・メリーランド州で開催された米国がん免疫療法学会(SITC：Society for
　　Immunotherapy of Cancer)の年次総会において、本研究成果を発表しました。

　当連結会計年度におけるＮＥＣグループ全体の研究開発費は、105,239百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社および連結子会社の当連結会計年度の設備投資（使用権資産を除く。）の内訳は、次のとおりです。

　なお、所要資金については、主に自己資金および借入金を充当しています。

　（注）　金額には消費税等を含みません。

２【主要な設備の状況】

　ＮＥＣグループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

　（注）１　日本基準に基づく金額を記載しています。

２　帳簿価額には、リース資産を含めて記載しています。

３　括弧内数字は借用中のもので外数を示しています。

４　「その他」欄は構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品です。

５　上表には貸与中の土地130,347㎡、建物271,099㎡を含んでおり、主要な貸与先はルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱および当社の関係会社等です。

(2）国内子会社

　（注）１　日本基準に基づく金額を記載しています。

２　帳簿価額には、リース資産を含めて記載しています。

３　括弧内数字は借用中のもので外数を示しています。

(3）在外子会社

　　　　* 　Comet Holding B.V.およびSoleil ApSは、それぞれ、Avaloq Group Ltd.およびKMD A/Sを主要な子会社とする純粋持株会社です。

　（注）１　IFRSに基づく金額を記載しています。

２　帳簿価額には、使用権資産を含めて記載しています。

３　上表の各社の数値は、その連結子会社を含む数値です。

４　括弧内数字は借用中のもので外数を示しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後1年間の設備投資（使用権資産を除く。）の計画金額は、75,000百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

　（注）１　金額には消費税等を含みません。

２　経常的な設備更新のための除却・売却を除き、重要な除却・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　普通株式1株につき5株の割合で行った株式分割によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ157単元および70株含まれています。

２　自己株式35,750,949株は、「個人その他」の欄に357,509単元、「単元未満株式の状況」の欄に49株を、それぞれ含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　当社は自己株式35,750,949株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」および「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式です。

３　千株未満を切り捨てしています。

４　2026年1月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2026年1月15日現在、以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式15,700株(議決権157個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役（以下、本（８）において、総称して「執行役等」という。）ならびに一部の従業員を対象とする株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入しています。この株式報酬制度は、執行役等および一定の職位以上の従業員を対象とする業績連動型株式報酬および当該業績連動型株式報酬の対象者、統括部長その他戦略ポジションにある従業員を対象とする業績非連動型株式報酬から構成されています。

　また、当社が定める一部の子会社（以下「対象子会社」という。）においても、対象子会社の取締役および一部の従業員を対象とした当社株式を用いた株式報酬制度を導入しており、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬で構成されています。

　これらの当社の執行役等および一部の従業員ならびに対象子会社の取締役および一部の従業員（以下総称して「本対象者」という。）を対象とする株式交付信託を用いた株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）の内容は、次のとおりです。

①　本株式報酬制度の概要

　本株式報酬制度は、株主との中長期的な価値共有により、本対象者が企業価値の持続的な成長をより意識し、事業を通じてこれに貢献していくことや、当社の経営を担う優秀人材を確保することなどを目的として導入しています。

　本株式報酬制度は、本対象者を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、本対象者に対して、当社および対象子会社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。なお、当社が本信託に拠出する金銭のうち、対象子会社の取締役および従業員への当社株式の交付に係る費用は、当該対象子会社が負担します。

　本株式報酬制度における執行役等の株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　① 役員報酬等の内容の決定に関する方針　（ホ）業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針　（ⅱ）中長期インセンティブ報酬（株式報酬）」の「2）交付株式数または権利付与株式数の算定方法」および「3）業績連動型株式報酬の決定方法（株式交付信託型株式報酬）」に記載のとおりです。

②　本信託の概要

(a）名称　　　：株式交付信託

(b）委託者　　：当社

(c）受託者　　：三井住友信託銀行㈱

(d）受益者　　：本対象者のうち受益者要件を満たす者

(e）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する

(f）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

③　本対象者に取得させる予定の株式の総数

　本株式報酬制度について、本信託が2026年7月に取得する予定の株式数は、次のとおりです。

1,250,300株（2026年6月1日時点での見込み数）

（内訳）執行役等および対象子会社の取締役　　526,200株

その他の本対象者　　　　　　　　　　724,100株

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、第7号および第13号の規定に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第3号の規定に基づく取得

　（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付によることを決議しています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

　（注）「当期間」の欄には、2026年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

　（注）当社の社外取締役に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　「当期間」の欄には、2026年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

２　その他（社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）は、会社法第202条の2に基づき社外取締役の報酬等として無償交付したものです。

３【配当政策】

　当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、充実した財務基盤のもとで成長領域への積極的な投資を実行することが長期的な企業価値の創出につながると考えています。そのうえで、株主還元については、各期の利益状況や資金需要等を踏まえて、安定的増配と自己株買いの機動的判断を行います。

　当事業年度の配当については、本業の利益である営業利益が期初公表値を上回ったことなどから、期初の公表値より1株あたり6円増配の1株につき38円（中間配当金は1株につき16円）としました。

　また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

①　コーポレート・ガバナンス体制

　当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、それに合わせて、全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、執行側の意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンスを強化しています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。

　本有価証券報告書の提出日現在の取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の構成員および委員長等は、次のとおりです。

（注）１　◎は委員長、〇は構成員を示しています。

　　　２　2025年6月20日開催の定時株主総会において取締役に選任された長田志織氏は、2026年4月1日付
　　　　　の当社執行役就任に伴い、2026年3月31日付で取締役および監査委員を辞任しました。

　なお、当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の構成員および委員長等は、次のとおりとなる予定です（当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において決議予定の内容を含めて記載しています。）。

（注）　◎は委員長、〇は構成員を示しています。

（イ）監督機能

（ⅰ）取締役会

　取締役会は、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議（*）を通じて経営の方向性を定める役割ならびに執行役および取締役の職務執行を監督する役割を担います。

（*）経営の基本方針に関する重要審議事項

１　中長期戦略／中期経営計画の方針策定

２　ガバナンス体制／意思決定プロセスの方針策定

３　資本政策

４　事業ポートフォリオの方針策定

５　大規模M&Aおよび大規模投資

６　NEC Wayを起点とした企業価値向上施策

　重要審議事項を中心とした中長期的な企業価値向上に向けた経営アジェンダの討議の充実化をはかるとともに、年間審議計画に基づく計画的な付議など運営の効率化を行うことにより、取締役会の開催頻度は、原則として年6回（臨時取締役会は必要に応じて都度開催）としています。また、取締役会とは別の集中討議の場として宿泊型を含むオフサイトミーティングを開催し、中長期戦略やガバナンス強化などの重要アジェンダに関し、幅広くオープンな議論を行うことにより、取締役会における各付議事項の議論の深化をはかっています。

（当事業年度における取締役会の活動状況）

　当事業年度に開催した取締役会は8回（定時取締役会6回・臨時取締役会2回）です。

(a）取締役会への出席状況

（注）１　クリスティーナ・アメージャン、岡田恭子、松倉 肇および小幡 忍の4氏の取締役会出席状況は、2025年6月20日の取締役退任までに開催された取締役会を対象としています。

２　西村美香および谷津朋美の両氏の取締役会出席状況は、2025年6月20日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。

(b）主な議題・検討内容

　取締役会では、経営の基本方針に関する重要審議事項についての討議の充実化をはかるとともに、執行役および取締役の職務執行の監督に関する事項について報告を受けています。当事業年度の取締役会および取締役会オフサイトミーティングにおける主な議題・検討内容は、以下のとおりです。

＜経営の基本方針に関する重要審議事項＞

・「2030中期経営計画」策定（次のアジェンダを含む）
　-AIネイティブ時代に当社が目指す姿・将来像

　　-事業ポートフォリオの方針（M&A戦略、大型M&A）

　　-グローバル・グループガバナンスの強化方針

　　-キャピタルアロケーション（成長投資と株主還元の考え方等）

　　-AI時代の人材ポートフォリオの方向性、次世代経営リーダー育成方針

　　-重要指標（財務指標・非財務指標）

・コーポレート・ガバナンス改革（今後の方向性、取締役会実効性評価等）

＜職務執行の監督に関する事項＞

・「2025中期経営計画」および予算の進捗状況

・内部監査計画および監査結果

・内部統制システムの整備・運用状況

・指名委員会、報酬委員会および監査委員会の活動状況

(c）取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会および各委員会の実効性についての評価・検証を行っています。当事業年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに当事業年度の実効性評価を踏まえた2026年度の取り組み方針は、次のとおりです。

＜分析・評価プロセス＞

　第三者評価機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。当該第三者評価機関は、取締役会議長および各事務局との事前面談による運営状況の確認、全取締役を対象としたアンケート調査およびインタビュー（1人あたり約60～90分。ピアレビュー（個人評価）を含む。）を実施しました。また、2026年3月開催の取締役会オフサイトミーティングにおいて、第三者評価機関による分析結果の報告内容を踏まえ、全取締役で議論を行いました。
　なお、主なアンケート調査項目は次のとおりです。

・取締役会の役割認識

・取締役会のアジェンダ設定・付議タイミングの適切性

・取締役会の構成（人数、比率、知見・経験・専門性等）

・取締役会の審議（本質的議論、議案説明・議事進行の適切性、資料の質・量等）

・取締役会の運営（開催頻度、所要時間、事前説明、資料の事前配付、オフサイトミーティングの活用等）

・取締役の支援体制（事務局の機能・在り方、ITツールの活用等）

・取締役の貢献（自己評価、他の取締役の貢献等）

・委員会の役割、構成、審議内容、運営、取締役会との連携

・執行体制（執行側のガバナンス、リスク管理体制等）

＜評価結果の概要＞

　当事業年度においては、特に次の3つの項目について重点的に取り組んだ結果、前事業年度に引き続き取締役会の実効性のさらなる改善が認められました。

＜今後の取り組み方針＞

　第三者評価機関による実効性評価の結果、当社の取締役会の実効性は高いレベルで担保されていることが確認されました。2026年度は、さらなる実効性向上に向け、次の3つの項目について、重点的に取り組みます。

（ⅱ）指名委員会

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項および経営人材の育成を含むCEOのサクセッションプランニングについて、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

　当事業年度に開催した指名委員会は6回です。

(a）指名委員会への出席状況

(b）主な議題・検討内容

　取締役の人選については、まず、「2030中期経営計画」の推進に向け、グローバルな環境変化に柔軟に対応できるよう、指名委員会であるべき取締役体制を検討しました。その結果、2026年度からテクノロジー業界のグローバルな環境変化への見識や多様性を強化することとし、社外取締役候補者については、広くリストアップしたうえで、取締役体制の変更に合致する候補者を慎重に選定してきました。

　CEOサクセッションプランニングについては、次期CEO候補者との面談を当事業年度も継続して実施し、その面談結果に関し、CEOを交え、評価の共有はもとより今後必要となるタフアサインメントや育成ポイントについて深く意見交換を行い、執行側における今後の育成に反映していくこととしました。また、社外取締役が講師として登壇する「経営者研修」を実施することで、執行側での「次世代経営人材育成」をサポートしました。

　また、CEOの次年度の継続／交代を判断するCEOの評価レビューを実施し、CEOの意向、業績等の評価および経営の方向性を踏まえて深く討議した結果、2026年度のCEO継続を決定するとともに、「2030中期経営計画」のスタートダッシュと次期CEO候補の育成、強化について指名委員長よりCEOに依頼しました。

　なお、指名委員会では次の方針に基づき審議を行っています。

（ⅲ）報酬委員会

　報酬委員会は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

　当事業年度に開催した報酬委員会は7回です。

(a）報酬委員会への出席状況

（注）１　山田義仁氏の報酬委員会出席状況は、2025年6月20日の委員退任までに開催された報酬委員会を対象としています。

２　西村美香氏の報酬委員会出席状況は、2025年6月20日の委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。

(b）主な議題・検討内容

　報酬委員会では、「2030中期経営計画」の必達を通じた企業価値最大化への強力なインセンティブとなり、かつ社内外の優秀人材を惹きつける報酬制度への変更を目指し、7回の委員会開催のうち、改定審議を4回実施し、2026年4月1日付で報酬制度を改定することを決議しました。

　その他、取締役および執行役の個人別報酬額の決定や株式報酬制度の運用を行いました。
　報酬改定の考え方および改定内容については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)　役員の報酬等」を参照ください。

（ⅳ）監査委員会

　監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。

（当事業年度における監査委員会の活動状況）

　当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

（ロ）執行機能

（ⅰ）執行役

　執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組んでいます。

　当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて次のとおり各担当事項の審議等を行っています。

　本有価証券報告書の提出日現在、当社の執行役は17名であり、執行役の氏名は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧　（ロ）執行役の状況」に記載のとおりです。

（ⅱ）グループ内部監査部門（内部監査部門）

　当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門として、グループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約120名です。

（ⅲ）コーポレート法務統括部（コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）

　当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、コーポレート法務統括部を設置しています。当社におけるリスク管理体制については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。コーポレート法務統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理等を担当する者と合わせて約70名です。

（ハ）会計監査人

　当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する志賀恭子、小川　勤および遠山周平の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士52名、公認会計士試験合格者等23名、その他の者102名から構成されています。

②　内部統制システム

（イ）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において決定した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針は、当社ウェブサイト（注）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。

（注）https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html

　当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a）取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を定め、実行します。また、コンプライアンス推進部門は、内部通報制度の利用を促進します。

(b）情報の保存および管理は、適用のある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(c）リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。

(d）取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。

(e）当社は、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、子会社の業務の適正性について監査を行います。

(f）ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(g）ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(h）監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会を補佐する者（以下「監査委員会補佐役」という。）および監査委員会事務局を置きます。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保します。

(i）監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。

(j）コンプライアンス推進部門長は、内部通報制度の運用状況を監査委員会に定期的に報告します。また、当社は、内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行いません。

(k）監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員および監査委員会補佐役（以下総称して「選定監査委員等」という。）は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。当社は、選定監査委員等が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

（ロ）内部統制システムの運用状況

　当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

(a）コンプライアンス

　ＮＥＣグループでは、リスク・コンプライアンス委員会およびCRCO(チーフリスク&コンプライアンスオフィサー)を中心としたコンプライアンス推進体制を整備しています。

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、不正事案への対応を含むコンプライアンス推進に関する審議を行い、必要に応じて取締役会に報告しています。

・「ＮＥＣコンプライアンスの日」

　2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に「ＮＥＣコンプライアンスの日」を制定しました。当連結会計年度においても当社の経営幹部や子会社社長から事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージを発信しました。

・教育

　コンプライアンスに関する教育を毎事業年度実施しています。「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）に関する教育においては、当社の従業員一人ひとりが当該規範に則り、お客様、社会および同僚から信頼される行動をとることや自らが取り組むインテグリティある行動を宣言しました。

・不正事案への対応

　子会社で発生した不正事案については、各社のリスク・コンプライアンス委員会等で審議するとともに当社へ報告する体制を構築・運用しています。また、当社のリスク・コンプライアンス委員会において、ＮＥＣグループで発生した不正事案の原因究明および再発防止策について審議しています。当社は、その事案の概要および留意点について半期毎にＮＥＣグループ内に公表し、不正事案の再発防止をはかっています。

・内部通報制度

　当社は、内部通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。通報や相談の内容に応じて設置していたＮＥＣグループの複数の内部通報窓口を2024年10月から順次統合し、新たに「NEC Compliance & Integrity Hotline」として運用しています。当連結会計年度の内部通報利用実績は478件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。また、内部通報制度の利用を促すために、教育等の周知活動を行っています。

(b）リスクマネジメント

　ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会とCRCOを中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しています。

　リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CRCOを設置しています。CRCOは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをしたうえで、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。

　CRCOは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて5段階の影響度評価・3段階の切迫性評価を行い、優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

(c）グループマネジメント

　ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

(d）監査委員会による監査

　監査委員会は、(i) 内部統制システムの整備・運用状況の確認、(ii) 内部監査部門との連携強化および(iii) 監査委員会補佐役が旧常勤監査委員の活動を一部引継ぎ、監査委員会の職務遂行を補佐する監査体制の確保を当連結会計年度における監査の基本方針として定め、実効性のある組織的監査を実施しています。

・監査委員会は、CEOならびにコーポレート機能を担う主要な執行役およびチーフオフィサーについては、直接報告を聴取しています。なお、その他の執行役については、主に内部監査部門による監査を通じて職務の執行状況を確認しています。

・当社の各組織および子会社に対する監査については、原則として内部監査部門による監査結果に依拠することとし、同部門と緊密に情報を共有しています。具体的には、監査委員会は、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告等を通じて内部統制システムの有効性を確認しつつ、必要に応じ同部門に対し指示を行っています。

・当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会補佐役および監査委員会事務局を置いており、これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行しています。

・監査委員会補佐役および監査委員会事務局は、経営会議等の重要会議への陪席、スタフ部門等との対話、子会社の監査役等からの報告等を通じて内部統制システムの整備・運用状況を確認するとともに、収集した情報の内容を監査委員に報告しています。

・監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、定期的に情報交換を実施する等、緊密に連携するとともに、当社の執行役および取締役が関係する不正行為等を通報できる窓口として、経営陣から独立した「監査委員会ホットライン」を運営しています。

③　情報開示体制

　当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

　また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期毎の決算説明会を開催するほか、ESGをテーマとする説明会や各事業の責任者等による事業に関する説明会（IR Dayを含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けに専用ウェブサイトを開設する等、情報開示の充実をはかっています。

④　責任限定契約の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

⑤　補償契約の概要

　当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役および執行役との間で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。退任または辞任に伴い補償契約の契約期間は終了します。本契約においては、各取締役および執行役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の対象としないこととしたうえで、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合は、当社が当該取締役または執行

役に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等ならびに当社または子会社の役員または従業員であって、当社または子会社の指示により、当社および子会社以外の会社で取締役、執行役、監査役、執行役員等の地位にある者です。当該保険契約は、被保険者が、その業務遂行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および支出した防御費用を補填するとともに、被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）することによって生ずる当該会社の損害も補填するものです。

⑦　当社定款の規定

　当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

　当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

（イ）取締役の状況

（ⅰ）本有価証券報告書提出日（2026年6月18日）現在の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。

　男性21名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.0％）※左記は執行役の員数を含みます。

* 　取締役の任期は、2025年6月20日開催の第187期定時株主総会終結の時から2026年6月19日開催予定の第188期
　　　定時株主総会終結の時までです。

　（注）１　2025年6月20日開催の定時株主総会において取締役に選任された長田志織氏は、2026年4月1日付の当社執行役就任に伴い、2026年3月31日付で取締役および監査委員を辞任しました。

２　岡　昌志、望月晴文、岡田譲治、山田義仁、佐藤慎次郎、西村美香および谷津朋美の7氏は、社外取締役です。

３　取締役の所有株式数は、2026年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

４　当社は指名委員会等設置会社です。取締役会議長および各委員会の構成は、以下のとおりです。

取締役会議長：新野　隆

指名委員会：望月晴文（委員長）、岡　昌志、山田義仁、新野　隆

報酬委員会：岡　昌志（委員長）、佐藤慎次郎、西村美香、森田隆之

監査委員会：岡田譲治（委員長）、望月晴文、佐藤慎次郎、谷津朋美

（ⅱ）当社は、2026年6月19日開催予定の第188期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は次のとおりになる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しています。

　男性21名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.0％）※左記は執行役の員数を含みます。