9044 株式会社ＮＡＮＫＡＩ 有価証券報告書－第109期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．第109期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第108期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第109期の１株当たり配当額50.00円のうち、期末配当額25.00円については、2026年６月16日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第105期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

  1884年６月資本金25万円をもって設立された大阪堺間鉄道が、同年11月に社名を阪堺鉄道とし、1885年12月に難波～大和川間において運輸営業を開始したのが、当社の創業であります。

  1898年10月に阪堺鉄道の事業を譲り受けた南海鉄道は、1903年３月難波～和歌山市間を開通いたしました。続いて、1922年９月高野大師鉄道と大阪高野鉄道を合併し、1925年７月汐見橋～高野下間を開通いたしました。

  一方、高野下から高野山までの鉄道敷設を目的として、1925年３月に高野山電気鉄道が設立されましたが、これが当社の設立であります。同社は、1930年６月に高野下～高野山間を開通し、当社の今日の幹線が出来あがりました。

  1944年６月、南海鉄道は企業統合政策によって関西急行鉄道と合併し近畿日本鉄道となりましたが、戦後分離することとなり、1947年３月高野山電気鉄道が社名を南海電気鉄道と改め、同年６月近畿日本鉄道から旧南海鉄道に属した鉄軌道事業を譲り受ける形で新発足いたしました。

  その後の当社の主な変遷及び企業集団に係る重要な事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社の企業グループは、当社、子会社74社及び関連会社５社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1）運輸業（35社）

(2）不動産業（４社）

(3）流通業（９社）

(4）レジャー・サービス業（21社）

(5）建設業（４社）

(6）その他の事業（10社）

（注）１．※１　連結子会社

２．上記部門の会社数には当社が重複して含まれております。

３．当社は（Ａ）の会社に対し業務の委託を行っております。

４．鉄道事業のうち南海電気鉄道分割準備株式会社は、2026年４月１日付で商号を南海電気鉄道株式会社に変更しております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．「議決権の所有割合」欄の下段（内書）は間接所有割合であります。

２．※１  有価証券報告書を提出している会社であります。

３．※２  特定子会社であります。

４．※３  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．※４  南海辰村建設株式会社の営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）は連結営業収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、「主要な損益情報等」については同社が有価証券報告書を提出しているため、記載を省略しております。

６．※５  南海電気鉄道分割準備株式会社は、2026年４月１日付で商号を南海電気鉄道株式会社に変更しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、鉄道事業をはじめとする交通輸送サービスを基軸に、不動産、流通、レジャー・サービス等の生活に密着した事業を幅広く展開し、社会の信頼に応え、その発展に貢献することを通じて、当社グループの企業価値増大をはかることを基本方針としております。

また、当社グループの普遍的なテーマを、以下のとおり「ＮＡＮＫＡＩグループの社会的使命」「ＮＡＮＫＡＩグループの経営規範」及び「ＮＡＮＫＡＩグループサステナビリティ方針」として位置づけております。

＜ＮＡＮＫＡＩグループの社会的使命＞（※１）

私たちは、地域を起点に人々と向き合い、「しあわせなくらし」を育み、広げ、未来へとつなげます

（※１）2026年４月１日制定

＜ＮＡＮＫＡＩグループの経営規範＞（※２）

（※２）2026年４月１日改称

2026年３月31日までの名称は「グループ経営方針」

＜ＮＡＮＫＡＩグループサステナビリティ方針＞（※３）

（※３）2026年４月１日更新

2026年３月31日までの名称は「サステナビリティ方針」であり、内容は以下のとおり

沿線エリアを中心に、地域住民・自治体・企業等、さまざまなステークホルダーと共創・協働し、企業理念の実践を通じて、「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立をめざします。

(2）経営環境

当社グループは、大阪府南部や和歌山県を主たる営業基盤とし、運輸、不動産、流通、レジャー・サービス、建設等の事業を展開しております（当社グループの事業の内容については、「第１　企業の概況 ３　事業の内容」 をご覧下さい。）。

当社グループをとりまく経営環境として、地震・台風等の自然災害の激甚化傾向や人口減少等、一層激しい変化に直面すると予想しており、これらに対して柔軟に対応していく必要があると考えております。一方、当社グループは、近年、インバウンド旅客の増加による空港関連輸送の活性化やなんば地区を中心とする不動産業の拡充等により大きな成長を遂げてきました。今後も、大阪・夢洲へのIR（統合型リゾート）の誘致計画といった関西におけるビジネスチャンスの拡大に加え、なにわ筋線開業（2031年春目標）により、沿線のさらなる利便性向上が期待されています。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、「沿線への誇りを礎に、関西にダイバーシティ(※)を築く事業家集団」という“2050年の企業像”の実現に向け、現在「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」に基づき、企業価値の大きな向上をめざして各施策を着実に推進しております。

本計画期間においては、事業エリアの人口減少が他のエリアと比較しても顕著に進展することが見込まれるなど、将来的な厳しい事業環境の変化を見据え、積極的な攻めの打ち手を矢継ぎ早に講じていくため、コア事業である不動産事業及び公共交通事業の強化に向けた集中的な投資を実行しております。

成長のエンジンである不動産事業においては、「大家業から総合不動産事業への脱却」に全力を傾注し、なんばエリアを中心とした沿線開発の推進や物流施設の高度化のほか、海外を含む事業エリアの拡大や回転型ビジネスの強化等により、事業の飛躍的な拡大をめざしてまいります。

公共交通事業においては、これまで培ってきた安全・安心を大前提としつつ、将来的な人財不足への対応を見据え、事業運営の高度化及び最適化を進めるため、必要な投資を集中的に実行してまいります。また、なにわ筋線事業につきましては、事業環境の変化を踏まえつつ、関係者と協議しながら、着実に前進させてまいります。

これら将来に向けた戦略の実行体制の強化と事業特性に応じた運営体制の最適化をはかるため、当社は、本年４月１日、鉄道事業を分社化し、商号を「株式会社ＮＡＮＫＡＩ」と改め、新たなグループ経営体制に移行いたしました。当社は、事業持株会社として、不動産事業の業容拡大・競争力強化と新事業の創造（未来探索）に注力することにより、ＮＡＮＫＡＩグループ全体としての持続的な成長を牽引してまいるとともに、グループ各社の自律性を尊重しつつ、グループ経営の視点から実効性あるグループガバナンスの確立・運用を進めてまいります。

一方、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けては、ROE（自己資本利益率）とPER（株価収益率）双方の改善に資する施策を進めるとともに、ROIC（投下資本利益率）を活用した事業ポートフォリオマネジメントを通じ、各事業の定期的な評価と見直しを行っております。これにより成長性・収益性の高い事業へのシフトと最適なリソース配分を実現し、企業価値の向上をめざしてまいります。

また、当社グループの掲げる「サステナブル経営」の実践としては、７つのマテリアリティごとに定める取組指針に基づき、CO2排出量の削減や安全の徹底等の取組みを積極的に推進していくために、それぞれのKPI（重要業績評価指標）を設定し、その進捗を適時適切に把握・開示してまいります。

これら一連の施策を着実に実行し、変革と持続的成長を共に実現できる企業グループへと進化を果たしていくために、企業価値創造の源泉である「人」への投資をより一層強化すること等を通じて、役職員一人ひとりが自発的に目標への貢献意欲をもって主体的に行動する「エンゲージメント」の向上をはかり、組織全体としての力を最大化してまいります。

(※)「多様性」に代表される“Diversity”と、「多様性あふれる街」を意味する“Diverse City”=“DiverCity”(造語)の２つの想いを

　　表現している

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」の骨子

＜基本方針＞

　　社会的使命を今後も果たし続けるため、利益を維持しながら、企業価値の大きな向上に向けた、コア事業（不動産事業、公共交通事業）の強化（集中投資）を最優先

＜重点戦略（最優先事項）＞

・飛躍的な不動産事業の拡大

　M&A等のインオーガニックな手法を選択肢に加え、飛躍的な成長を実現

　大家業から総合不動産事業への脱却をはかる

・未来を拓く公共交通事業への変革

　現状の延長線上では、事業の将来的な存続が困難であるという危機感の下、未来のために必要な投資を集中的に実行し、事業の存続と成長に挑戦

＜基盤戦略＞

・新事業のスケールアップ実現と未来探索の継続

・「選ばれ続ける沿線づくり」の具現化

・コーポレート戦略（※１）と事業戦略との連動強化

（※１）人財戦略：人的資本経営の加速

             DX戦略  ：デジタル顧客接点の拡充

財務戦略：資本構成の最適化と投資資金の確保

＜株主還元方針＞

安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標

とし、状況に応じて機動的に自己株式取得を行う

＜投資計画＞

総額3,600億円の投資を短期集中で実行

   収益拡大投資（未来探索含む）：最大2,100億円　安全・更新投資：最大1,500億円

＜数値目標＞

（※２）営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」においては、収益性指標として「営業利益」を、財務健全性指標として「純有利子負債残高/EBITDA倍率」を採用しているほか、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本効率性指標である「ROE」を採用しております。

「純有利子負債残高/EBITDA倍率」におけるEBITDAの算出方法は、M&Aを推進する方針に基づき、のれん償却費を含めた総額としており、算出方法は、以下のとおりです。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

なお、当連結会計年度の客観的な指標等の進捗状況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況」をご覧下さい。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立に向けた姿勢を社内外のステークホルダーに一層明確に示すため、「ＮＡＮＫＡＩグループサステナビリティ方針」を定めております。さらに、同方針の下、長期的に取り組むべき重点施策として、ＳＤＧｓの視点を取り入れた７つの「サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）」を設定しております。その中でも、特に「地球環境保全への貢献」における気候変動や自然資本への対応、「一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境づくり」における人的資本・多様性に関する取組みは重要課題であると認識しております。なお、自然資本に関しては、その依存及び影響を踏まえ、リスクと機会の特定・評価を行い、対応を進めています。

＜サステナビリティ方針・サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）＞

https://www.nankai.co.jp/sustainability/sustainability\_policy

(2）サステナビリティに関する取組み

①ガバナンス

サステナビリティ施策をグループ全社で横断的に推進する組織として、「サステナビリティ推進委員会」（年２回を目途に開催）を設置しております。本委員会を中心に、事業部門と連携しながら、サステナビリティ施策に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成度評価（ＰＤＣＡサイクル）の推進、並びにリスクの抽出及び対応方法についての議論を行っております。

なお、サステナビリティ推進委員会の審議事項は、重要な事項については取締役会に年２回報告しております。

（注）当社は、2026年6月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決され、同日開催する取締役会において正式決定後、委員長及び委員は、次のとおりとなる予定です。

　委員長：社長兼ＣＥＯ

　委  員：委員長の指名する者

②リスク管理

当社グループの事業等のリスクについては、「リスク管理委員会」（委員長：社長兼ＣＯＯ）を設置するなど、グループ全体の総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、当社グループの経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクの回避または低減に努めております。

リスク管理委員会では、優先的に取り組むべき８つの最重要リスクを決定しており、これらのリスクには「環境」並びに「人事・労務」が含まれております。最重要リスクについては、業務リスクと経営リスクに区分したうえで、リスク対策の推進責任者であるリスクオーナーを選定し、業務リスクについては実行者であるリスクマネージャーを中心にリスク対策計画を実践するとともに、経営リスクについてはリスクの動向をオーナーからリスク管理委員会に報告することで実効性の向上を図っております。

これらリスクオーナー・リスクマネージャー(第１線)、リスク管理委員会(第２線)の取組みを内部監査部(第３線)が監査しており、いわゆる「３つの防衛線」の体制を整えております。

また、「サステナビリティ推進委員会」（委員長：会長兼ＣＥＯ）では、気候変動や自然資本、人的資本等に関するリスクの最小化と機会獲得に向けた各種方針・戦略の策定、及び取組みのモニタリングに係る管理を行う体制としており、リスク管理委員会と連携しながら、定期的にリスク低減に向けた取組みを実施しております。

（注）当社は、2026年6月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取

　　　締役を除く。）８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決され、同日開催する取締役会に

　　　おいて正式決定後、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会の委員長は、社長兼ＣＥＯと

　　　なる予定です。

［気候変動対応に関する取組み］

当社グループでは、気候変動への対応を重要課題と認識し、気候変動による事業への影響を想定したうえで、リスクと機会への対応について、事業戦略と一体化していくための取組みを推進しております。

また、2021年９月には、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明し、同提言に基づく情報開示を進めております。

＜ＴＣＦＤ提言への対応＞

https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/06environment/tcfd

①戦略

当社グループでは、将来の気候変動の進展や経済社会の変化について様々な可能性を想定し、気候変動に関するリスクと機会の特定並びにその分析を行っております。2025年度は、以下の当社及びグループ会社（以下、「対象範囲」という。）を分析対象としました。

※当社は、2026年４月１日付で鉄道事業を分社化するとともに、商号を株式会社ＮＡＮＫＡＩに変更し、分社後

　の鉄道事業会社において南海電気鉄道株式会社の商号を承継しております。

分析にあたっては、まず事業インパクトの大きさ等を考慮し、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会項目として「炭素価格、各国の炭素排出目標・政策」、「製品及びサービスへの規制」、「電気・燃料価格、エネルギーミックスの変化」を、また、気候変動がもたらす物理的リスク・機会項目としては「異常気象の激甚化」を重要度評価「大」と設定しました。（分析は1.5～２℃シナリオ及び４℃シナリオについて行いました。）

これらのリスク・機会については、各コア事業の部門におけるリスク管理体制の中で、かねてより対応を進めております。移行リスク・物理的リスクへの対応策の方向性は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLから当社ホームページをご参照ください。

今後、認識したリスク・機会に対して適切な対応策を講じることで、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指してまいります。

イ．移行リスク

ロ．物理的リスク

ハ．機会

　（※１）　［共通］は鉄道事業、軌道事業、バス事業、海運業並びに不動産・流通事業で発生するもの

　（※２）　短期：１年、中期：２～４年、長期：５～15年

また、特定したリスク・機会の重要度評価において「大」と評価したものの中で、気温上昇のシナリオにおける将来の客観的な予測データが公開されている項目について、2030年の社会での「対象範囲」において事業インパクトを定量的に試算しましたが、前年度の試算から大きな変化は認められておりません。

その想定の前提となるシナリオについては、移行リスク・機会は気候変動に対し社会に積極的な対応が行われる1.5～２℃シナリオにより、また物理的リスクは1.5～２℃シナリオ及び４℃シナリオにより、それぞれ試算しました。試算結果は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLより当社ホームページをご参照ください。

試算の結果、想定される気候変動の影響として、脱炭素社会への移行リスク・機会に起因する事業インパクトが算出されました。物理的リスクの事業インパクトについては、４℃シナリオにおける影響額が、1.5～２℃シナリオと比較して、約1.9倍となる試算結果となりました。

なお、いずれのシナリオにおいても、事業インパクトは限定的と見込まれるものの、今後、気候変動によるリスクの最小化と機会の最大化を図るため、鉄道車両の更新をはじめとするＣＯ２削減施策の推進等、脱炭素社会の実現に向けた取組みを通じて、気候変動に対してレジリエントな組織であり続けるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

②指標及び目標

当社グループでは気候変動の緩和と移行リスクへの備えのため、事業活動の脱炭素化に向けた取組みを行っており、以下の目標を掲げております。

また、これらの目標を達成するため、鉄道事業における以下の指標の進捗を測定しております。

・省エネ型車両の導入割合を85％まで向上（2030年度）

当社グループは、鉄道車両の更新・再生可能エネルギーの活用等のＣＯ２排出量の削減に向けた取組みを通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

なお、当社グループのＣＯ２排出量の実績並びに第三者保証取得状況（※）は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLより当社ホームページをご参照ください。

※　昨年度に続き、2024年度実績のエネルギー起源ＣＯ２排出量（スコープ１，２）について、「南海グループ エネルギー起源ＣＯ２排出量 算定報告書（2024年度）」（ＰＤＦ）において第三者保証を受けております。

［人的資本、多様性に関する取組み］

①戦略

当社グループでは、人的資本経営の取組みをさらに加速させるため、2024年度、経営戦略と連動した「ＮＡＮＫＡＩグループ人財戦略」を策定しました。当該人財戦略は、人財確保・育成方針と社内環境整備方針から構成されています。人財確保・育成のテーマは「多様な人財と多様な専門性の向上」と「グループ共通の価値観浸透とスキル向上」とし、社内環境整備のテーマは「いきいきと健康に働ける環境づくり」と「イノベーションに取り組む環境づくり」として、これらに基づき各種人事施策を企画・実行してまいります。

人財戦略に基づく人事施策、つまり「人への投資」を行った結果目指すのは、「社員一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境」をつくることです。さらに、多様な人財がいきいきと働ける環境を実現することで、担当事業・業務や役職などにかかわらず、全ての社員が「ＮＡＮＫＡＩ版イノベーション」に取り組む状態を実現したいと考えています。

このように、最大の資本である人と組織を充実させていくことで、事業戦略の実現や持続的な企業価値向上、当社グループが掲げる「社会的使命」や「2050年の企業像」の実現を目指してまいります。

※人財確保・育成方針、社内環境整備方針についてはこちら

https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/05human\_resources/human\_resource\_strategy

・当社グループにおける「イノベーション」の定義

「社員一人ひとりが、現在取り組んでいる事業・業務を改めて見つめ直し、大小問わず、社会やお客さまが本当に望んでいることを捉えて実現していくこと」を、当社グループが目指すイノベーションとし、「ＮＡＮＫＡＩ版イノベーション」と呼んでいます。これに取り組むことで、「事業創造」「既存事業のバリューアップ」「業務改革」などの成果が生まれると考えています。当社グループが目指す姿の実現に向け、全社員が全ての事業・業務で「ＮＡＮＫＡＩ版イノベーション」に取り組んでまいります。

・経営戦略を実現するための当社グループ全体の人財像の構成及び必要なスキル

（人財像の構成）

　　当社グループは運輸業、不動産業、流通業、レジャー・サービス業、建設業、その他の事業という多様な事業会社で構成されており、今後それぞれの事業において社会やお客さまの変化に対応して事業を変革していくため、経営的視点・スキルを持つ人財（経営人財）と、各事業に精通した専門性の高い人財（専門人財）の双方を確保・育成してまいります。

さらに、専門人財のうち各事業の新たな戦略をリードする人財を「戦略人財」、主に既存事業・業務を担う人財を「基幹人財」と位置付けています。特に戦略人財については確保・育成を強化するため、求めるスキル・経験を「戦略人財像」として定めるとともに、「戦略人財ポートフォリオ」を設定のうえ、確保・育成状況をモニタリングして、事業戦略を実現するための戦力づくりを進めてまいります。

（必要なスキル）

当社グループでは、「ＮＡＮＫＡＩ版イノベーション」に取り組むために全ての社員が身につけるべきスキルを「基礎スキル」、今後の事業戦略を推進するためにスキル保有者が増加することが望ましいスキルを「発展スキル」として、それぞれ定めています。

特に発展スキルのうち「事業創造スキル」と「データ活用・デジタルスキル」をもとに、イノベーションに取り組む能力・スキルを示す指標「イノベーションスキル習熟度」を設定しており、目標水準に到達する社員が増加するよう、社員のスキルアップのための施策を実施してまいります。

（人財戦略における各種取組み）

 https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/05human\_resources

②指標及び目標

当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人財確保・育成方針及び社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

※１：2025年度実績の数値は当社の数値、目標数値は当社＋南海電気鉄道㈱の数値

※２：マネージャー及び経営人財としての活躍を目指すキャリアコース

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクにつきましては、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループでは、リスク管理委員会を設置するなど、グループ全体の総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、当社グループの経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減に努めております。なお、発生の回避及び発生した場合の対応を一部記載しておりますが、係る対策が必ずしもリスク及びその影響を軽減するものではない可能性があることにご留意下さい。

本項につきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。

(1）経済情勢等

少子高齢化、沿線地域における人口、雇用情勢及びインバウンドをはじめとする関西国際空港利用者数の動向等により、鉄道事業をはじめとする運輸業における旅客が減少することや、国内外の景気動向、消費動向及び市場ニーズの変化により、不動産業、流通業、レジャー・サービス業等における売上高について影響を受けることがあります。このほか、金利・為替の変動、原油価格の高騰による電力料金の値上げや資材価格の高騰が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、投資有価証券に係る株価変動、保有不動産の地価変動等により株式や低収益物件等の減損処理が必要になる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合

鉄道事業におきましては、一部路線が他社と競合しております。さらに、自家用車やバイク等の輸送手段への移行が今後も影響を及ぼす可能性があります。

バス事業におきましては、新規路線参入については自由競争下にあるため、競争の激化により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、バス乗務員の不足は全国で深刻化しておりますが、当社グループにおいても要員確保状況によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、当社の経営拠点であるなんばエリアにおいて経営する商業施設「なんばCITY」及び「なんばパークスShops＆Diners」につきましては、大阪市内における他のエリア（梅田、天王寺等）の大型商業施設と競合関係にあります。

(3）法的規制

鉄道事業におきましては、鉄道事業法（昭和61年法律第92号）の定めにより、経営しようとする路線及び鉄道事業の種別ごとに国土交通大臣の許可を受けなければならず（第３条）、さらに旅客運賃及び料金（上限）の設定・変更につき、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされております。なお、これらの国土交通大臣の許可及び認可については、期間の定めはありません（一部例外あり）。

また、同法、同法に基づく命令、これらに基づく処分・許可・認可に付した条件への違反等に該当した場合には、国土交通大臣は期間を定めて事業の停止を命じ又は許可を取り消すことができる（第30条）こととされております。鉄道事業の廃止については、廃止日の１年前までに国土交通大臣に届出を行う（第28条の２）こととなっております。

現時点におきまして同法に抵触する事実等は存在せず、鉄道事業の継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、同法に抵触し、国土交通大臣より事業の停止や許可の取消を受けた場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記のほか、当社グループが展開する各事業については、さまざまな法令、規則等の適用を受けており、これらの法的規制が強化された場合には、規制遵守のための費用が増加する等、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）大規模販売用不動産

大規模販売用不動産につきましては、計画的な分譲を実施することにより、資金回収をはかっておりますが、主に郊外地域における土地価格の下落や住宅需要の都心回帰の傾向がさらに進んだこと等により、郊外型大規模住宅開発には厳しい状況が続いております。今後も計画的な分譲を進めてまいりますが、少子化による住宅需要減や都心回帰の顧客志向がますます強くなることも予想されますので、資金回収の遅れが生じる等の影響が出る可能性があります。

(5）グループ会社に関する事項

当社連結子会社である南海辰村建設株式会社は、グループ会社で唯一の上場会社であり、またグループ内の中核会社であるため、当社ではこれまでに第三者割当増資の引受や支援金の提供等の経営支援を行っておりますが、同社において、想定外の受注環境の悪化等に見舞われた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）投資

鉄道事業における投資につきましては、連続立体交差化工事や安全運行確保のための各種更新投資が長期にわたりかつ多額となるため、その資金調達や金利負担が当社グループの業績及び財務状況に影響を与えております。

(7）M＆A

成長戦略としてのM＆Aの実行に際しましては、外部専門家等も交え、対象会社の財務内容等に関するデューディリジェンスを綿密に行いますが、当該デューディリジェンスの過程で検知できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、M＆A実行後の事業環境の変化に伴い、対象会社の収益力が低下した場合や期待するシナジー効果が実現できない場合、減損損失を認識する必要が生じ、投資の回収が不可能となる等、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）退職給付会計

退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年から11年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。債務の計算における前提が変更された場合や、運用利回りの悪化があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）有利子負債

当社は、その事業の特性上、借入金依存割合が高い状況にあり、設備投資やM＆A実行資金を使途に多額の社債発行や銀行借入を行った場合、有利子負債残高がさらに増加することが考えられます。資金調達手段の多様化をはかり、財務健全性の維持に努めますが、金利変動により金利負担が増加した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害等

南海トラフ地震等の大規模地震やそれに伴う津波の発生、台風等による風水害・地すべりといった自然災害により、当社グループの設備やインフラが多大な被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。高架橋柱をはじめとする鉄道施設やビル等の耐震補強を計画的に実施するほか、橋梁等の防災・減災のため各種対策を講じております。

なお、(11)、(12)の事故発生等を含め、大規模自然災害が発生した場合の対処として、災害対策規程等の制定や、大規模地震を想定した事業継続計画（BCP）の策定、震災対応型コミットメントラインの導入等、被害を最小限にとどめる管理体制の強化をはかっておりますが、発生の地域、規模、時期、時間等により、被害の範囲が大きくなる可能性があります。また、当社グループの施設に直接の被害がない場合であっても、大規模自然災害に伴う、第３種鉄道事業者の施設被害や電力供給の制限、列車運行に必要な部品の調達困難等により、鉄道輸送に大きな支障が出る可能性があります。

このほか、新型コロナウイルス等感染症の流行により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）事故・システム障害等の発生

安全安心な輸送サービスの提供を最大の使命とする運輸業を基軸に事業展開をしている当社グループにおいて、事故や自社設備の火災・爆発等が発生した場合、並びに重大インシデント（事故が発生する恐れがあると認められる事態）が発生した場合には、社会的信用の失墜を招くばかりでなく、その復旧及び損害賠償請求等により業績に多大な影響を生じる可能性があります。

また、人的原因や機器の誤作動等により、システム障害が発生した場合、事業運営に支障を来すとともに、施設の復旧や振替輸送に係る費用の発生等により、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。事故・システム障害の未然防止のため、保安諸施設や駅務システムの整備、更新や定期的なメンテナンスの実施、従業員教育の徹底等、さらなる対策に取り組んでまいります。

(12）第三者行為やテロ活動等

第三者行為による事故発生やテロ活動及び不正アクセス等につきましても、不審物への警戒や施設内巡回の強化及び情報セキュリティの確保等の対策を行っておりますが、万一、テロ活動等が発生し、その影響を受けた場合には、事業活動に支障が出る可能性があります。

(13）保有資産及び商品等の瑕疵・欠陥

当社グループが保有する資産について、瑕疵や欠陥が発見された場合、又は健康や周辺環境に影響を与える可能性等が指摘された場合、その改善・原状復帰、補償等に要する費用が発生する可能性があります。また、当社グループが販売した商品、売却した不動産、受注した工事、提供したサービス等について、瑕疵や欠陥が発見された場合、その改善及び補償等に要する費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14）気候変動への対応

当社グループでは、気候変動の緩和に向けた脱炭素社会への移行に伴う費用増や、気候変動による激甚化した災害が発生した場合に、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。その対処として、気候変動による事業への影響を想定し、事業戦略と一体化したリスクと機会への対応策を検討・実施しています。また2021年９月には、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同を表明し、その提言に基づいた情報開示を進めております。引き続き、サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）である「地球環境保全への貢献」への取組みを通じて、持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。

(15）人事政策

鉄道、バス等の運輸業におきましては、労働集約型の産業構造であるため、事業運営上必要な人財の安定的な確保が求められます。また、「選ばれる沿線づくり」や「不動産事業の深化・拡大」といった事業戦略を推進していくために多様で専門的な人財の確保・育成に努める必要もあります。これらの政策が環境変化等により遅れた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16）情報資産の管理

当社グループでは、各事業においてお客さまや従業員の個人情報だけではなく、機密情報をはじめとする重要情報を保有しております。このため、リスクマネジメント強化を目的として、情報セキュリティ基本方針等の社内規程を整備するとともに、従業員に対する教育等に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合には、損害賠償責任が発生する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）コンプライアンス

当社グループでは、企業倫理の確立をはかり、コンプライアンス経営を維持・推進するために、コンプライアンス遵守に関する教育を定期的に実施する等の啓発活動に努めております。また、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として内部通報制度を設けておりますが、重大な不正・不法行為が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18）重要な訴訟

現在のところ、特に経営に重大な影響を及ぼすような重要な係争事件はありません。

今後の事業展開におきましても、あらゆる取引において契約内容の真摯な履行に努めてまいりますが、相手方の信義に反する行為に対しやむを得ず訴訟等を提起する場合や、相手方との認識の相違又は相手方悪意により、訴訟等を提起される可能性があります。さらに、訴訟等の結果によっては、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、原油価格をはじめとする資源・原材料価格の高止まりや人手不足による影響に加え、地政学リスクの高まり等の国際情勢に起因する不確実性もあり、先行きについては依然として不透明な状況のまま推移いたしました。

このような経済情勢の下、当社グループでは、いかなる環境においても持続的な成長をはかるべく、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」に基づき、総力をあげて各種施策への取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

なお、昨年開催の第108期定時株主総会においてご承認いただきましたとおり、当社は、本年４月１日付で鉄道事業を分社化するとともに、商号を株式会社ＮＡＮＫＡＩに変更し、分社後の鉄道事業会社において南海電気鉄道株式会社の商号を承継しております。

また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度に係る各数値については、取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の数値を使用しております。

①  財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、１兆651億円となり、前連結会計年度末に比べ840億86百万円増加いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が103億97百万円減少した一方、北大阪トラックターミナル７号棟工事の竣工等により有形固定資産が400億12百万円、投資有価証券が287億21百万円、販売用不動産の取得等により商品及び製品が249億17百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、7,110億15百万円となり、前連結会計年度末に比べ598億65百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加等により流動負債その他が273億60百万円、有利子負債残高が245億円、繰延税金負債が68億42百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、3,540億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ242億20百万円増加いたしました。これは主に、自己株式の消却により120億21百万円、剰余金の配当により52億87百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により251億35百万円、保有上場株式の時価上昇によりその他有価証券評価差額金が140億29百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は31.3％（前連結会計年度末は31.7％）となりました。

②  経営成績

当連結会計年度におきましては、運輸業における大阪・関西万博の効果やインバウンド需要の拡大等に加え、レジャー・サービス業において前年度に子会社化した通天閣観光株式会社の寄与もあり、営業収益は2,647億14百万円（前期比1.5％増）となり、営業利益は399億45百万円（前期比15.2％増）、経常利益は377億63百万円（前期比6.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は251億35百万円（前期比11.5％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜運輸業＞

鉄道事業におきましては、営業面では、昨年４月１日、泉北高速鉄道株式会社との合併により、泉北高速鉄道線を当社「泉北線」として運行を開始するとともに、初乗り運賃の二度払いを解消し、南海線及び高野線と泉北線の相互間で利用する際の運賃値下げを実施いたしました。また、同日、当社の創業140周年を記念して制服を刷新したほか、昨年秋には記念イベントとして、人気アーティストのラッピングを施した空港特急「ラピート」を運行し、あわせて記念乗車券を発売いたしました。大阪・関西万博に関する施策といたしましては、万博開催期間中、当社線全線において１日乗り降り自由となるデジタルきっぷを発売するなど、万博来場者の当社沿線への周遊促進に取り組みました。このほか、昨年12月には、新今宮駅に副駅名「#まいど通天閣」を導入し、駅名標等に同副駅名を表示するとともに、駅構内を通天閣やビリケンさんをモチーフとしたデザインに刷新し、沿線・地域の魅力発信と旅客需要の喚起に努めました。本年４月に運行を開始した新観光列車「GRAN 天空」につきましては、運行開始にさきがけてプロモーションを積極的に展開したほか、本年３月、同列車の運転ダイヤの設定と特急列車の増発及び利用実態への適合を目的とした高野線のダイヤ改正を実施いたしました。施設・車両面では、昨年９月、難波駅２階中央改札口の改札内コンコースのリニューアル工事を完成させ、改札口周辺の混雑緩和となんばエリア全体の回遊性向上をはかりました。また、同駅１番線の降車専用ホームを「GRAN 天空」専用「０（ゼロ）番のりば」とする美装化を実施いたしました。このほか、昨年12月には、旅客の利便性・安全性の向上をはかるため、二色浜駅に東駅舎を新設するとともに、車庫内におけるATSの設置、住吉大社駅ほか４駅におけるホーム上屋老朽化対策工事及び車両防犯カメラの設置等、安全・安心の確保に向けた諸設備の整備を、継続的かつ計画的に進めました。

軌道事業におきましては、阪堺電気軌道株式会社において、動力費の高騰等による厳しい事業環境下においても安全対策やサービス改善を確実に進めていくため、昨年４月、旅客運賃を改定する一方、同社初の海外向け商品となる通天閣とのコラボレーション商品を発売するなど、沿線の観光資源を活かした旅客誘致に努めました。

バス事業におきましては、大阪・関西万博の旅客需要に対応するため、南海バス株式会社及び熊野御坊南海バス株式会社において、主要駅と万博会場を結ぶシャトルバスを運行し、来場者の円滑な移動を担いました。また、昨年11月の近畿大学及びその附属病院の泉ケ丘駅前への移転に伴い、南海バス株式会社において新路線を開設し、地域医療を支える公共交通として円滑なアクセスの確保に努めました。

海運業におきましては、事業環境の変化、運航コストの上昇、船舶・設備の老朽化等を踏まえ、将来にわたり安全・安心な運航を安定的に継続することが一層困難になると見込まれることから、2028年３月末を目途に、フェリー事業（和歌山・徳島航路）から撤退することを決定いたしました。

以上のような諸施策を進めました結果、運輸業の営業収益は1,173億29百万円（前期比4.1％増）となり、営業利益は149億８百万円（前期比12.4％増）となりました。

提出会社の運輸成績

（注）　乗車効率の算出は　延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）によります。

営業成績

＜不動産業＞

駅を拠点としたまちづくりにおきましては、なんばエリアにおいて、周辺地域との回遊性向上と拠点機能の強化を目的として、「（仮称）難波千日前地点再開発プロジェクト」を推進いたしました。泉北エリアにおいては、堺市との公民連携により泉ケ丘駅前地域の再整備に取り組むとともに、一時休止していた「泉ケ丘駅前活性化計画」の再始動を決定いたしました。このほか、南大阪・和歌山エリアへの移住を促進するため、地域の魅力と実際の暮らしを多面的に紹介するガイドブックを発行するなど、沿線の魅力発信に注力いたしました。

不動産事業の深化・拡大に向けましては、本年３月、高師浜駅近接地において、賃貸マンションを新築したほか、大阪市北区、住之江区及び住吉区において、当社グループ初となるペット共生型賃貸レジデンスの新ブランド「サザンネスト」の開発に着手いたしました。また、長期保有物件として、大阪市内において「EDGE備後町ビル」を取得したほか、米国におけるバリューアッド型ファンドへ出資し、海外不動産市場に参入するなど、さまざまな手法を駆使しながら収益用不動産への投資を加速させることにより、回転型ビジネスの強化に努めました。

不動産賃貸業におきましては、核テナントが閉店した南海堺東ビルにおきまして、本年４月、「HiViE（ヒビエ）堺東」としてのリニューアル工事に着手する一方、全館リニューアルに先行し、本年３月、地下１階店舗の営業を再開いたしました。また、物流事業領域では、本年３月、かねて建設を進めてまいりましたトラックターミナルと配送センターの複合的な大型物流施設「北大阪トラックターミナル７号棟」が竣工したほか、昨年10月、同施設を含む当社が運営する物流施設のブランド名を「NANKAI-LOGI（ナンカイロジ）」と制定し、今後の営業活動を推進・強化していくことを決定いたしました。

以上のような諸施策を進めました結果、不動産業の営業収益は532億85百万円（前期比8.6％増）となり、営業利益は143億47百万円（前期比16.0％増）となりました。

営業成績

＜流通業＞

ショッピングセンターの経営におきましては、お客さまにとって常に魅力的な施設であり続けることをめざし、なんばCITY地下２階エリアにおいて、テナントの大型店舗化を含むリニューアルを実施し、インバウンドを含む新規顧客及び若年層の誘客強化に取り組みましたほか、インバウンドのお客さまの利便性向上をはかるため、従来の紙クーポンに代えWEBクーポンの発行を開始いたしました。また、歩行者空間化が進んだなんば広場及びなんさん通りから、なんばCITY及びなんばパークスへの誘導をはかるため、館内外の案内サインを更新したほか、なんばパークスに新たに開設したポップアップスペースにおいて、世界観の表現やトレンド情報の発信を目的としたさまざまな展示やイベントを実施し、来街者の増加に努めました。

駅ビジネス事業におきましては、お客さまの日常利用ニーズに対応した施設運営を進めるとともに、コンビニエンスストア「セブン-イレブン」をFC加盟店として運営するなど、駅直結施設や沿線商業施設での店舗展開を通じて、沿線における利便性の向上に努めました。

以上のような諸施策を進めました結果、流通業の営業収益は304億64百万円（前期比5.5％増）となり、営業利益は39億35百万円（前期比7.6％増）となりました。

営業成績

＜レジャー・サービス業＞

旅行業におきましては、国内外からの各種旅行需要の獲得に努めたほか、大阪・関西万博の開催にあわせ、航空会社と提携した企画商品を販売いたしました。

ビル管理メンテナンス業におきましては、既存物件において提供するサービスの品質向上に注力するとともに、オフィスビルや商業施設、医療施設等の管理物件を新たに受注し、管理物件の拡大と事業基盤の強化をはかりました。

eスポーツ事業におきましては、年齢や性別、障がいの有無を問わず楽しめるeスポーツの特長を活かし、沿線の活性化等に取り組むことを目的に、鉄道事業者３社とともに「鉄道eスポーツアライアンス」を設立したほか、大阪・関西万博の会場でイベントを開催するなど、事業の拡大と持続的成長に向けた基盤の整備に努めました。

このほか、通天閣観光株式会社におきましては、展望台の営業時間を延長するとともに、混雑緩和を目的として時間指定予約システムを導入するなど、来場者の利便性向上に努めました。また、環境負荷の低減を推進するため、タワーの使用電力の全量を再生可能エネルギーに切り替えました。

以上のような諸施策を進めました結果、レジャー・サービス業の営業収益は528億９百万円（前期比15.9％増）となり、営業利益は47億16百万円（前期比39.9％増）となりました。

営業成績

＜建設業＞

建設業におきましては、民間住宅工事のほか、大阪府立学校新築工事や横浜市における下水道整備工事等の公共工事の受注活動に注力いたしました。

この結果、完成工事高の減少により、建設業の営業収益は469億85百万円（前期比13.0％減）となったものの、利益率の向上等により、営業利益は29億１百万円（前期比18.0％増）となりました。

営業成績

＜その他の事業＞

その他の事業におきましては、営業収益は43億89百万円（前期比18.8％増）となり、営業利益は86百万円（前期比2.1％減）となりました。

営業成績

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ33億３百万円減少し、388億27百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は475億35百万円（前期は438億13百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益376億57百万円のほか、減価償却費283億87百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は568億25百万円（前期は392億99百万円の使用）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出553億10百万円のほか、投資有価証券の取得による支出94億44百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は59億76百万円（前期は47億85百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入599億60百万円のほか、長期借入金の返済による支出313億49百万円等によるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の受注及び販売品目につきましては多種多様であり、セグメントごとに金額及び数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の実績につきましては、「② 経営成績」におけるセグメントごとの経営成績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等に重要な影響を与える要因

経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」における経営指標として、「営業利益」「純有利子負債残高/EBITDA倍率」及び「ROE」をそれぞれ採用しております。

当連結会計年度末における各指標の状況、及び「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」で掲げる数値目標はそれぞれ以下のとおりであります。

（※１）営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金調達の方法及び状況

資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。

また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。

さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。

このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。

ｂ．資金需要の動向

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」達成に向けた３年間は、財務体質が改善してきたことを踏まえ、基礎的な財務健全性を確保しつつ、収益拡大投資、安全・更新投資を加速することとしております。なお、当連結会計年度における各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

配当の基本方針は、安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標としております（配当政策については、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」をご覧下さい。）。なお、内部留保資金は、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資のほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充当する考えであります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の金額並びに開示に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的だと考えられるさまざまな要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当社グループで重要であると考える会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定には、以下のようなものがあります。

ａ．固定資産の減損損失

当社グループは、管理会計上の区分を基礎に、事業ごと又は物件ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。回収可能価額は、資産グループの事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額など多くの前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能価額を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

ｂ．退職給付に係る資産・負債

当社グループは、退職給付債務及び費用について、年金資産の長期期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される仮定に基づいて算出しております（当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」に記載しております。）。これらの仮定と実際の結果との差額は累計され、将来の会計期間にわたって費用化されます。使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、実際の結果との差異又は仮定自体の変更が生じた場合には、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について算出しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が増額又は減額され、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．完成工事高及び完成工事原価

工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づく収益及び費用を計上しております。計上にあたっては取引価格、工事原価総額及び当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積っております。

取引価格については、当初契約金額及び追加変更契約金額に基づいておりますが、過去に実績のある一部の工事については、自社で合理的な見積りを実施しております。工事原価総額については、図面や仕様書に基づき、詳細な積み上げ計算を行い、状況の変化に応じて見直しを実施しております。

また、当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度についてはインプット法を採用し、当連結会計年度末までに発生した工事原価累計額が予想される工事原価総額に占める割合をもって決算日における進捗度とする方法を採用しております。

この見積りが、建設資材及び労務外注の調達遅れや価格高騰、市況の変動等も含め、工事着工後の状況の変化により大きく変動した場合は、当社グループの損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【重要な契約等】

（吸収分割）

当社は、2025年３月３日付で南海電気鉄道分割準備株式会社を設立し、2025年３月31日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として、鉄道事業を会社分割により承継させることを決議し、2026年４月１日付で分社化いたしました。また、この会社分割に伴い、同日付で当社は株式会社ＮＡＮＫＡＩに、南海電気鉄道分割準備株式会社は南海電気鉄道株式会社にそれぞれ商号を変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表（２　財務諸表等　（１）財務諸表）注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（財務制限条項が付されたシンジケートローン契約）

（注）当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）は、運輸業におきましては、安全対策、運転保安度向上及び旅客サービス向上等の鉄道関連工事を中心に24,069百万円、不動産業におきましては、北大阪トラックターミナル７号棟建設工事等に43,938百万円、流通業におきましては、なんばCITY建物・設備改修工事等に2,647百万円、レジャー・サービス業におきましては、ボートレース住之江設備更新工事等に2,562百万円、建設業におきましては80百万円、その他の事業におきましては12百万円、合わせて73,311百万円の設備投資（無形固定資産を含む。）を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）の2026年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1）セグメント総括表

（注）１．帳簿価額「その他」は工具器具備品及びリース資産であります。

２．上記のほか、賃借土地として、レジャー・サービス業のボートレース住之江用地（賃借面積48千㎡）ほか
計256千㎡があります。

３．提出会社の各事業関連固定資産につきましては、各セグメントに配賦しております。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を表し、年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（提出会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．空港線営業キロには、第二種鉄道事業6.9㎞（りんくうタウン・関西空港間）、和歌山港線営業キロには、第二種鉄道事業2.0㎞（県社分界点（旧久保町）・和歌山港間）が含まれております。空港線の上記区間は、新関西国際空港株式会社から鉄道施設を借り入れており、使用料につきましては、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社と新関西国際空港株式会社との協定等に基づき、当該鉄道施設の建設費用及び毎年発生する保有・管理に要する費用を100年間にわたり支払い、このうち連絡橋部分の建設に要した費用については、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社が、それぞれの輸送実績に応じた使用料を支払うことになっております。2025年度の使用料は1,723百万円となりました。なお、賃借期間終了後も、提出会社、西日本旅客鉄道株式会社及び新関西国際空港株式会社のいずれかから別段の意思表示がない限り、期間を５年として自動的に延長されることになっております。

３．駅数の（　）は共用駅数を表し、各線名別の駅数欄ではいずれか一方の線の所属として計算しております。

４．2025年4月1日、泉北高速鉄道株式会社の吸収合併に伴い、中百舌鳥から和泉中央間を新たに泉北線として追加しました。

ｂ　車両

（提出会社）

（注）　車庫及び工場

②　軌道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.435mであります。

２．阪堺電気軌道株式会社は、提出会社の玉出・堺の各変電所より受電をしております。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

③　バス事業

（国内子会社）

　（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

　２．明光バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

　３．徳島バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

④　海運業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

⑤　貨物運送業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

(3）不動産業

（提出会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

　　　２．難波御堂筋センタービルは信託受益権を含み、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして

　　　　　計上しております。

　　　３．ＥＤＧＥ備後町ビルに係る信託受益権については、信託財産を自ら所有するものとして計上しております。

　　　　４．なんばパークスは土地及び建物の一部を賃借しております。

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

(4）流通業

（提出会社）

（注）　なんばパークスは建物の一部を賃借しております。

（国内子会社）

（注）　建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(5）レジャー・サービス業

（提出会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

（国内子会社）

（注）　通天閣観光㈱の建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(6）建設業

　記載すべき主要な設備はありません。

(7）その他の事業

記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　(注)　今後の所要資金は、自己資金、借入金及び社債によりまかなう予定であります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式87,869株は、「個人その他」に878単元及び「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。なお、自己株式87,869株は、株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在の実保有株式残高は、87,069 株であります。

２．「金融機関」には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式1,790単元が含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

  （注）１．所有株式数の割合は、自己株式87,069株を除いて計算しております。なお、自己株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式179,000株は含まれておりません。

　　　　２．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2025年９月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、

　　　　　　2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　　　　　　なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,600株（議決権の数26個）及び90株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式179,000株（議決権の数1,790個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

  （注）１．株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権の数８個）あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２．役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式179,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

３．当社は、2026年４月１日付で、株式会社ＮＡＮＫＡＩに商号変更しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  役員向け株式報酬制度の概要

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び役付執行役員（※）（取締役兼務者及び国外居住者を除きます。）（以下「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入しております。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」といいます。）に在任する対象役員に対して当社株式が交付されます。なお、対象期間は、取締役会の決定により、５年以内の期間を都度定めて延長することができることといたします。

その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が対象期間中の役位及び取締役会においてあらかじめ定める業績目標の達成度等に応じて各対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各対象役員に交付されます。

対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象役員が当社の取締役又は役付執行役員のいずれの地位からも退任した時であります。

なお、2022年５月12日開催の取締役会において、対象期間を2025年３月31日まで延長することを、2025年６月18日開催の第108期定時株主総会において、対象期間を2028年３月31日まで延長することを、それぞれ決議しております。

（※）下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員

のうち上席執行役員以上の者

②  役員向け株式報酬制度により対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間において、対象役員に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限は、合計金３億円（１年あたり金１億円相当）としております。

また、対象役員に付与されるポイント（役位及び業績目標の達成度等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株としております。）総数の上限は、合計120,000ポイント（１年あたり40,000ポイント相当）としており、信託を通じて取得される当社株式総数の上限は、合計120,000株（１年あたり40,000株相当）としております。

③  役員向け株式報酬制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に

より取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式179,000株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」における株主還元方針として、「安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標とし、状況に応じて機動的に自己株式取得を行う」ことを定めております。

内部留保資金につきましては、コア事業である不動産事業及び公共交通事業を中心とした成長投資及び安全・更新投資並びに財務健全性の確保等に充ててまいります。

配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本として考えており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記の株主還元方針を踏まえ、当事業年度の業績と今後の財務戦略等を勘案し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、以下のとおりとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重し、コーポレート・ガバナンスについて不断の機能強化及び検証を行いながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権を有する社外取締役の員数・比率をともに高め、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上をはかっております。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、引き続きモニタリング・ボードへの移行を志向してまいります。なお、執行役員を業務執行の責任者と位置づけることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化しております。

取締役会は、高い公共性を有する事業を含む当社グループ全体の事業の成長を牽引していく当社の役割を踏まえ、当社グループの事業に精通した社内出身の取締役を相応数選任する一方、その過半数を社外取締役としております。さらに、社外取締役を委員長とする任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。

また、取締役会及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告を含む内部統制システムの運用状況について定期的に報告を行うなど、取締役会及び監査等委員会による経営の監督機能強化に努めております。

ア、業務執行

（ア）取締役会

下記「（２）役員の状況　①役員一覧　a.」に記載の社外取締役８名を含む取締役15名（うち監査等委員である取締役６名）で構成する取締役会（議長：代表取締役会長、事務局：法務部）は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

（イ）経営トップ会議

取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議（主宰者：社長、事務局：法務部）を原則週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）指名委員会

指名委員会（委員長：社外取締役監査等委員　國部　毅、委員：社外取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　堀　直樹及び代表取締役会長　遠北光彦）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役候補者の指名

・取締役会に付議する代表取締役の選定及び役付執行役員の選任に関する議案

・取締役、役付執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否

・社長の後継者計画及び指名に関する事項

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（エ）報酬委員会

報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：社外取締役　望月愛子、同　堀　直樹、社外取締役監査等委員　三木章平、代表取締役会長　遠北光彦及び代表取締役社長　岡嶋信行）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任されておりますが、次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の内容

・取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

・社長が決定する取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（注）当社は、2026年６月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を付議しております。なお、取締役監査等委員（常勤）　浦井啓至は、同総会終結の時をもって取締役監査等委員を辞任する予定であります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役選定の件」、「指名委員会及び報酬委員会の委員及び委員長選定の件」及び「役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針改定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の取締役会、経営トップ会議、指名委員会及び報酬委員会の構成等については、次のとおりであります。

（ア）取締役会

下記「（２）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載の社外取締役８名を含む取締役13名（うち監査等委員である取締役５名）で構成する取締役会（議長：代表取締役会長、事務局：法務部）は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

（イ）経営トップ会議

取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議（主宰者：社長、事務局：法務部）を原則週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）指名委員会

指名委員会（委員長：社外取締役監査等委員　國部　毅、委員：社外取締役　常陰　均、同　肥塚見春及び同　堀　直樹）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役候補者の指名

・取締役会に付議する代表取締役の選定及び役付執行役員の選任に関する議案

・取締役、役付執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否

・社長の後継者計画及び指名に関する事項

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（エ）報酬委員会

報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：社外取締役　望月愛子、同　堀　直樹、社外取締役監査等委員　三木章平及び代表取締役社長　岡嶋信行）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役社長兼ＣＥＯに一任されておりますが、次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の内容

・取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

・社長が決定する取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

イ、監査・監督

下記「（２）役員の状況　②社外役員の状況」及び「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ウ、当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社の採用をはじめとする上記の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスをより強化・充実させるために、当社が志向するモニタリング・ボードに適した体制であり有効に機能しているものと考えられることから、当該体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

ア、内部統制システムの整備の状況

（ア）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織をそれぞれ設置しております。

この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスハンドブック」の制作や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。

また、「リスク管理委員会」において、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。

このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、稟議書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「セキュリティポリシー」を定め、「情報セキュリティ委員会」のもと、当社及びグループ会社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えるとともに、当社及びグループ会社の効果的なＩＴガバナンス体制を構築してまいります。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループにおける総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、コンプライアンス違反をはじめとする当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減を目的として、「リスク管理委員会」を設置するとともに、リスク管理の状況を取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びにお客さまに対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時のお客さま及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。

また、「グループガバナンス運用規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。

鉄道事業におきましては、南海電気鉄道株式会社において、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置するとともに、当社取締役会は、鉄道事業の安全確保に向けた取組みについて、適宜報告を受ける体制を整えております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。

ＩＴインシデントに対しましては、当社及びグループ会社においてこれらが生じた際の迅速かつ適切な対応を目的に、「情報セキュリティ委員会」の配下にインシデント対応組織（「ＣＳＩＲＴ」）を整備し、平時からの訓練等によるセキュリティ意識の向上に取り組んでまいります。

このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。

また、監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定を代表取締役に委任するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員を業務執行の責任者と位置づけ、業務執行機能と監督機能を明確に分化することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について審議するために、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループガバナンス運用規程」に基づき、経営の機動性及び自律性を尊重しつつ、ＮＡＮＫＡＩグループ全体の健全な経営の実現に向け、当社が必要に応じて統制・支援を行う体制としております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。

このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施し、その結果については取締役会及び監査等委員会に対して報告する体制を整えております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループガバナンス運用規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。

（カ）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。また、「ＮＡＮＫＡＩグループ情報セキュリティ管理基準」を制定し、グループ会社における情報セキュリティの適切な運用をはかるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。

（キ）当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会に関する事務を分掌する専任の組織として、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、「社則」により、社長その他の執行役員による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査等委員の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常勤の監査等委員の同意を得ることとしております。

社長その他の執行役員及び使用人は、常勤の監査等委員に対し経営トップ会議その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な情報等を提供する体制を整えております。また、監査等委員会又は常勤の監査等委員の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。

「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常勤の監査等委員及び取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、監査等委員会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査等委員がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

イ、責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定により、取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同　三木章平、同　田中崇公及び同　林　理恵との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

ウ、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の範囲は退任者を含む当社のすべての取締役及び執行役員としております。当該保険契約では、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

エ、取締役の定数

取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

オ、取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。

カ、株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

（ア）自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

キ、株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

ク、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は、次のとおりであります。

（ア）基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、公共交通を担うグループとしての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（イ）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

a.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループでは、「南海が描く“2050年の企業像”」の実現と「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向け、現在、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」に基づき、各施策を着実に推進しております。

この中期経営計画におきましては、上記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、不動産事業と公共交通事業という２つのコア事業に対し、集中的な投資を果敢に実行することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じてまいります。

（ウ）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（イ）のaに記載の取組みは、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

また、上記（イ）のbに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ケ、取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

　当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役監査等委員　井越登茂子の出席状況は、取締役在任時（2025年６月18日開催の第108期定時株主総会終結の時まで）に開催された取締役会のみを対象としております。

　　　２．取締役監査等委員　林　理恵の出席状況は、2025年６月18日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

　当事業年度の取締役会においては、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025－2027」（初年度）について、各戦略の進捗管理に重点をおいた四半期ごとの進捗レビューを実施しました。また、「事業ポートフォリオ」、「人的資本経営」及び「資本コストや株価を意識した経営」の各テーマを議論すべき重点議題として設定し審議を行うとともに、鉄道事業の分社化に伴う新しいグループガバナンスの仕組み及び体制の構築並びに分社後における鉄道事業会社の経営体制等の審議を行いました。

（イ）指名委員会の活動状況

　当事業年度においては、指名委員会を２回（2025年12月・2026年２月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

　当事業年度の指名委員会においては、ＣＥＯの後継者計画（「経営人財育成プログラム」及び「ＣＥＯの指名プロセス」）に関する審議を行ったほか、第109期定時株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名並びに2026年度の役付執行役員の指名及びその業務分担を中心に、分社後の鉄道事業会社を含む2026年度の役員の体制について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。

（ウ）報酬委員会の活動状況

　当事業年度においては、報酬委員会を１回（2025年４月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

　当事業年度の報酬委員会においては、前事業年度に係る賞与の支給について、代表取締役会長兼ＣＥＯによる決定に先立ち、審議を行いました。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概略

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

  （注）１．取締役  常陰  均、同  肥塚見春、同  望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同  三木章平、同  田中崇公及び同  林　理恵は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、（　）内に表示している株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数を含めて表示しております。なお、本制度に基づき交付される予定の株式に係る議決権は、役員に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、交付される予定の株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各役員に交付される予定です。

５．当社は、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

（＊印は取締役兼務者）

b.当社は、2026年６月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　また、取締役監査等委員（常勤）　浦井啓至は、当該定時株主総会終結の時をもって取締役監査等委員を辞任する予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率31％）

  （注）１．取締役  常陰  均、同  肥塚見春、同  望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同  三木章平、同  田中崇公及び同  林　理恵は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、（　）内に表示している株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数を含めて表示しております。なお、本制度に基づき交付される予定の株式に係る議決権は、役員に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、交付される予定の株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各役員に交付される予定です。

５．当社は、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

（＊印は取締役兼務者）

②　社外役員の状況

ア、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、次のとおりであります。

（独立性に関する基準）

　社外取締役の選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを前提としながら、安全輸送の確保を社会的使命とする鉄道事業をはじめ、多岐にわたる当社グループの事業における業務執行を監督又は監査するうえで必要となる見識や経験を有すること、及び株主の皆さまからの負託に応えるべく、独立した立場から期待される役割を適切に果たすために、積極的に活動する意欲や資質を有することを要件といたします。

これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

イ、企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、上記「（２）役員の状況　①役員一覧」において記載のとおりであります。

(ア）社外取締役  常陰　均

同氏は、信託銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。当社は、三井住友信託銀行株式会社との間で資金借入等の取引を行っており、2026年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、21,203百万円であります。

また、当社は、三井住友トラストグループ株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（イ）社外取締役  肥塚見春

同氏は、百貨店の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではなく、同社の業務執行者を退任してからの年数は10年を超えております。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ウ）社外取締役  望月愛子

同氏は、公認会計士としての専門的知見とコンサルタントとして培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（エ）社外取締役  堀　直樹

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問でありますが、現在は同行の業務執行者ではありません。当社は、同行との間で資金借入等の取引を行っており、2026年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、21,491百万円であります。

また、当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（オ）社外取締役監査等委員  國部  毅

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員長として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではありません。当社は、同行との間で資金借入等の取引を行っており、2026年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、19,453百万円であります。

また、当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（カ）社外取締役監査等委員  三木章平

同氏は、生命保険会社の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、監査等委員会の委員長として、同委員会の公正性・客観性を確保し、その実効性向上に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、2026年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、13,989百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、2026年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６）大株主の状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（キ）社外取締役監査等委員  田中崇公

同氏は、弁護士として培った専門的知見を有するとともに、長年にわたり企業法務に携わってきた豊富な経験に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。

同氏は、当社の連結子会社である住之江興業株式会社の監査役であります。

なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外取締役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ク）社外取締役監査等委員　林　理恵

同氏は、日本放送協会で培った幅広い見識と同協会の経営に関与された経歴に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、豊富な国際経験を有する立場から、特にダイバーシティの視点からの助言・提言を期待しております。

同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（注）当社は、2026年６月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員会及び報酬委員会の委員及び委員長選定の件」が付議され、これらが承認可決された場合の指名委員会及び報酬委員会の構成員については、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

ウ、監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

（ア）監督又は監査と内部監査の相互連携

取締役会及び監査等委員会は、内部監査部門から監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受けるほか、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門に対し説明を求めることとしております。

（イ）監督と監査等委員会監査（社外取締役監査等委員による監査を含む。）の相互連携

監査等委員会監査の実効性の確保をはかるため、代表取締役、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員会による意見交換を開催することとしております。

（ウ）監督又は監査と会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取することとしております。これを監査等委員でない社外取締役も傍聴することとしており、監査計画について意見交換を行うほか、必要に応じ、会計監査人との間で質疑応答を行うこととしております。

エ、監督又は監査と内部統制部門との関係

社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査を実効性あるものとするため、法務部長は、取締役会の事務局として、社外取締役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けます。以上のような取組みにより、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

提出日現在、監査等委員会（委員長：社外監査等委員、事務局：監査等委員会事務局）は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員で組織され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。原則月１回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査いたします。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、常勤の監査等委員と事前に協議を行うこととしております。

当事業年度においては、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．監査等委員　井越登茂子の出席状況は、在任時（2025年６月18日開催の第108期定時株主総会終結の時まで）に開催された監査等委員会のみを対象としております。

２．監査等委員　林　理恵の出席状況は、2025年６月18日の就任以降に開催された監査等委員会のみを対象としております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告、監査に関する基本事項、経営計画の進捗状況、経営トップ会議議案及び報告事項、会計監査人の監査状況、会計監査人の評価、内部監査等の状況及び次年度計画などであります。

②  内部監査の状況

当社の内部監査部は、「内部監査活動を通じて『持続的な企業価値の向上』と『持続可能な社会の実現』の両立をはかり、ＮＡＮＫＡＩグループが目指すべき“2050年の企業像”の実現に貢献すること」をミッションとしており、当社のサステナブル重要テーマ（マテリアリティ）のうち、

・安全・安心・満足のさらなる追求

・一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境づくり

・地球環境保全への貢献

・誠実で公正な企業基盤強化

以上の４項目を監査重要テーマに設定しております。

ア、内部監査の組織、人員、手続

内部監査部は業務執行部門から独立しており、代表取締役社長を特任担当役員とし、内部監査部担当執行役員のもと担当スタッフ13名が内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施する体制を整えております。

また、内部監査部に所属するグループ会社監査役７名が行う監査役監査においては、就任会社の監査計画において重点モニタリング項目を設定し適時の状況把握と経営の監視・監督を行っており、内部監査の補完措置と位置付けております。

なお、各種リスクが増大し監査対象領域も拡大するなか、より深度のある効果的な内部監査を実施可能とするため、「リスク管理委員会」にて作成・更新されたリスクマップを参考にしたうえで、監査重要テーマ４項目を基に、2024年度から2027年度までの４年間を計画期間とした中期監査計画を定めており、これを年次監査計画で優先順位を付けて監査テーマ及び対象部門を選定し、内部監査を実施しております。

さらに、年次の監査テーマ以外で具体的な問題発生時や高リスクが予見される案件については、必要に応じて機動的な監査を実施することとしております。

イ、内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査部担当執行役員は、内部監査の計画、実施状況及び結果について、代表取締役社長には随時報告を行う一方、常勤の監査等委員には毎月、取締役会及び監査等委員会には半年ごとに、それぞれ直接報告を行っております。

また、内部監査品質の向上に資することを目的として「内部監査部における人財育成プログラム」を制定のうえ、内部監査部所属員の現状能力を部門総体として把握するとともに、公認内部監査人（CIA）資格の取得支援など育成体系の策定を通じ個々のスキルアップに繋げております。

③  会計監査の状況

ア、会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ、継続監査期間

57年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ウ、業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　小 幡　琢 哉（継続監査年数２年）

指定有限責任社員　山 野　公 子（継続監査年数１年）

エ、監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、会計監査人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士26名、会計士試験合格者11名及びその他39名を主たる構成員としております。

オ、会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性や職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の品質管理体制のほか、監査計画が当社の事業内容に対するリスクを反映した内容であるか、監査報酬見積額が適切であるか等を勘案し、会計監査人を選定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認することといたします。

なお、解任又は不再任の決定の方針については、次のとおりであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ、監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認しております。また、常勤の監査等委員は、上記「ウ、業務を執行した公認会計士」及び「エ、監査業務に係る補助者の構成」に記載の監査チームとの定例の意見交換会、事業所・グループ会社等の往査や棚卸への同行を通じて、監査計画に基づく会計監査の実施状況を把握しております。このような取組みを通じ、毎年、監査等委員会において、経理部門及び内部監査部門から聴取した会計監査人に対する所見や会計監査人から提出を受ける「会計監査人の評価に関する説明書」をもとに、会計監査人の評価を行っております。

④  監査報酬の内容等