4324 株式会社電通グループ 有価証券報告書－第177期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第175期、第176期及び第177期の親会社所有者帰属持分当期利益率及び株価収益率については、当期損失のため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．従来、「その他の収益」に表示していたコンテンツ事業の収益分配金は、第175期において「収益」に含めて表示することに変更しております。また、従来、当該収益分配金に関連する費用として「その他の費用」に表示していた長期前払費用償却費等は、収益の控除項目として「収益」に含めて表示することに変更しております。これに伴い、第174期の関連する主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の金額を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第174期の期首から適用しており、第174期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第177期の１株当たり配当額については、無配当であるため記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第176期及び第177期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

８．第176期及び第177期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、広告を中心にコミュニケーションに関連するサービスを提供する事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

＜日本＞

主な企業は以下のとおりであります。

㈱電通、㈱電通東日本、㈱電通西日本、㈱電通九州、㈱電通ランウェイ、㈱電通名鉄コミュニケーションズ、

㈱電通アドギア、㈱電通デジタル、㈱電通ライブ、㈱電通プロモーションプラス(注)、㈱CARTA HOLDINGS、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱電通総研、㈱電通コーポレートワン

 (注)2026年１月１日付で㈱電通プロモーションに社名変更しております。

＜Americas＞

主な企業は以下のとおりであります。

Dentsu Creative Advertising, LLC、Dentsu Creative, LLC、Dentsu International Americas, LLC、Carat USA, Inc.、iProspect.com, Inc.、Dentsu US, Inc.、Portman Square Acquisition Co.、Vizeum, LLC、Gyro, LLC、Merkle Group, Inc.、Agenciaclick Midia Interativa Ltda.、Dentsu Brasil Holdings Ltda.

＜EMEA＞

主な企業は以下のとおりであります。

Tag Worldwide Holdings Limited、TAG EUROPE LIMITED、Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH、Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH、Dentsu France、Aegis Finance、Dentsu Spain, S.L.U.、Aegis International Holding Company B.V.、Group Carat (Nederland) B.V.、Merkle Switzerland AG

＜APAC＞

主な企業は以下のとおりであります。

Dentsu (Shanghai) Investment Co., Ltd.、北京電通廣告有限公司、Dentsu Asia Pte. Ltd.、Dentsu Asia Pacific Pte. Ltd.、Dentsu Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.、Dentsu Singapore Holdings Pte. Ltd.、Dentsu Aegis Network India Private Limited、Dentsu Australia Holdings Pty Ltd、Dentsu International Australia Pty Ltd、Dentsu Corporate Services Pty Ltd

以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１.　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２.　「議決権の所有割合」の欄の(　　)内は間接所有割合で内数であります。

３.　有価証券報告書提出会社であります。

４.　特定子会社であります。

５.　債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。

Portman Square Acquisition Co.　 76,557百万円

TAG EUROPE LIMITED　　22,516百万円

Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH　　16,248百万円

Dentsu France　　15,347百万円

Merkle Switzerland AG　　13,550百万円

Dentsu Asia Pacific Pte. Ltd.　　11,517百万円

Dentsu International Group Participations Limited　90,152百万円

６.　㈱電通については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、下記の損益情報等は、日本基準に基づいて作成しております。

 主要な損益情報等   ① 営業収益　　　　            223,740百万円

  ② 経常利益　　　               66,054百万円

  ③ 当期純利益　　               45,460百万円

  ④ 純資産額                    113,782百万円

  ⑤ 総資産額                    499,527百万円

７．㈱電通ライブの住所は、2026年１月１日付で東京都港区に移転しております。

８．㈱電通プロモーションプラスは、2026年１月１日付で㈱電通プロモーションエグゼ、㈱電通リテールマーケティング及び㈱電通tempoを吸収合併し、存続会社として統合後の新社名を「㈱電通プロモーション」としております。

９．㈱CARTA HOLDINGSについては、当社が2026年１月15日付で同社の株式を一部譲渡したことにより、当社の出資比率が48.4%に減少し、当社の持分法適用関連会社となりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年12月31日現在)

(注) 従業員数は就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

(2025年12月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数（委任契約を締結しているものを除く）であります。

２．平均勤続年数は、当社子会社からの出向者については当該子会社での勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社には、電通労働組合など各社労働組合が組織されており、組合員数は、電通労働組合及びその他の組合を合計した当社グループの組合合計で5,363人であります。

なお、労使関係は円滑で特記事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の 育児休業等取得率 及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「―」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）において選択公表をしていない場合、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がない場合、「労働者の男女の賃金の差異」について男女の両方若しくはいずれかの該当者がいない場合、又は「男性労働者の育児休業取得率」について分母がゼロとなる場合を示しております。

②　連結子会社

　当社の主要な国内連結子会社各社の、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく管理職に占める女性労働者の割合、育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異は以下のとおりであります。また、下記以外の連結子会社につきましては、「第７ 提出会社の参考情報 ２ その他の参考情報」に記載しております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 中期経営計画の取り組みを継続

2025年2月に発表した中期経営計画において、当社グループの海外事業の業績回復が最も大きな課題であると位置付けました。その実現に向けて「不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築」「事業戦略のフォーカス」「株主価値・資本効率を重視した経営及び財務方針」を推進しております。最優先で取り組むべき収益性・競争優位性の回復に向けた中期的な取り組みに変更はなく、今後も継続します。一方で、事業環境の変化及び足許の業績を鑑み、中期経営計画については、具体的な戦略及び施策を更新し、一部の主要財務目標及び財務方針を見直しのため取り下げ、改めて設定いたします。

(2) 不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築

収益性の回復に向けて当社グループが継続して取り組んでいるのが、不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築です。

まず、累計投下資本が100億円超のマーケットのうち赤字が続くマーケットの見直しを進めており、2023年度より赤字が続いていた中国とオーストラリアにおける事業を、徹底したコスト効率化と報酬の見直しにより、調整後営業利益ベースで黒字に転換しました。いずれも2025年度通期では依然マイナス成長となりましたが、中国においてはオーガニック成長率が第３四半期以降プラスに転じ、収益の改善に貢献しています。不振ビジネスの見直しは最新の実績を基に継続して行っており、2026年度の赤字マーケットゼロという目標に向けて収益性回復の歩みを進めております。また、特定された不振ビジネスの一部は、既に縮小・撤退・売却プロセスを開始しており、進捗については適切なタイミングで速やかに公表いたします。

経営基盤の再構築として、2027年度に年間500億円規模のコスト削減を目指しており、東京とロンドンに分散・重複していた本部機能の見直し、各リージョン本部の役割再定義による業務簡素化、マーケットのコストコントロール、AIやアウトソーシングの活用も含めた効率化を進めております。具体的には750件の施策を立ち上げ、2026年１月時点でそのうち８割以上が実行中又は実行済のステータスとなっております。この結果として、2025年度に年間約140億円のコスト削減を実現し、2026年度は追加で年間約280億円のコスト削減を実現する見込みです。また、以前より進めてきた資本構造の簡素化を継続して推進し、2021年１月時点では海外事業において1,000以上あった法人を2026年１月時点で半分にまで削減いたしました。この取り組みは2026年度も継続し、更なる効率化と同時にクライアントに迅速に価値を提供できる組織の実現を進めます。

(3) 事業戦略のフォーカス

当社グループがクライアントに提供するサービスは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域にて保有するユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合し、クライアントの持続的な成長を実現する「Integrated Growth Solutions（インテグレーテッド・グロース・ソリューション）」です。中期経営計画においては、各マーケットにおけるクライアントのグロースパートナーとなることを目指しており、各マーケットでの成功を積み上げることでグローバルでの成長を実現していきます。　

マーケット戦略においては、スケールとユニークな事業アセットがある日本・米国への注力を特に進めております。

当社グループの売上総利益の約４割を占める日本においては11四半期連続の成長を実現できています。2026年度においても引き続き堅調な成長を見込んでおり、グループ全体を牽引するマーケットとして、さらなる競争力の強化を行ってまいります。

2025年度はマイナス成長となった米国については、メディアをコアとした成長を目指してデータ＆テクノロジー領域でのツール開発やAI活用等の内部投資を進めております。また、CXM事業の業績回復に向けパイプライン（見込み案件）の受注率改善等を進めており、2025年度の第３四半期及び第４四半期での回復基調から、2026年度は米国のCXM事業が2022年度以来のプラス成長に回帰することを予想しています。

海外事業においては、コアとなるメディア領域の付加価値向上に向けた取り組みを進めており、海外３地域の売上総利益の過半を占めるメディア事業の2025年度のオーガニック成長はプラスとなりました。クリエイティブ事業、CXM事業では厳しい事業環境が続く地域もありますが、両事業においてメディアとの親和性が高い領域のケイパビリティ強化を継続していきます。

将来の柱となる事業創出の取り組みも並行して進めており、ビジネストランスフォーメーション（BX）に加え、これまで主に日本事業の中でビジネスを行ってきたスポーツ＆エンターテインメント事業のグローバル展開を2025年度より本格的に開始しました。2026年度も大規模スポーツイベント等のビジネス機会が複数控えており、戦略的な事業拡大を進めてまいります。

(4) 株主価値・資本効率を重視した経営及び財務方針

大幅な減損損失の計上により財務基盤が影響を受けたことを踏まえ、従来に増して規律ある財務方針の下で事業の管理・運用を行います。必要となる資金の規模を厳密に見極め、資本と負債のバランスなどを慎重に管理し、財務の健全性を改善してまいります。

その上で、キャピタルアロケーション（資本配分）においては、収益性及び競争優位性の回復に向けて、経営基盤の再構築に係る費用、及び事業成長のための内部投資を継続して優先してまいります。一方で、買収などの投資については、一層厳格なリスク管理の下で事業戦略に整合した案件を選択的に実施してまいります。

株主還元については、誠に遺憾ながら、2025年度は中間配当に続いて期末配当も無配とし、2026年度の年間配当予想も無配としました。今後、重点マーケット・領域への経営資源の集中や、経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しにより、競争優位性及び収益性の回復を進め、EPS（1株当たり当期利益）の向上とTSR（株主総利回り）の最大化を図るとともに将来的な復配に向けた取り組みを推進します。

(5) ガバナンス及び内部統制の向上

当社グループは、One dentsuオペレーティング・モデルの適切かつ効率的な運用に向けて、グループ横断でのガバナンス体制の構築、地域ごとの意思決定に対する監督機能の強化、責任者の明確化、事業運営の簡素化等を通じたガバナンス及び内部統制の向上に引き続き努めてまいります。当該取り組みの進捗は、取締役会、監査委員会等でも定期的に確認しております。

東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関する独占禁止法違反による当社の起訴を受け、dentsu Japanでは、問題の再発防止のために役員・従業員一同が意識行動改革へ取り組み、2023年度に策定した改革の17施策は2024年度に全て完了しました。そして、2025年１月からは、それまでの取り組みを発展させ、従業員調査や外部アドバイザー評価などを通じて確認された課題への対応を進めております。

当社は、2025年１月30日に東京地方裁判所より有罪判決を受け、同年７月31日に東京高等裁判所より控訴棄却の判決、同年12月10日に最高裁判所より上告棄却の決定を受領いたしました。当社は、これらの判決及び決定を厳粛に受け止め、意識行動改革を始めとしたガバナンスと内部統制の向上への取り組みを更に進めて、適切な業務プロセスに基づいた事業運営及び企業活動を行ってまいります。

(6) その他の課題

当社は、当事業年度の個別決算において、海外事業の持株会社となるDentsu International Limitedの株式に実質価額の著しい低下が確認されたこと、また、同社傘下の海外子会社において貸付金の回収リスクが高まったことから、当事業年度の個別財務諸表において、関係会社株式評価損286,714百万円及び貸倒引当金繰入額171,858百万円を計上いたしました。

その結果、当社は、当事業年度の個別財務諸表において債務超過の状況となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当事業年度末における資金残高の状況や多様な資金調達手段、グループ全体の資金繰り等の観点から、当社及び当社グループの事業活動において継続性に関する懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)　電通グループにとってのサステナビリティ

電通グループのサステナビリティとは、パーパスに掲げる社会や企業の持続的な発展を実現することです。2025年６月、変化する社会情勢を見据えたより強固な経営基盤構築を目的に、当社グループは「2030サステナビリティ戦略」を経営方針B2B2Sの実行プランと位置付けた「2030価値創造戦略」に改訂し、①インテグリティ、②ピープル＆カルチャー、③イノベーション、④環境、の４つをマテリアリティとしました。マテリアリティに取り組むことが、サステナビリティ推進の戦略です。

2030価値創造戦略

マテリアリティは、パーパスの実現とともに、ステークホルダーに対する企業価値を最大化するため、「経営視点での重要性」と「ステークホルダー視点での重要性」の２軸の分析によって策定したものであります。策定の過程では、当社グループの現状と将来を見据えた経営戦略やビジネスモデル、グループリスク委員会が管理するグループ経営上のリスク項目、さらには取締役会やサステナビリティ関連会議資料等、SASBをはじめとする情報開示基準などを分析対象としております。マテリアリティ策定過程の詳細については、HPをご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/philosophy/materiality.html

外部環境を踏まえたマテリアリティと企業価値との関連性については、下記の通りであります。

2030価値創造戦略の進捗と、各マテリアリティの取り組みの状況は、グループサステナビリティ委員会（GSC）を通じて管理しております。全てのアクションプランとKPIが達成されるよう、委員会メンバーと担当部門は相互に連携しております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　ガバナンス

サステナビリティに関する当社グループのガバナンス体制は以下の通りであります。

・取締役会(BOD)

当社グループのサステナビリティを巡る取組みについての基本的方針を定め、グループ・マネジメント・ボード（GMB）が決議・承認したサステナビリティに関連する経営上の重要な事項に関して報告を受け、監督する責任を担います。

・グループ・マネジメント・ボード（GMB）

当社グループのサステナビリティに関してグループサステナビリティ委員会（GSC）が策定する戦略、KPI、アクティベーション等について、GSCからの報告を審議し、決議・承認するとともに、その事案を取締役会に報告する責任を担い、GSCの活動をモニタリングします。

・グループサステナビリティ委員会（GSC）

当社はサステナビリティを経営の中核テーマの１つと位置づけており、執行機関としてグループ・マネジメント・ボードの直下にグループサステナビリティ委員会を設置しております。

当社グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを議長とした同委員会は、当社グローバルCEOをはじめとする８名の多様な専門性と地域性を持つメンバーで構成されており、重要な経営戦略の１つである「2030価値創造戦略」の進捗や、米国を除く当社の役員報酬制度の構成要素となっている温室効果ガス（GHG）排出量削減や女性リーダー比率などの指標の進捗を管理しております。また、人権のテーマは常設議題として取り扱っております。

＜2025年度　グループサステナビリティ委員会メンバー＞

2025年度において取締役会とグループサステナビリティ委員会で審議・議論された議題は以下の通りであります。

役員報酬との連動

2022年度より、当社グループの役員の年次賞与にサステナビリティ指標を採用しております。詳細は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」を参照ください。

②　リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、既存の経営戦略や事業等のリスクを反映して策定したマテリアリティによって識別され、年４回実施されるグループサステナビリティ委員会においてマテリアリティをベースとした「2030価値創造戦略」の推進の進捗状況を評価、管理しております。

推進に当たっては、マテリアリティ毎にグループサステナビリティ委員会のメンバーであるグループ・マネジメント・チームがその責任を負うとともに、グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーが全体統括を行います。

なお、同戦略に掲げた目標達成が計画通りに進捗しなかった場合等のリスクについては、グループリスク委員会で評価、管理しております。

③　指標及び目標

2030価値創造戦略のマテリアリティに定めたアクションプランとKPI、及び2025年度の進捗は以下の通りであります。

2025年度の進捗

インテグリティ：

・研修：コンテンツを新規制作・更新し、全従業員向け研修を実施（※一部テーマは計画立案中）

・窓口：専門人材が対応する運用体制を継続／通報件数・重大インシデント有無等を定期確認

・第三者評価：評価の向上又は維持を確認／ギャップ整理を実施

ピープル＆カルチャー:

・女性リーダー比率(米国を除く)：25.4％（当社グループが定める等級において、日本ではJapan Job Level 55以上、海外ではJob Level 55以上をリーダーと定義しております。なお、日本におけるリーダーの定義は2025年度に改定されております。）

・グループ・エグゼクティブ・マネジメントの後継者準備率：100％（緊急カバーを含む）

・Check In（CI）サーベイの[成長]スコア：スコア維持（目標達成）

・Check In（CI）サーベイの[エンゲージメント]スコア：スコア維持（目標達成）

・Check In（CI）サーベイの「リスペクト」スコア：２ポイント上昇（目標達成）

イノベーションに導くリーダーシップ：

・社会の明るい未来のための投資と研究開発：６件

・社会のより持続可能な未来に向けた行動を促すソートリーダーシップコンテンツ：（件数非公開）

・社会の未来のためのパートナーシップやエコシステムのイノベーション：９件

環境

・GHG　Scope１＋２排出量：10,937tCO2e（基準年比69.6％削減）

・GHG　Scope３排出量：308,783tCO2e（基準年比43.0％削減）

・再生可能エネルギー比率：86.4％

(2)　気候変動への対応

当社グループは、気候変動を含む環境に関わるリスクと機会、レジリエンスを事業戦略に組み込み、将来にわたって安定的な事業成長を実現することを目指しております。そのためGHG排出量ネットゼロ目標を掲げ、2024年10月には短期・長期の目標がSBTiの企業ネットゼロ基準に照らしてSBTi認定を受けました。この目標を確実に達成するため、2025年度は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が示したIFRSサステナビリティ開示基準　IFRS S2号（気候関連開示）を参照して分析・報告を行い、その結果を踏まえて2025年９月には「ネットゼロ実現に向けた移行計画」を策定・開示しました。詳細は、電通グループ「気候関連レポート2025」、及び「ネットゼロ移行計画」をご覧ください。

https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/climate-related-report2025.pdf

https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/net-zero-transition-plan2025.pdf

①　気候変動に関するガバナンス

気候変動は、「2030価値創造戦略」におけるマテリアリティの１つであり、ガバナンスの体制はサステナビリティ全般と共通であります。

②　気候変動に対する戦略

「電通グループ環境方針」は気候変動がもたらす環境影響（資産やサプライチェーンへの物理的リスク、規制変更による事業運営の移行リスクなど）を軽減するための取組方針を定めております。その根底には、グローバルに事業を展開する当社グループの、世界各地の環境関連法規制の遵守に対する強い責任があります。本方針は、私たちの事業のパーパスである新しいソリューションの創造と、クライアントと社会の持続的な成長を支えるものであります。詳細は当社ウェブサイト「電通グループ環境方針」をご覧ください。

https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/environmental-policy.pdf

1－1　事業及びバリューチェーン全体の気候リスク・機会の評価

当社グループでは、気候変動が短期・中期・長期的に当社グループの事業にインパクトを与えるものと想定し、クライアント、サプライヤー、生活者、その他の主要なステークホルダーに影響が及ぶ可能性があると考えております。このため、当社グループの性質、規模、複雑性に見合った方法で、入手可能な合理的かつ裏付け可能なあらゆる情報を用い、バリューチェーンの上流・下流へのインパクトも考慮して、①1.5℃目標に沿ったシナリオ（2050ネットゼロ排出）、②無秩序な移行シナリオ（移行遅延）、③物理的リスクが最も高いシナリオ（現行政策）、を気候シナリオとして気候リスクの評価を行っております。

採用したシナリオは以下の通りであります。

またシナリオ分析では、気候関連のリスクと機会が、以下の時間軸において電通グループの事業にどのようなインパクトを与えるかを検討しました。

・      **短期：**2025～2029年。短期的な事業リスクと即時的な方針変更を想定。

・      **中期：**2030～2039年。市場の期待の変化、生活者の行動の変化、技術革新、カーボンプライシング、当社グループのサプライチェーン全体における脱炭素化への取り組みなど、移行によるインパクトの多くが増大すると見込まれる期間を想定。

・      **長期：**2040～2050年。経済の構造的な変化、物理的な気候リスク、事業環境を根本的に変える可能性のある抜本的な脱炭素化への軌道を想定。

下表は、さまざまな気候シナリオの下で、各気候リスクと機会に割り当てられた財務的インパクトと評価の結果をまとめたものであります。これらのインパクトと評価が、特に時間軸が短期（2025～2029年）から長期（2040～2050年）にどう変化するかについても示しております。

リスク/機会の区分：

事業及びバリューチェーン全体の気候リスク/機会の評価：

特定したリスクが電通グループのビジネスモデルに及ぼす影響及びリスクの詳細と、その緩和策については、電通グループ「気候関連レポート」をご覧ください。

https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/climate-related-report2025.pdf

1－2　ネットゼロ実現に向けた移行計画

上記のようなシナリオの元、2030価値創造戦略のKPIとなっているGHG排出量の削減と再生可能エネルギー使用比率100％を確実に達成するため、「ネットゼロ移行計画」を策定しております。今後はこの計画に則り、各地域・マーケットにおいて優先度の高い課題から順次実行に移していく予定であります。詳細は、電通グループ「ネットゼロ移行計画」をご覧ください。（https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/net-zero-transition-plan2025.pdf）

③　リスク管理

気候変動に関連したリスクは、サステナビリティ関連のリスクと機会の一つとして前述のサステナビリティ全般のリスク管理において統合的に管理しております。

④　目標と実績

前述の気候関連のリスクと機会の分析に基づき、当社グループでは最もインパクトが大きいと考えられる５つの領域に注力して気候変動に取組みます。

‐私たち自身のサステナビリティ・トランスフォーメーションを加速する

‐業界の変革を推進する

‐異業種間でパートナーシップを組む

‐社会の持続可能な選択を促す

‐社会の仕組みを変える提案をする

1－1　気候変動に関する目標と実績

当社グループは、2040年までにバリューチェーン上の温室効果ガス（GHG）排出量のネットゼロ達成を目標に掲げており、当社グループの科学に基づく短・長期的なGHG排出削減目標値は、SBTi（Science Based Targets initiative）の企業ネットゼロ基準に従ってSBTiに認定されております。

当社グループのGHG削減目標は次の通りであります。

●短期目標（～2030年）

当社グループは、2030年までにScope1とScope2のGHG絶対排出量を2019年ベースラインから46.2％削減します。また、グループ全体の購入した製品・サービス、出張、雇用者の通勤から発生するScope3のGHG絶対排出量を、同じ期間内に46.2％削減します。

●長期目標（～2040年）

当社グループは、Scope１とScope３のGHG絶対排出量を、2019年ベースライン比で2040年までに90％削減します。さらに、Scope３のGHG絶対排出量も同じ期間内に90％削減します。

2040年までにネットゼロを達成するために、当社グループはまず追加的な排出削減活動を実施しますが、残りの排出量（10％未満）は、信頼できる検証可能な GHG 削減スキームを通して削減します。

●再生可能エネルギー比率100％

当社グループは、2030年までに再生可能エネルギー比率を100％にすることにコミットしております。

2025年度のGHG排出量、及び再生可能エネルギーの導入実績は以下の通りであります。なお、㈱電通グループの経営支配力が及ぶ日本国内・海外連結子会社（「電通グループ」）を対象としております。従業員数・拠点の利用形態等により影響が軽微と判断できる連結子会社は対象外としております。

GHG排出量（tCO2e）

（注）１．マーケット基準は、Scope２について適用しております。

２．2025年実績に含まれるScope１、Scope２及びScope３の各合計数値については、KPMGあずさサステナビリティ株式会社による第三者保証を取得しております。HP(https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/third-party-assurance.pdf）

再生可能エネルギー使用量(kWh)

（注）１．当社グループのサステナビリティ戦略とコミットメントにおける再生可能エネルギーとは、再生可能な資源から発電された電力を指します。この定義は、当社グループもメンバーである国際的なイニシアチブRE100に準拠しています。

２．再生可能エネルギー使用量に関するデータは、第三者保証対象外です。

1－2　事業における取り組み

上記の方針に基づく2025年度の主な事業の取り組みは、以下の通りであります。

●日本の広告・マーケティング業界におけるカーボンカリキュレーターの共同開発を始動

2023年、当社グループは国内広告業界標準の温室効果ガス（GHG）排出量可視化と削減を目指すマーケティング領域の脱炭素化イニシアティブ「Decarbonization Initiative for Marketing（DIM)」を立ち上げました。2025年には、一般社団法人 日本広告業協会（JAAA）、一般社団法人 日本アド・コンテンツ制作協会（JAC）、一般社団法人 日本イベント産業振興協会（JACE）とともに、日本の広告・マーケティング業界における炭素削減を目指し、広告制作やイベント等の広告に関わる炭素（カーボン）排出量を可視化・算出する「カーボンカリキュレーター」の共同開発に参画しました。現在、国際的な算定基準や国内外の実務に基づいて設計を進めており、今後は精緻化と実証を重ねながら、業界全体での実運用を目指します。

●サステナビリティに配慮したイベントの実現を支援するワークショップの試験運用を開始

株式会社電通ライブは、株式会社丹青社、株式会社乃村工藝社、株式会社博報堂プロダクツ、株式会社ムラヤマの５社で構成される「サステナブルイベント協議会」を立ち上げ、イベント業界におけるサステナビリティ促進と業界全体のリテラシー向上を目的に活動してきました。2025年度は、イベントに関わる全ての人々にサステナビリティに配慮したイベントについて考えるためのオリジナル・ワークショップツールを開発し、イベント業界全体のサステナビリティ推進に貢献しました。詳細はプレスリリースをご覧ください。https://www.dentsulive.co.jp/ss/2025/05/20250508.pdf

●国内グループ８社で企業間の資源循環で地域と企業の成長促す「産業共生コーディネーション」サービスの提供開始

株式会社電通と国内電通グループ８社（株式会社電通総研、株式会社電通ライブ、株式会社電通北海道、株式会社電通東日本、株式会社電通西日本、株式会社電通九州、株式会社電通沖縄、株式会社電通名鉄コミュニケーションズ）は、企業と地域のサーキュラーエコノミーを支援する「産業共生コーディネーション」の提供を開始しました。これは、BtoB企業が排出する廃棄物や副産物を資源として相互活用する異業種間の連携機会を特定・マッチングし、企業成長と地域経済の活性化の実現を支援するものであります。「産業共生」の実現に向けて特につまずきやすい「共生機会の特定」や「マッチング」に関して、国内電通グループ各社のサーキュラーエコノミーやビジネスコンサルティングの専門人財の経験を生かして支援し、社会全体での循環型経済の実現を目指します。詳細はプレスリリースをご覧ください。

https://www.dentsu.co.jp/news/release/2025/0724-010919.html

(3)　人権の尊重

電通グループにとって人権の尊重は自社グループの存立基盤、倫理的かつ持続可能なビジネスの根幹をなす重要事項です。国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、人権の擁護に努めてまいります。「電通グループ人権方針」（2018年制定。2024年改訂）策定しており、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」などの国際的なフレームワークに則ることも明文化しております。詳細はHP（https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/common/pdf/human-rights-policy.pdf）に開示しております。

①　戦略

電通グループ全体のガバナンス体制と部門横断的な取組みを推進し、法令遵守とあらゆるステークホルダーからの要請への準備を開始しております。また、「2030サステナビリティ戦略」との整合も図ってまいります。

②　ガバナンス

電通グループでの人権への取組みの統括はグローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサーが担っており、業務上の人権対応は専門部署の担当者が行っております（グループ全体をカバーするべく、日本及び海外の両方に配置して連携しております）。対応状況については、個別事案も含めて取締役会にも報告しております。

また、グループサステナビリティ委員会では各回必須で「人権」を議題として取り扱い、日本固有の課題についてはdentsu Japanのマネジメントで構成する「電通グループ人権委員会」で対応しております。

③　リスク管理

2024年にグループ全体を対象にした人権課題の特定(人権デューディリジェンス)を外部専門家を交えて実施。その結果以下の６項目を特定しております。

　(1)　業務における平等と無差別の原則

　(2)　思想、意見、宗教、信仰の自由、表現の自由、情報へのアクセスに基づいたビジネス

　(3)  労働上の権利とハラスメント

　(4)  業務上のプライバシー・個人情報の保護

　(5)  子どもの権利

　(6)  健康的で持続可能な環境への権利

④　指標と目標

指標と目標は、以下の２項目となっております。

・ グループ全体での人権デューディリジェンスの実施を通じた課題の更なる明確化とそれらを反映した人権啓発活動の更新（人権方針、研修等）。

・ 人権に関する取組みの積極的な情報公開と外部ステークホルダーとの対話。

当社グループとしての人権の取組みは、HP（https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/human-rights.html）でも公開しており、順次アップデートしております。

(4)　人的資本に関する方針と取り組み

①　基本方針

当社グループのビジョン＜「人起点の変革」の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す＞には、「人」が創り出す可能性を信じ、そこから生まれる新たな力で社会に貢献していきたいという思いが込められております。この実現のためには、我々の最大の資産であるユニークで多様な人財の力を解き放ち、その力を掛け合わせていくことが重要と考えております。

こうした前提のもと、当社グループの人的資本のとらえ方の根幹にあるのは「人は誰でも『貢献したい。成長したい。』という気持ちを持っており、仕事を通じて自身の成長を実感することに喜びを感じる」という信念であります。こうした人の自律的な成長意欲を信じ、誰もがチャレンジし成長する機会が得られる環境を実現することで、人的資本、つまり「人」の可能性に投資し、そのケイパビリティを拡張していく経営を進めてまいります。

②　戦略

「人起点の変革」を推進し社会に貢献していくために、当社グループは従業員のユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合し、顧客の持続的成長を実現する「インテグレーテッド・グロース・ソリュ―ション（IGS）」に注力しております。

この経営戦略と関連する重要課題に応えていくためには、「人」の可能性をどのように拡張していくかが大きな焦点ですが、これには、大きく二つの望ましい状態の実現が必要と考えております。まず、様々な人財が繋がり合い、ともに学び、互いの専門性を掛け合わせることで組織・個人ともに高いケイパビリティを持っている状態であります。これは当社グループならではの「統合」されたソリューションの提供に不可欠なものであります。そしてもう一つは、従業員一人ひとりがインテグリティを持ちチームに前向きに貢献しようとする意識、つまりエンゲージメントが高まっている状態であります。この二つの状態をグローバルに実現することが、One dentsuで「人」の可能性を高め、経営戦略実現を支援している姿であり、我々の目指すところでもあります。

これを実現すべく2023年度から始まったOne dentsu体制を人事部門にも取り入れ、チーフ・HR・オフィサー（CHRO）を中心としたグローバル横断的な人事リーダーシップチームが組成されております。この体制のもと、グローバルで一貫した戦略体系を構築・実行しております。

・人事ミッションと戦略概要

グローバル人事戦略の起点となるのは、人事領域の担当者が何を目指して仕事をするのかを定めたミッションであります。人事リーダーシップチームで議論し確立したものが、「１つのチームになり、仲間の力を引き出す」です。これには、人事領域の各チームが垣根無くそれぞれの力を出し合い、従業員一人ひとり、そして組織全体の秘める可能性を解き放つ、という我々の役割を明確に表しております。この人事ミッションのもと、経営戦略の支援・ビジョンの実現に向けた具体的な注力領域などを定めた三つの柱から成る人事戦略体系を構築しております。

この基本戦略のもと、2025年度には特に優先的に投資する領域を定め、グローバルリーダー人財育成、インテグレーテッド・グロース・ソリューション（IGS）領域のケイパビリティ強化、AIを活用した生産性向上といった領域を加速させてきました。これらの投資により、当社グループならではの「人の可能性の拡張」を推進してまいります。

・人事戦略１： People Growth（人の成長）

人の成長をどのように実現するかは、言うまでもなく人財戦略の最重要な柱であります。従業員一人ひとりの成長はもちろんのこと、組織が変革を求められている状況においては、リーダーがいかに成長をドライブできるかが重要であります。組織が発揮できる能力は、それを率いるリーダーの行動が与える影響により、大きく異なると考えるためです。

当社グループにおいても、人と組織の成長を加速する鍵となるのはリーダーシップの在り方であると考え、人的資本投資の中でも優先的に取り組みを進めております。

ⅰ)　dentsu Leadership Attributes

「dentsuの目指す姿」を牽引するリーダーシップを見極め、育てることを重点課題と捉え、dentsuのリーダーが持つべきリーダーシップ行動要件を「dentsu Leadership Attributes（dLA）」として言語化・定義しています。dLAは組織としてどのような行動が推奨され評価されるべきなのかを示す6つの要素と全ての素地となるインテグリティから構成されております。具体的には、未来を切り拓くための戦略的思考とイノベーション、強いチームを作るための人財育成と組織文化醸成、結果を出すための顧客中心主義の実践と仕事の推進力といった項目であり、それぞれに対して従業員がどのように行動を発揮しているかを確認するツールとしても活用できるものです。2025年度にはdLAを各種人事制度に組み込み、人財選定・評価・育成の指針として活用を推進しつつ、グローバルで社員への浸透活動を行いました。

ⅱ)　人財を見極め、育てるためのディスカッション

今後のリーダー人財候補者の特定・育成に向けては、dLAに基づいた「People Discussion」（人財についてレビューし、育成方針を議論する場）をグループ・各リージョンで実施しました。活動の3年目となる本年度には前年より議論の対象となる従業員層を更に広げ、仕組みとして定着させることができました。この活動の結果、2025年度におけるグループ・エグゼクティブ・マネジメントの全ポジションについて、少なくとも1名以上の後継者候補が特定できている状況（緊急カバー含む）を担保しております。また各部門における有力人財の可視化、後継者候補の選定を行うとともに、育成投資について議論を推進し、人財パイプラインの強化を行っております。

この活動が定着してきたことで、人財を見極めるプロセスにリーダーシップの観点を、グループ一貫して反映させることができました。これにより、業績とリーダーシップの両面からの人財評価・育成を実現しつつあります。

ⅲ)　高ポテンシャル人財、戦略領域人財への投資

People Discussionを通じて可視化された人財に対してはそのポテンシャルを最大化すべく、グローバルで多様な環境で自身をストレッチさせる業務の経験機会、スキルや視野を広げる育成プログラムを提供しております。One dentsuオペレーティング・モデルをより強固に体現すべく年間を通じてグローバルリーダーの登用、組織再編を行っておりますが、新リーダーの抜擢の際には、重点人財の成長につながる体験をさせることも意図されております。また育成プログラムの代表的なものとして、本年度は重点地域である日本人財のグローバル活躍を支援する、新たな育成プログラムを立ち上げました。また、将来のグループ経営層の育成を目指した人財の配置・派遣計画も推進しております。また、経営戦略として掲げるIGSの提供力強化を目指し、特に海外各地域でのケイパビリティ強化を推進しました。地域・市場ごとに異なる顧客状況、ケイパビリティ成熟度に応じ、ローカライズした投資を行っています。

並行して、従業員のキャリアの選択肢を増やすことで長く働けるキャリアを形成することも目指しております。その基盤として、グループ統一の職務・等級フレームの導入を進めており、特に等級（ジョブレベル）の共通化に向けた取り組みが進捗しています。これにより、グループ内で「リーダー層」として定義されるべき人財を可視化し、そこから得られるデータによって人財育成課題をさらに明確化することができました。この基盤を継続して固めていくことで、地域や個社を超えた人財の流動化を促進し、従業員一人ひとりのキャリアアップを支援していくことを目指します。

ⅳ)　人を育てる仕組みと文化の定着に向けて

今後継続的に十分な効果を出していくため、ここまでに挙げた各種施策は継続的なサイクルの仕組みとして設計されており、今後はこれを通じた「リーダーがリーダーを育てる」文化を定着させていくことを目指します。具体的には、dLAの各種人事施策への組み込みと定期的なPeople Discussionの運営・対象範囲の拡大を通して、人財の可視化や戦略的人財配置などの直接効果にとどまらず、議論に参加する各リーダー自身の人財育成意識に働きかけてまいります。今後はこの成果を確認するべく、プロセスとしての対話時間や結果としての後継者準備率をモニタリングする一方で、エンゲージメント調査を通じ、従業員側の成長実感がどの程度得られたのかも併せて計測してまいります。これら複合的な指標を用いて、People Growthの進捗を確認してまいります。

・人事戦略２：Winning as One Team（ワンチームとなって勝つ組織）

当社グループの強みは、多様でユニークな個の力が掛け合わさり、そこから我々ならではのクリエイティビティ、そしてイノベーションが生まれることであると考えます。その価値の実現に向け、グローバルに存在する人財の一人ひとりが強みを発揮するに留まらず、同じ目的に向かってコラボレーションすること、つまりワンチームになることを重視しております。その素地となるのはインテグリティに基づくdentsuらしいカルチャーづくりと生産性高く活性化された組織であると捉えて、重点的に活動を行っております。

ⅰ)　エンゲージメント調査と組織カルチャーへの取り組み

従業員がチームとして前向きに協力し合う文化の形成には、エンゲージメントは最も重要な要素の一つです。当グループでは毎年の調査で、従業員の満足度と推奨度からエンゲージメントスコアを算出しており、全グループ単位と地域・会社などの部門単位で課題を特定した上で改善に取り組んでおります。また役員報酬のKPIにも組み込んでおります。

前年度の調査結果からは、経営戦略やメッセージの明確性・透明性などの項目が重点課題であると捉えられ、それらに対する打ち手として経営からのコミュニケーション改善に取り組みました。具体的には、国内・海外ともに経営層からメッセージなどの情報発信・Town Hall Meetingなどの直接インタラクションの機会を数多く設定しました。

他方、ガバナンス観点で重視される個人のインテグリティやコンプライアンス意識についての回答は、日本・海外とも経年で高いスコアを記録しました。これを前向きな機会と捉え、更なる意識向上や活動改善の取り組みを進めてまいります。

ⅱ)　フレキシブルで生産性の高い働き方ができる環境の整備

従業員が十分に活躍できる環境整備として、労働環境の改革にも継続的に取り組んでおります。ハイブリッドワークから得られる柔軟性の高い働き方を継続しつつ、当社が目指す「人起点の変革」にはリアルコミュニケーションも重要であることから、各地域・部門ごとに最適な出社バランスを検討し、対面での社員交流機会も増やしております。ワンチームとなって能力を最大限発揮するには、生産性の高い働き方を志向し、テクノロジーも取り入れた新しい方法を積極的に取り入れる姿勢も欠かせません。日常業務へのAI活用を通じた現場レベルでの学びやアイディア創発の支援は、引き続き重視してまいります。

日本で継続してきた労働環境改革においては、勤務管理や従業員見守りなどに関する意識・活動のベースを保ちつつ、ハイブリッドな働き方などの現場実態に即し、今後の持続的成長に向けた活動を継続しております。

ⅲ)　多様な能力のコラボレーションを高める従業員意識

多様な従業員が安心して能力を発揮し、コラボレーションを通じてより良いソリューションを生み出していく組織文化では、それを育む従業員の意識が重要であります。様々な「違い」のある従業員同士がその差を理解し、互いに尊重し合いながら働くことができる意識と、そのための場づくりの活動にも注力しております。この成果を確認するべく、エンゲージメント調査に盛り込んでいる「敬意/Respect」のスコアを指標とし、各従業員が職場で他者から尊重されていると感じられているかどうかを注視しております。

同様に、コラボレーションに対する意識、インテグリティに対する意識についても、対応するエンゲージメント調査のスコアをモニタリングし、関係施策のPDCAに繋げてまいります。組織文化の状況を一つの指標で定量的に測定していくことは困難ではあるものの、当社グループの目指す状態を構成する要素として、互いへの敬意、コラボレーション意識、インテグリティ意識の水準を把握し、総合値としてのエンゲージメントとの関係性にも着目することで、Winning as One Teamの推進に活用してまいります。

・人事戦略３：HR Service Excellence（最良の人事サービスとパートナーシップ）

People Growth、Winning as One Teamの各戦略に基づく一連の施策を具現化していく際、人事部門は事業領域と質の高いパートナーシップを築くことが重要であります。この実現のため、人事部門の専門性と生産性を高め、人と組織の面から経営戦略や意思決定を支えていくグローバル体制を構築しております。具体的には、経営・事業に寄り添うHRビジネスパートナー（HRBP）と、人財マネジメントや報酬設計などの専門チームから成るCenter of Excellence（CoE）を両輪とし、組織的なケイパビリティを高めております。

ⅰ)　事業変革に対応したHRBPサポート

ビジネスに最も近い位置で様々な支援を行うHRBPは、人事パートナーシップの要であり、その能力を向上させることが人事サービスの質に直結します。2025年度は当社を中心とした日本におけるHRBP活動を本格化し、サービスの幅を広げてきました。引き続き人事パートナリングの範囲を広げつつ、日本における機能の定着化を図ります。

ⅱ)　HRサービスインフラの整備

人事部門の活動やサービスを支える人財データ領域への投資・活動も継続しており、直近では特にデータの精度向上、及びグループ共通のデータ項目整備に注力しております。中でも日本には数多くの法人が存在するため、他地域と比べて人財情報の共通定義を設けることが困難な状況でしたが、過去数年で統一データテンプレートの開発と各社導入を進め、徐々にデータベースを確立してまいりました。これにより、2025年度の各種人事KPIモニタリングの精度の向上、開示情報の拡大を実現することができました。今後は、グループ単位での戦略的な意思決定に寄与できる情報基盤への活用に向けて、データの精度とカバー範囲を継続的に向上させてまいります。

もう一つ重要な柱として日常業務の効率性を高める取り組みも継続しており、作業量の多いオペレーション業務についてはプロセスの最適化や自動化、コスト効率の高いニアショア・オフショア地域でのシェアードサービスの活用を推進しております。2025年度は海外地域において、AIをプロセスに組み込んだ効率化、従業員からの問い合わせへのチャットボット活用などに取り組みました。今後も地域間の業務の違いも考慮しながら、全体最適化が望ましい業務についてはプロセスやシステムを見直し、グローバルでの統合、標準化などを通じ、更なる生産性の向上を進めていく考えであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の投資判断上重要であると考えられる主要な事項を以下に記載しております。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない、又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、当社グループは、グループの持続的成長と価値提供のための重要課題としてマテリアリティを策定しております。マテリアリティに関する詳細は、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。後述のとおり、公表したマテリアリティも念頭においた当社グループの全社的リスク評価（Enterprise Risk Assessment、略称ERA）を2024年に実施いたしました。

また、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループのリスク管理体制

当社グループでは、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制図にあるコーポレート・ガバナンス体制の下、リスク管理を所管するグループリスク委員会を設置してERM（Enterprise Risk Management: 全社的リスクマネジメント）のアプローチを基軸に、グループ経営上重要なリスクを識別・評価し、そのリスクの顕在化の予防及び顕在化した場合の影響の最小化のため、リスク対応の責任者となるリスク・スポンサーを選定し、リスク対応計画の策定と実施を委任しております。対応すべきリスクとその評価は、グループリスク委員会で定期的に見直しその対応状況とともにグループ・マネジメント・ボード並びに取締役会に定期的に報告しております。

2024年より、グループリスク委員会によるOne dentsuとしてのガバナンス強化を目的に、日本、Americas、EMEA、APACの各CEOをグループリスク委員会の委員に加えました。また、グループ・マネジメント・ボード傘下に４つの地域別リージョナル・ガバナンス委員会を設置し、各地域におけるリスク、コンプライアンス及び内部統制等の管理を行っております。リスクについては、グループリスク委員会が、４つのリージョナル・ガバナンス委員会を活用して、グループ横断的にリスク管理を統括できる体制を整備しております。さらに、グループ・マネジメント・チームからグローバル内部統制＆リスク責任者を任命し、リスク管理活動を強力に推進しております。

主なリスク項目とその対応策

当社グループでは、2024年に実施したERAの一環として、グループのリーダー、リージョン・主要マーケットのリーダー、社外取締役へのリスクに関する広範なインタビューを行い、そこから得た洞察をグループリスク委員会及びグループ・マネジメント・ボードで検討し、重要と判断するリスクの一覧であるリスク・レジスターを更新しました。その後、2025年のリスク・レジスターの更新においては、ブランディングとレピュテーション・リスクを新たに認識しました。

また、グループリスクの網羅性をより確実なものにするために、用語整理を含めたリスクの体系化も同時に行いました。本項では、当該体系に基づき重要であると考えられる主要なリスクを記載しております。

(1) 戦略リスク

当社グループは、戦略リスク領域として「事業開発と成長リスク」、「事業変革リスク」、「サステナビリティ・リスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「競争力・長期戦略」、「事業変革」、「ブランディングとレピュテーション」、「2030価値創造戦略目標の未達」などに係るリスクがあります。

① 競争力・長期戦略

　2025年２月、当社グループは中長期に渡る成長を実現していくための基本的な方針として、2025年度から2027年度までの３年間を対象とした「中期経営計画」を策定し、公表しました。本計画は、競争優位性及び収益性の回復を目標として掲げており、その実現に向け、事業戦略のフォーカス、経営基盤の再構築、不振ビジネスの見直しに取り組んでまいります。当社グループがまず着手する取り組みは、不振ビジネスの見直し・事業モデルの再構築を中心とした収益成長力の回復です。併せて、経営基盤の見直しを行い、計画的かつ持続的なコスト改善にも取り組みます。

　当社グループは各マーケットにおける顧客のグロースパートナーとなることを目指しております。そして、その成功を積み上げることでグローバル全体での成長を実現していきます。そのために、マーケット、顧客及びケイパビリティの各戦略を更新し、当社グループの競争力を明確化した上で、事業戦略のフォーカスを加速してまいります。

　さらに、将来の柱となる事業創出の取り組みも並行して進めます。その一環として、これまで主に日本事業の下でビジネスを行ってきたスポーツ＆エンターテインメント事業をグローバルに展開し、非連続的な成長を目指します。

　しかしながら、メディアプラットフォームなど巨大プレーヤーの台頭や、テクノロジー企業・コンサルティング企業他によるAI等への巨額の投資など、業界内外での競争環境の激化等によって当社グループのポジションも相対的に変化していくことが想定されます。このような環境下において、当社グループが競争力を維持できず、既存顧客の維持や新規顧客獲得に影響が出ることにより、戦略目標や財務目標を達成できず、市場シェアの喪失、協賛権・放送権並びにコンテンツの価値の低下、財務上の損失につながる可能性があります。

② 事業変革

　当社グループは2024年１月、クライアントに提供するサービスと価値を最大化するためのフレームワークである「One dentsu オペレーティング・モデル」を導入し、意思決定の迅速化、責任の明確化、権限委譲を可能にする簡素化された組織構造への変革を進めております。

　しかしながら、同事業変革が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、事業環境の急速な変化に構造改革が追いつかない場合、内部統制の脆弱化、管理体制の不備が顕在化するリスクがあります。

③ ブランディングとレピュテーション

　当社グループは、ネガティブなメディア報道、ソーシャルメディア上のスキャンダル、広報上の失敗などをブランディングとレピュテーションに係るリスクとして認識し、その影響や対応について検討しております。

　しかしながら、その影響が継続することにより、当社グループのブランドイメージが毀損する場合、クライアントからの信頼喪失、収益減少、従業員のモチベーション低下や退職者の増加、新規雇用の困難などの悪影響が生じる可能性があります。

④ 2030価値創造戦略目標の未達

　変化する社会情勢を見据えたより強固な経営基盤構築を目的に、当社グループは2025年６月において「2030サステナビリティ戦略」を「2030価値創造戦略」に改訂し、マテリアリティを「インテグリティ」「ピープル＆カルチャー」「イノベーション」「環境」としました。

　2030価値創造戦略の進捗と、マテリアリティへの取り組み状況は、年４回開催されるグループサステナビリティ委員会を通じて管理し、全てのアクションプランとKPIが達成されるよう、委員会メンバーと担当部門は連携して推進しています。また、推進統括にはグローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを任命しております。

　しかしながら、社会・経済の外部環境要因などにより、これらの目標達成が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループのレピュテーションなどに悪影響が生じる可能性があります。

(2) オペレーショナル・リスク

当社グループは、オペレーショナル・リスク領域として「ガバナンスと監督リスク」、「第三者に係るリスク」、「レジリエンス・リスク」、「人的資本リスク」、「データ管理リスク」、「テクノロジー・リスク」、「情報セキュリティ・リスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「人財の獲得、育成、リテンション」、「エンタープライズ・テクノロジーの統合及び導入」などに係るリスクがあります。

① 人財の獲得、育成、リテンション

　当社グループは、創業以来一貫して「人が資本」の企業であり、創造力と実行力に長けた多様な人財こそが持続的な企業価値向上の源泉であると考えております。そのため、必要な人財を十分に獲得、維持できない場合、顧客への高度なサービス提供ができずに当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは「People Discussion」と呼ばれる人財についての議論を毎年実施し、人財の可視化を行うとともに、部門ごとの人財課題に応じた獲得・育成・リテンションの打ち手を議論します。その結果明らかになったポテンシャル人財の成長を加速すべく、グローバル/ローカルのさまざまな環境で自身をストレッチできる機会、スキルや視野を広げるプログラムを戦略的に提供しています。また、当社グループが求めるリーダー像を定義した「dentsu Leadership Attributes」を人財マネジメントのバックボーンとして設定・活用し、リーダーシップについてのあるべき育成投資を行います。

　人財獲得については特に人財流動性の高い海外市場において注力しており、採用業務の効率化と精度向上を目指したテクノロジー活用を進めています。これにより、募集から採用までの期間短縮などの成果も現れています。上級職の採用に特化した専門チームを設置し、コストを抑えつつ社内に専門知見を蓄積する活動も進めています。「人的資本の開発」は、当初グループのマテリアリティの１つでもあります。

② エンタープライズ・テクノロジーの統合及び導入

　当社グループは、2024年１月に導入したフレームワークである「One dentsu オペレーティング・モデル」によって、ビジネス・オペレーションとエンタープライズ・テクノロジーの強化及び高度化を目指しています。これらは、組織の簡素化と統合の実現（部門の垣根をこえた協働を可能にすることで、オペレーショナル・エクセレンスを実現する組織の構築）とスピードの向上（ITインフラへの投資と拡張を実現することで、俊敏で柔軟性のある組織を実現）を推進する鍵となります。

　しかしながら、適切なテクノロジーソリューションへの投資が実行できない場合、また、グループとしてのITマネジメントが適切に実行できない場合、業務の管理及び事業の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報セキュリティ、サイバーセキュリティに係るリスク

　当社グループは、その業務遂行の過程で、顧客の未公開の商品・サービスや事業に係る情報を受領することが頻繁にあります。当社グループでは情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格を取得するなど、情報管理には万全を期しておりますが、仮に情報漏えい等の事故が発生した場合、当社グループに対する信頼が損なわれ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、想定外の外部サイバー攻撃、従業員又はサプライヤーによって、重大なビジネスシステム及びデータの機密性、完全性又は可用性が脅かされ、その結果、重大な運用・規制・財務・レピュテーション上の問題、又は顧客への影響が生じる可能性があります。

　当社グループでは、セキュリティ・リスクへの対応を確かなものとするため、国内・海外のネットワークのセキュリティ部門を束ねるグループ・セキュリティ機能を設けて、進化する脅威の重大性を継続的に評価し、ERMアプローチに沿ったリスク管理・統制の有効性評価を行っております。

④ 個人情報等に係るリスク（データ・ガバナンス）

　当社グループは、その業務遂行の過程で、顧客にとってのエンドユーザーに関する個人情報を受領することがあります。また、顧客からエンドユーザー一人ひとりにカスタマイズしたマーケティング・コミュニケーションへの要求が高まる中、パーソナルデータを利活用した商品・サービスを開発して顧客企業に提供しております。

　当社グループは、国内・海外を問わず、個人情報保護法及びEU一般データ保護規則等の法令又は諸規制を遵守し、これら法令又は諸規制の改定に迅速に対応しております。また、グループ共通の「グローバルデータ保護原則」を制定しており、現時点においてこれらの法令又は諸規制が当社グループの事業に悪影響を及ぼすことは想定しておりません。

　しかしながら、仮に個人情報の漏えい等の事故が発生した場合、当社グループの信頼性が損なわれ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後、これら法令又は諸規制が改定され、倫理的な観点から、当社グループのパーソナルデータの利活用に何らかの制限が課され、商品・サービスの一部を顧客企業に提供できなくなった場合、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンス＆法務リスク

当社グループは、コンプライアンス＆法務リスク領域として「コンダクト・倫理リスク」、「クライアント契約の遵守に係るリスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「企業文化」、「コンプライアンス」などに係るリスクがあります。

① 企業文化

　当社グループの人財は、困難な課題に前向きに取り組み、多様な個性が互いの強みを活かしながら、チームの力で複合的な視点からアイデアを出し、クライアントの課題を解決へ導く力を持っています。顧客企業やステークホルダーの皆さまとともに、「人が生きる喜びに満ちた活力ある社会」の実現を目指してイノベーションを進めていく企業文化は、当社グループのDNAであり、世界中のチームに浸透しています。

　しかしながら、人財を管理するリーダーたちが自らの責任を果たさない、人的資本に関する適切な経営を実行しない、「倫理」や「インテグリティ」を企業価値のトップに据えて適切な社内浸透を図らない等の場合、当社グループの企業文化が損なわれ、従業員のモチベーションや生産性に悪影響が生じる可能性があります。

② コンプライアンス

　当社グループは、当社グループのマテリアリティ及び「2030年価値創造戦略」において、「企業倫理・コンプライアンス」「データプライバシーとサイバーセキュリティの強化」「リスクマネジメントの強化」「コーポレート・ガバナンスの強化」「人権の尊重」を含む「インテグリティ」を重要課題に掲げ、「インテグリティを最優先に仕事に取り組む」ことをこの課題に対応するゴールイメージとしております。社会をはじめすべてのステークホルダーに対して、企業倫理とコンプライアンスを順守し、インテグリティを実践することは、当社グループが企業活動を行う上での大前提です。

　しかしながら、故意又は過失不注意により、当社グループの事業において法規制や会社方針を無視する、或いはこれに違反した行動が発生した場合、当社グループのレピュテーションが低下し、企業価値を著しく損なう可能性があります。

③ 訴訟等に係るリスク

　当社グループが広範な領域にわたり遂行している事業は、国内・海外問わず、政府機関・顧客・媒体社・協力会社等から調査・訴訟・メディア監査等に基づく請求・課徴金等を受けるリスクを内包しております。

　当社グループでは、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会関連事案に関して、2023年５月15日に「dentsu Japan改革委員会」を設置し、意識行動改革に取り組んでまいりました。そして、同委員会の下で進めてきた再発防止のための17施策については、2024年12月18日に全ての施策を完了しました。2025年１月からは、インテグリティを最優先する組織風土の定着、高いレベルでのコンプライアンスの徹底などを目的に、これまでの取り組みを発展させ、「意識行動改革プロジェクト」を推進しております。

(4) 外部リスク

① 景気変動及び社会的変革に伴うリスク

　当社グループの業績は、景気によって主要な顧客である企業からの予算が増減されることが多いため、景気変動の影響を受けやすい傾向があります。世界経済は緩やかな回復基調にあるものの、地政学上のリスクの顕在化やインフレ再燃懸念等により、未だ不確実な状況にあると言わざるを得ません。

　また、2020年以降のコロナ禍の影響は、経済面に留まらず、生活者の意識と行動様式の変化を加速させ、より個人化された体験が重要になっております。企業も、D2Cコマースのチャネル構築やデジタルトランスフォーメーションの実装、生成AIの活用など企業活動の本質的な転換が迫られる中、当社グループへの顧客のニーズは、従来の広告・コミュニケーション領域を超えて高度化・複合化しており、データとテクノロジーを活用した顧客体験の設計や体験価値の向上に拡大しております。これらのニーズに当社グループが適切に対応できない場合は、中長期的な事業成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 災害、事故並びに地政学に関わるリスク

　当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病の爆発的な流行、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が起こった場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リージョン・マーケット等で想定される上記の問題に対し、クライシス・マネジメントや事業継続計画（BCP）を定期的に検討しております。2025年においては、南海トラフ地震を想定した事業継続対応策を策定しました。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2025年12月期 (2025年１月１日～2025年12月31日) (IFRS)に実施したのれんの減損テストにおいて、直近の経済環境を踏まえた様々な将来リスクを反映した結果、当社グループの４事業地域に含まれるEMEA及びAmericasにおいて、のれんの減損損失396,074百万円を計上いたしました。これに伴い、当社の個別決算では、海外事業の持株会社となるDentsu International Limitedの株式において実質価額の著しい低下が確認されたこと、また、同社傘下の海外子会社において貸付金の回収リスクが高まったことから、当事業年度において関係会社株式評価損286,714百万円及び貸倒引当金繰入額171,858百万円を計上いたしました。

上記の結果、当社は、当事業年度の個別財務諸表において債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当事業年度末における資金残高の状況や多様な資金調達手段、当社を含むグループ全体の資金繰り等の観点から、当社及び当社グループの事業活動において継続性に関する懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当社及び当社グループは、このような状況を解消すべく、中期経営計画に定めた施策である不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築を中心にグループ全体の収益体質を改善していくとともに、必要な投資等を通じて競争力を強化することにより利益成長を実現してまいります。加えて、その他の施策と併せバランスシートの健全化に取り組むことで、個別財務諸表における債務超過を早期に解消してまいります。

なお、当社は、2026年１月に実施した固定資産の譲渡により、翌事業年度の個別財務諸表において固定資産売却益270億円を計上する見込みです。詳細は、「第５　経理の状況　２財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

(1) 財政状態及び経営成績の状況

＜事業全体の概況＞

2025年の世界経済は、米国の関税政策の引き上げなどの通商政策や不安定な国際情勢の長期化など先行き不透明な状況が続きました。

こうした環境下、当期（2025年１月１日～12月31日）における当社グループの業績は下表の通りであります。売上総利益のオーガニック成長率は0.5％でしたが、2024年７月に譲渡取引が完了したロシア事業の業績が前期に計上されていたため、売上総利益は前期比0.3％減となりました。調整後営業利益は同2.1％減、オペレーティング・マージンは同40bps減でしたが、法人所得税の減少により、親会社の所有者に帰属する調整後当期利益は同0.7％増となりました。また、減損損失の計上などにより営業損失は2,892億12百万円（前期は営業損失1,249億92百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は3,276億１百万円（前期は当期損失1,921億72百万円）となりました。

調整後営業利益は、営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。

買収行為に関連する損益 ：買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用、完全子会社化に伴い発行した株式報酬費用

一時的要因の例示 　　　：構造改革費用、減損損失、固定資産の売却損益、割増退職金など

親会社の所有者に帰属する調整後当期利益は、当期利益から、営業利益に係る調整項目、条件付対価に係る公正価値変動額（アーンアウト債務再評価損益）・株式買取債務に係る再測定額（買収関連プットオプション再評価損益）、これらに係る税金相当・非支配持分損益相当などを排除した、親会社の所有者に帰属する恒常的な損益を測る指標であります。

　　　　　当期の連結業績（単位：百万円、△はマイナス）

　　　　　当期の主要な利益指標（単位：百万円、△はマイナス）

※　ロシア事業については2024年７月に譲渡取引が完了していますが、譲渡が完了するまでの期間に発生したロシア事業に係る営業損益は、一時的要因として調整後営業利益には含めておりません。

＜当期の連結業績のポイント＞

売上総利益については、連結オーガニック成長率は0.5％でしたが、2024年７月に譲渡取引が完了したロシア事業の業績が前期に計上されていたため、売上総利益は前期比0.3％の減収となりました。調整後営業利益は前期比2.1％の減益、オペレーティング・マージンは前期比40bps減少し、14.4％となりました。

一方、第２四半期及び第４四半期に海外事業で396,074百万円ののれんの減損損失を計上したため、営業損失289,212百万円（前期は営業損失124,992百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失327,601百万円（前期は当期損失192,172百万円）となりました。

中期経営計画に基づき、当期は日本事業の好調に加え、海外事業の経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しによる収益性回復に注力した結果、内部投資で費用が増加したにも関わらず、当社グループ連結のオペレーティング・マージンは前期をわずかに下回る水準にとどまりました。売上総利益の40％以上を占める日本事業において、売上総利益で５年連続、調整後営業利益で２年連続の過去最高業績を維持しています。また、海外事業でも営業キャッシュ・フローがプラスに転じました。

＜当期の連結業績：地域別＞

１．日本

インターネット広告をはじめとするマーケティング事業、ビジネス・トランスフォーメーション（BX）、デジタル・トランスフォーメーション（DX）が成長 し、売上総利益のオーガニック成長率は6.2％、売上総利益は4,955億92百万円（前期比6.2％増）となりました。人財リソース強化による人件費等の増加はあったものの 、トップラインの伸長などにより、調整後営業利益は1,211億５百万円（同6.1％増）となり、オペレーティング・マージンは24.4％（前期は24.5％）となりました。

２．Americas（米州）

Americasにおける売上総利益のオーガニック成長率は△3.0％となりました。主要マーケット別にみると、米国は厳しい状況となっています。

米ドルに対して為替レートが円高となっていること及び一部子会社の売却により、Americasの売上総利益は、3,157億46百万円（前期比5.6％減）でしたが、販管費抑制により減収を一部吸収し、調整後営業利益は723億10百万円（同3.8％減）となり、オペレーティング・マージンは22.9％（前期は22.5％）となりました。

３．EMEA（ロシアを除くヨーロッパ、中東及びアフリカ）

EMEAにおける売上総利益のオーガニック成長率は、△1.8％となりました。主要マーケット別にみると、英国、ドイツ、イタリア、オランダなどは厳しい状況となっていますが、スペイン、ポーランドは堅調でした。

英ポンドやユーロに対する為替レートが円安となっていることにより、EMEAの売上総利益は、2,719億42百万円（前期比1.0％増）となったものの、為替影響を除いた減収に加えて内部投資などの販管費増加 により、調整後営業利益は338億32百万円（同12.0％減 ）、オペレーティング・マージンは12.4％（前期は14.3％）となりました。

４．APAC（日本を除くアジア太平洋）

APACにおける売上総利益のオーガニック成長率は△6.8％となりました。主要マーケット別にみると、オーストラリアは厳しい状況となっておりますが、インド、タイ、台湾などは堅調でした。

APACの売上総利益は、1,072億62百万円（前期比7.9％減）となったものの、徹底した販管費抑制により、調整後営業利益は27億20百万円（前期比159.0％増）、オペレーティング・マージンは2.5％（前期は0.9％）となりました。

　　地域別のオーガニック成長率（△はマイナス成長）

＜当期における中期経営計画の進捗について＞

2025年度から2027年度を対象期間とした中期経営計画に基づく、当社グループが設定した主な経営目標等は、以下のとおりです。

① 不振ビジネスの見直し、経営基盤の再構築（収益性の回復）

・資本効率を踏まえた不振ビジネスの特定、改善策の早期実行・売却などを迅速に進めることで将来における業績悪化リスクを排除する。2026年度には海外事業全体が株主価値向上に貢献している状態、2027年度には全４事業地域（リージョン）がそれぞれ株主価値向上に貢献している状態を目指す

・経営基盤の再構築のため、組織の簡素化、業務の標準化・高度化を徹底して進めることで、2027年に最大500億円の持続的かつ計画的なオペレーティングコスト削減を実現する

② 事業戦略（競争優位性の回復）

・各マーケットにおいて、クライアントのグロースパートナーを目指し、グローバルで成長する。特に、大きな収益規模と多様な事業アセットが存在する日本と米国に集中する

・海外事業においては、IGS（Integrated Growth Solutions）の提供に向けてコアとなるメディア事業の付加価値向上に注力する

③ 主要財務目標・キャピタルアロケーション

・2027年度に向け、オペレーティング・マージンとして16%を目指す

・重点マーケット、重点領域に対して３年間で450億円の内部投資を実行する

なお、足元の業績及び事業環境の変化を鑑み、2025年２月に公表した中期経営計画で設定した主要財務目標等に関しては、2026年２月13日において一部を取り下げました。新たな主要財務目標等については、改めて設定を行う予定です。

④ コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、 人的資本経営

詳細は、「サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) 電通グループにとってのサステナビリティ ③指標及び目標」をご参照下さい。

以上の経営目標等に対し、2025年度の結果は以下の通りでした。

① 不振ビジネスの見直し、経営基盤の再構築

・2023年度より赤字が続いていた「中国」「オーストラリア」を調整後営業利益ベースで黒字に転換させました。なお、一部の不振ビジネスに対しては、既に縮小・撤退、売却のプロセスを開始しています。

・3,400人の人員削減計画においては、2025年度に2,100人分の人員整理を実行しました。また、経営基盤の再構築に向け、当社グループ内部で設定した750件の施策において、８割以上が実行中または実行済のステイタスとなりました。

・組織構造の簡素化及び経営の効率化のため、2021年１月時点で1,000以上存在した海外事業の法人数を、2026年１月時点において半分程度まで削減しました。

・経営基盤の再構築のため、200億円の一時的費用を負担することで、およそ140億円のコスト削減効果を認識しました。

② 事業戦略

・米国事業において、グローバルクライアントとの強固な関係を通じたトランスフォーメーションパートナー型の成長、メディアとCXMを両輪とした米国ローカルアカウントの統合的な成長、AIを軸としたコンテンツ・サプライチェーンの実装と高度化、クライアントの持つデータを中核にマーケティングと事業運営をつなぐ最先端のCRM強化という４つの基軸においてモメンタムを確認しています。なお、2023年度以降、大きなマイナス成長を続けてきた米国CXM事業では底打ちの兆しを見せています。

・海外メディア事業は、２年連続でプラスのオーガニック成長を実現しました。なお、海外メディア事業は、2025年度においてはリージョン単位でもプラス成長となりました。また、2025年度は、新規メディア案件のネットウィンも上期及び下期ともにプラスを継続しました。

③ 主要財務目標・キャピタルアロケーション

・2025年度のオペレーティング・マージンは、14.4%となりました。

・内部投資に関しては、2025年度はメディアをコアとした成長戦略の実行にフォーカスし、dentsu.Connectなどのデータ＆テクノロジーツールの開発・AI導入向けに80億円の投資を実行しました。

④ コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、人的資本経営

詳細は、「サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) 電通グループにとってのサステナビリティ ③指標及び目標」をご参照下さい。

＜財政状態の状況について＞

当期末は、前期末と比べ、主に「営業債権及びその他の債権」が増加したものの、「のれん」及び「その他の金融資産」が減少したことなどにより、資産合計で3,004億73百万円減少し、３兆2,067億87百万円となりました。一方、負債については、主に「社債及び借入金」が減少したものの、「営業債務及びその他の債務」及び「売却目的で保有する非流動資産に直接関連する負債」が増加したことなどにより、負債合計で206億７百万円増加し、２兆7,588億32百万円となりました。また、資本については、主に当期損失の計上などにより「利益剰余金」が減少したことなどから、資本合計は3,210億80百万円減少し、4,479億54百万円となりました。

2025年２月に発表した中期経営計画では、新たな財務方針として、収益性・競争優位性の回復を通じたバランスシートの健全性の改善を設定しました。また、併せて政策保有株等、非事業資産の売却も継続していく方針です。キャピタルアロケーション（資本配分）として経営基盤の再構築に係る費用、事業成長のための内部投資を継続して優先していく一方、買収などの投資においては、一層厳格なリスク管理の下、事業戦略に整合した案件を選択的に実施してまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物（以下「資金」）は、2,951億83百万円（前期末3,719億89百万円）となりました。主に財務活動による支出などにより、前期末に比べ768億６百万円の減少となりました。

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果により得た資金は、前期に比べ579億87百万円増加し、1,179億72百万円となりました。主に運転資本の増減額が減少したことなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果支出した資金は、前期に比べ280億52百万円減少し、28億56百万円となりました。主に子会社の取得による支出が減少したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果支出した資金は、前期に比べ1,147億58百万円増加し、1,804億73百万円となりました。主に長期借入金の返済による支出の増加、社債の償還による支出の増加などによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

販売実績

当連結会計年度におけるセグメントの販売実績（収益）は次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては「(経営成績等の状況の概要）　(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

(2)　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　資本政策・財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、2027年度を最終年度とする中期経営計画の戦略と施策により、利益成長を通じて中長期的な株主価値の向上を目指します。

この目標達成を下支えするため、具体的には、必要となる資金の規模を厳密に見極め、資本と負債とのバランスなどを慎重に管理し、バランスシートの健全性を改善することにより、高い信用格付を目指し、規律を持って管理・運用してまいります。また、内部資金、金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、債権流動化、又はコミットメントライン等により、十分な手元流動性を確保することとしております。さらに、急速な外部環境変化等に万全を期すため、引き続き金融機関との間で追加の銀行融資枠を設定しております。これらにより、急激な事業環境の変化等に対するリスク耐性が高い状態を維持できるよう努めてまいります。

投資については、経営基盤の再構築に係る費用、及び事業成長のための内部投資を優先し、業績の再建を進めてまいります。

株主還元に関しては、これらの活動を通して得られる利益の適切な配分と本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めることとし、中長期的な企業価値の向上に必要な成長投資及び財務健全性を確保した上で、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。なお、2025年度の連結決算では、米州及びEMEA地域でのれんの減損損失を計上し、当社の個別決算においても関係会社株式評価損等を計上した結果、利益剰余金が減少し、会社法上の配当可能額が大幅なマイナスとなりました。そのため、2025年度の期末配当及び2026年度の年間配当予想につきましては、無配とさせていただきました。

②　資金需要の主な内容

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告作業実施のための媒体料金及び制作費の支払等並びに人件費をはじめとする販売費及び一般管理費であります。

また、2027年度を最終年度とする中期経営計画においては、不振ビジネスの見直しと、経営基盤の再構築による収益性の回復に集中するため、競争力及び収益性の回復のための投資に係る資金需要を見込んでおります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「(経営成績等の状況の概要） (2) キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

④　資金調達及び流動性の状況

当社グループは、内部資金、金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、又は債権流動化等の多様な手段の中から、その時々の市場環境や長期資金の年度別償還額も考慮した上で、有利な手段を機動的に選択し、資金調達を行っております。なお、長期資金については、原則として当社で一元的に資金調達しております。

また、緊急時の流動性を確保するため、当社はシンジケーション方式による極度額1,000億円のコミットメントラインを設定しております。加えて、急速な外部環境変化等に万全を期すため、引き続き金融機関との間で追加の銀行融資枠を設定しております。

さらに、グループ内の資金調達の一元化・資金効率の向上・流動性の確保の観点から、資金余剰状態にある子会社から当社が資金を借り入れ、資金需要が発生している子会社に貸出を行うキャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

当社グループは、安定的な外部資金調達能力の維持向上を重要な経営課題と認識しており、格付機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)から長期格付AA-、短期格付a-1+を取得しております。また、主要な内外金融機関との間で長期間に亘って築き上げてきた幅広く良好な関係に基づき、当社グループの事業の維持拡大、必要な運転資金の確保、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能であると認識しております。

 (3)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会により公表されたIFRSに基づき作成されております。

また、当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務等オフバランス取引の開示、報告期間における財政状態及び経営成績について影響を与える見積りを行わなければなりません。経営陣は、例えば、投資、企業結合、退職金、法人税等、偶発事象や訴訟等に関する見通しや判断に対して、継続して評価を行っております。経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、資産・負債の簿価、収益・費用の報告数字についての根拠となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社の連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、以下のとおりであります。

①　有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額としており、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

のれんの減損テストにおける主要な仮定や感応度分析等の詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表注記　14．のれん及び無形資産　(3)のれんの減損テスト」をご参照ください。

②　使用権資産

当社グループは、借手としてのリースについて、リースの開始日において、使用権資産及びリース債務を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

 当社グループは構造改革の一環として不動産の適正化を行っており、一部の不動産リース契約について、サブリースの活用を見込んでおります。当該リース契約に関する使用権資産の残高は、基本サブリース料、リース期間におけるリース支払料の想定増加率、リースインセンティブ及びサブリース開始時期を含む空室期間に仮定をおいて算定しております。市場環境の変化や予測不能な事象の発生等により上記仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において使用権資産に係る追加の減損又は減損の戻入れが発生する可能性があります。

③　金融商品（条件付対価及び株式買取債務を含む）の評価

当社グループは有価証券やデリバティブ等の金融資産を保有しており、当該金融資産の評価に当たり一定の仮定を用いております。公正価値は、市場価格の他、マーケット・アプローチやインカムアプローチ等の算出手順に基づき決定しております。具体的には、株式及びその他の金融資産のうち活発な市場が存在する銘柄の公正価値は市場価格に基づいて算定し、活発な市場が存在しない銘柄の公正価値は観察可能な市場データを用いて算定した金額、観察不能なインプットを用いて主としてインカムアプローチやマーケット・アプローチで算定した金額で評価しております。

企業結合の結果生じる条件付対価及び株式買取債務の公正価値等は、観察不能なインプットを用いて割引キャッシュ・フロー法で算定した価額で評価しております。

当社経営陣は金融商品の公正価値等の評価は合理的であると判断しておりますが、予測不能な前提条件の変化等により見積りの変更が必要となった場合、認識される公正価値等の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　確定給付制度債務の評価

確定給付制度債務及び退職給付費用は、年金数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、死亡率等が含まれます。

当社経営陣はこれらの前提条件は合理的であると判断しておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、認識される費用及び計上される債務に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　引当金

当社グループは、過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、債務の決済を要求される可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に引当金を認識しております。貨幣の時間価値の影響が重要である場合、引当金は当該負債に特有のリスクを反映させた割引率を用いた現在価値により測定しております。

これらの引当金は、決算日における不確実性を考慮した最善の見積りにより算定しておりますが、予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、計上される債務の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の金額は、2,533百万円であり、日本におけるものであります。

㈱電通総研を中心とする情報サービス業では、同社グループの中期経営計画（2025年～2027年）の2030年に向けた基本方針「Ⅰ. 企業変革・社会変革起点での価値提供」「Ⅱ. ソリューションの強化」「Ⅲ. 経営基盤の強化」を推進するため、各種技術研究に加え、独自ソリューションの開発・強化を実施しました。主な研究開発活動の概要は以下のとおりであります。

(1) 金融ソリューション

金融ソリューションの研究開発活動の金額は418百万円であります。
　主な活動内容は、地域金融機関向けCRM/SFAシステム「D-NEXUS」の開発、およびオルタナティブ資産を対象としたファンド管理ソリューションの開発に向けた技術検証に関する研究であります。

(2) ビジネスソリューション

ビジネスソリューションの研究開発活動の金額は38百万円であります。
　主な活動内容は、会計ソリューション「Ci*X」シリーズの第５弾となる資金管理システム「Ci*X Treasury」の開発に関する研究であります。

(3) 製造ソリューション

製造ソリューションの研究開発活動の金額は18百万円であります。
　主な活動内容は、PLM（Product Lifecycle Management）領域における新規ソリューション開発に関する研究であります。

(4) コミュニケーションIT

コミュニケーションITの研究開発活動の金額は45百万円であります。
　主な活動内容は、自治体向けCRMシステム「minnect cBase」の開発、及びデジタル地域通貨を活用したまちづくりを支援する地域共創型アプリサービス「Cuuvel」の機能拡張に関する研究であります。

(5) その他

上記に属さない研究開発活動の金額は2,011百万円であります。
  主な活動内容は、生活者の意識調査や先端技術に関する研究、HCM（Human Capital Management）領域における新製品開発に向けた技術検証、エンタープライズIT基盤の機能拡張等に関する研究であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における投資額は26,916百万円であり、そのうち日本で18,941百万円、Americasで2,010百万円、EMEAで2,693百万円、APACで2,796百万円、全社で475百万円です。いずれも主要な内容は、オフィス環境の整備等に係るものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．連結会社以外のものへ賃貸している設備があります。

２．帳簿価額「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品等の合計であります。

(2) 在外子会社

(注) １．上記中、［　　］内は、賃借設備にかかる賃借料で外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、

　　　　2022年11月30日付けで18,244,646株の自己株式を消却しております。

　　２．2024年9月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、

　　　　2024年10月３日付けで4,365,354株の自己株式を消却しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．自己株式5,312,575株は、「個人その他」に53,125単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元及び32株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

     ２．上記のほか、当社所有の自己株式が5,312,575株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2025年12月時点900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

３．野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社から2026年2月19日付で、2026年2月13日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
 なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．三井住友信託銀行株式会社から2026年2月5日付で、2026年1月30日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．みずほ証券株式会社並びにその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2026年1月22日付で、2026年1月15日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2025年10月20日付で、2025年10月13日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、MUFGセキュリティーズEMEA及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

    なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式75株、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に当社が所有していない単元未満株式39株及び証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。

　　 ２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式8,500株（議決権85個)及び中長期賞与制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株（議決権9,006個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注)１．中長期賞与制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社、当社の国内子会社である株式会社電通、株式会社電通コーポレートワン、株式会社電通デジタル及び株式会社電通プロモーション（それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。）並びにDentsu International Limited（以下「DI社」といいます。）その他の当社の一部の海外子会社（以下、DI社を含め、それぞれ「対象海外子会社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役職員（以下「対象役職員」といいます。）を対象とした中長期賞与制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　当社における本制度
    ア　制度の概要

当社における本制度においては、当社が上記の目的を踏まえて相当と考えられる額として拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の対象役職員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記エのとおり、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）が定める役員中長期賞与給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付されます。後記エのとおり、当社の対象役職員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。

  イ　制度の対象者

当社における本制度は、上記表に記載された当社の対象役職員を対象とします。

当社の対象役職員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。

　ウ　当社普通株式の取得方法

本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社から拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。

　エ　対象役職員に対する当社株式等の給付

当社の対象役職員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「ユニット付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員中長期賞与給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット（以下「基準ユニット」といいます。）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各対象役職員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員中長期賞与給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます（以下かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。

その後、当該対象役職員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の対象役職員については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

当社株式等の給付を受ける予定であった当社の対象役職員が権利確定日前に死亡した場合、当該対象役職員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該対象役職員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。

なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。

  オ　その他の事項

当社における本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）の決議により決定するものといたします。

なお、本信託の概要は、以下のとおりであります。

（本信託の概要）

　・　名称：株式給付信託

　・　信託の目的：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員に対する株式報酬の付与

　・　委託者：当社

　・　受託者：みずほ信託銀行株式会社
   　　　　　（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・　受益者：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員のうちそれぞれに適用される役員中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たす者

　・　信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者

　・　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　・　本信託契約の締結日：2019年５月31日

　・　信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで

　・　取得株式の種類：当社普通株式

・　株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法

・　株式等の管理：当社及び各対象国内子会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。

　・　議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。

・　株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社を含む当社子会社並びに当社及び各対象国内子会社の対象役職員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。

・　信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社の役員中長期賞与給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

②　対象国内子会社における本制度

株式会社電通は2020年度から、株式会社電通コーポレートワンは2022年度から、株式会社電通デジタルは2023年度から、株式会社電通プロモーションは2026年度から、それぞれにおける本制度として、上記表に記載された当該対象国内子会社の対象役職員を対象として、当社における本制度と同様の内容の制度を導入しております。なお、各対象国内子会社における本制度においては、当社における本制度と同様に、対象国内子会社のそれぞれが当該対象国内子会社の対象役職員のために拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本信託を通じて取得され、それが本信託から各対象国内子会社の対象役職員に給付されることになります。

③　対象海外子会社における本制度

対象海外子会社における本制度は、2021年度から導入されており、当該制度の導入後に就任した各対象海外子会社の対象役職員は、当社のグループ報酬委員会（2022年度以前においてはDI社の報酬委員会）の決議及びDI社のStock Incentive Plan Rulesに従い、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「権利付与日」といいます。）に、株式報酬を受ける権利の付与を受けるとともに、権利付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後の一定の日に、当該３連結会計年度における当社の業績に応じて一定数の当社普通株式（対象役職員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、当社普通株式の時価に相当する額の金銭）の給付を受けることができます。業績連動に係る指標の内容及び当該指標を基礎として給付する株式数を算定するための算定方法は、原則として当該３連結会計年度の間継続して対象海外子会社の対象役職員の地位にあったことを条件とする点を除き、当社における本制度において採用されている算定方法と基本的に同様であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式（900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

　　　２．「その他２（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」当社の前副社長１名に株式報酬を付与する目的で2025年５月２日に実施した自己株式の処分であります。

　　　３．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上に必要な成長投資及び財務健全性を確保した上で、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。

ただし、当期においては、米州及びEMEA地域で、のれんの減損損失を連結決算において計上したことに伴い、当社の海外子会社であるDentsu International Limitedの関係会社株式評価損及び Dentsu International Treasury Limitedへの融資に対する貸倒引当金を当社単体決算において特別損失として計上いたしました。その結果、利益剰余金が減少し、会社法上の配当可能額が大幅なマイナスとなったため、誠に遺憾ながら、当期の中間配当に続き、当期の期末配当を無配とし、2026年度の年間配当予想も無配といたしました。

今後、重点マーケット・領域への経営資源の集中や、経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しにより、競争優位性及び収益性の回復を進め、EPS（１株当たり当期利益）の向上とTSR（株主総利回り）の最大化を図るとともに将来的な復配に向けた取り組みを推進してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について

当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び８つの価値観「The 8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しています。当社グループは、NORTHSTARのもと、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business to Society)」企業グループとして、株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者など、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値の最大化に取り組んでいきます。

また、当社グループは、グループ共通のビジョンとして「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」を掲げています。当社グループは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformations）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化していきます。 

上記を実現するためには、最良のコーポレート・ガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、以下の基本的な考え方に則って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバー（2026年３月27日以降は「グローバル・マネジメント・チーム・メンバー」に名称変更。以下同じ。）に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

当事業年度において当社は取締役会を15回（平均月1.2回）、指名委員会を12回（平均月１回）、監査委員会を14回（平均月1.1回）、報酬委員会を10回（平均月0.8回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（◎は議長・委員長）

（注）１. 松井巖氏は2025年３月28日付で指名委員及び監査委員（委員長）を退任し、その後、松田結花氏が監査委員長を引き継いでおります。

２. ティモシー・アンドレー氏は2025年３月28日付で取締役（取締役会議長）を退任し、その後、松井巖氏が取締役会議長を引き継いでおります。

３. 河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は2025年３月28日付で取締役に就任しております。

■取締役会（2025年度15回開催）

取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。

2025年度は、以下のアジェンダを重要アジェンダとし、非公式の討議も含め取締役が充分議論を尽くせるよう運営し、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めました。

・中期経営計画、海外事業の構造改革、事業競争力、資本政策、株主還元策

・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス

・グループ・グローバル・ガバナンス体制

・2030価値創造戦略

・ブランド向上・コミュニケーション

＜構成＞

取締役会は、非業務執行取締役である議長のもと、提出日（2026年３月26日）現在、独立社外取締役９名、外国人取締役２名、女性取締役３名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、独立社外取締役８名、外国人取締役２名、女性取締役２名を含む11名の取締役から構成されることとなります。

＜取締役候補者の選任基準＞

当社は、取締役候補者の選任基準を以下のとおり定めています。なお、本書提出日現在の在任取締役は、いずれも同日時点において以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たしており、社外取締役については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

また、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において選任予定の取締役候補者についても、以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たし、社外取締役候補者については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

１）社内取締役候補者の選任基準

・全社的観点から物事を判断できること。

・当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。

・経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。

・指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。

・社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 

２）社外取締役候補者の選任基準

・経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。

・当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。

・社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 

当社の社外取締役の独立性基準は、以下のWebサイトでご覧いただけます。

https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html

■指名委員会（2025年度12回開催）

指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員３名のうち２名を独立社外取締役とし、残り１名を社内取締役として、計４名で構成されております。

＜活動実績＞

取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。

2025年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。

・指名委員会の役割・運営方針・主要議題

・取締役の指名・後継者計画に関する方針

・執行役の指名・後継者計画に関する方針

＜指名・後継者計画に関する方針＞

１）指名方針

・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また、指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。

・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。

・2026年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。

２）後継者計画方針

・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。

・対象となるポジション（又はポジション群）ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。

・後継者候補については、執行側で人財に関する議論（People Discussion）を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。

・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。

■監査委員会（2025年度14回開催）

監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

■報酬委員会（2025年度10回開催）

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。

＜活動実績＞

取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。

2025年度の主な審議事項は以下のとおりであります。

・インセンティブ報酬（年次賞与・中長期賞与）の業績指標見直し

・業績指標の目標値・評価方法等の設定

・執行役の個人業績目標の設定

＜役員報酬に関する基本方針＞

１）魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする

・競争力ある水準

・キャリア成長の機会

２）グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する

・パフォーマンスに対する褒賞

・チャレンジングな目標設定

３）株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する

・社会的インパクトの創出

・説明責任

■ファイナンス委員会（2025年度８回開催）

ファイナンス委員会は、財務ガバナンスを徹底し、株主視点からの財務指標のレビュー及びそれらの履行状況のモニタリング、その他財務規律や投資規律の観点から取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容について決定を行います。

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。３名全員が、財務／経理、法務・コンプライアンスに関する相当程度の知見を保有しております。

＜活動実績＞

ファイナンス委員会は、事業戦略のファイナンス面からの精査、ファイナンスに関わる施策のモニタリング、財務や投資に関わる規律の検討などを通じて、株主価値の向上を支援しております。

2025年度における主なアジェンダは以下のとおりです。

・中期財務計画の精査及び検討

・投資に関わる規律及び方針の検討

・2025年度、2026年度の資金管理及び財務施策の妥当性の精査

■その他の業務執行関連会議体

取締役会の下には、世界の４事業地域を直接統括するグループ・マネジメント・チーム・メンバーの中から選任される者で構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議（取締役会の事前審議を含みます）及び決定を行っております。

更に、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会、グループ人権委員会及びリージョナル・ガバナンス委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。

②　内部統制システム整備の状況

１）内部統制基本方針

当社は、取締役会の決議により、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに規定する体制の整備について、内部統制基本方針として以下のとおり定めております。

当社グループ（当社、当社が統括する４つの地域（日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。）並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。）の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。

当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。

ア　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。

ⅰ  当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。

ⅱ  子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。

ⅲ  当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。

ⅳ  事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、４つの地域を統括して、管理・監督を行います。

ⅴ  その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。

イ　当社グループの役職員のコンプライアンス体制

ⅰ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。

ⅱ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。

ⅲ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。

ⅳ  当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。

ⅴ  当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。

ⅵ  反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。

ウ　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制

ⅰ  当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。

ⅱ  上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。

エ　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制

　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。

オ　リスク管理体制

ⅰ 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。

ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は４つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。

カ　監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について

　監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。

キ　監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について

ⅰ  当社グループの役職員（当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。

ⅱ  前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。

ⅲ  前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

ⅳ  法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。

ⅴ  監査の実効性を向上させるために、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。

ク　財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ  当社の代表執行役社長（グローバルCEO）、代表執行役副社長（グローバルCGO （注）１）及びグローバルCFOは、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。

ⅱ  当社の業務執行部署、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。

ⅲ  グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。

（注）１．2026年３月27日開催予定の定時株主総会及び取締役会後はグローバルCCAOとなります。

２）内部統制システムの運用状況の概要

当社では、取締役会で決議された上記１．記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。

運用状況の概要は次のとおりであります。

ア　当社グループの業務の適正性の確保

　当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。

イ　当社グループの役職員の内部統制の体制

　執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2026年３月27日付で、法務・コンプライアンス、内部統制及びリスク、サステナビリティを含むグループ全体のガバナンス領域を統括する「グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー」を任命し、経営の健全性と説明責任をグローバルに確保するべく取り組んでまいります。

ウ　コンプライアンス体制

　グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス・プログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、及び、当社が統括する４つの地域に対するコンプライアンス・プログラムと活動計画の実施指示やモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。2025年に実施した主なコンプライアンス・プログラムの推進状況は以下の通りです。

　2023年度に開始したコンプライアンス・リスク・アセスメントにつきましては、2025年度までに対象マーケット全てのアセスメントが終了し、各地域でアセスメント結果を踏まえたリスク低減策を着実に実行しております。そして、当社グループでグローバルに展開する内部通報制度であるSpeak Up @dentsuについては、心理的安全性を基盤とした「インテグリティと信頼に重きを置く企業カルチャー」の実現に向けて、全従業員がオープンで責任感のある文化の形成に積極的な役割を果たすよう、五十嵐博グローバルCEOから全役職員にメッセージを発信し、利用の促進を図っております。また、コンプライアンスの徹底に向け、電通グループ行動憲章、贈収賄・汚職の防止、利益相反などの重要なコンプライアンス領域について必須研修を実施しております。

　そして、dentsu Japanでは、東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案を受けて進めてきた意識行動改革において、2024年末までに全17施策を完了しました。2025年度からは、dentsu Japan チーフ・オペレーティング・オフィサーをリーダーに、dentsu Japanチーフ・ブランディング/カルチャー・オフィサーをサブリーダーとした新たな体制で「dentsu Japan意識行動改革プロジェクト」として各種施策に取り組んでおります。本年度は、インテグリティを基盤とする組織風土づくりや、高いレベルでのコンプライアンス徹底のために、「目先より、その先へ」をスローガンに、新たな社内サイト、ポスター、動画の整備を行うとともに、シェアリングミーティング、座談会、インテグリティヒントブック2025などを通じて、各社・各組織主導で自主的にコンプライアンス意識の浸透やインテグリティの啓発を図りながら変革を推進しております。また、ｄJ意識行動改革に対する従業員の意識調査を継続的に実施することで、モニタリングを行っております。

エ　リスク管理

　2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、１）会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、２）識別したリスクの評価、３）会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、４）リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、５）「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）」を実施しております。上記１）～５）に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー（グループ・マネジメント・メンバーなど）と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のガバナンス委員会、クラスターやマーケットでのリスク＆コンプライアンス委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告をしております。対応計画の策定・実施については、リスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。

オ　財務報告の適正性を確保するための体制

　2025年５月、金融商品取引法第24条の４の４に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。

③　役員との責任限定契約について

当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

④　役員との補償契約について

当社は、当社の各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。

⑤　役員賠償責任保険（D&O保険）について

当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社（当該保険契約の対象ではない上場子会社２社（その子会社を含む。）及びその他の子会社17社を除きます。）の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟（米国を除く）、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、以下の事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

１）自己の株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元や資本政策の実施を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

３）取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ア　提出日（2026年３月26日）現在の役員の状況
　　男性11名  女性3名 (役員のうち女性の比率21％)

i　取締役の状況

(注）１．取締役松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏、松田結花氏、河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は、社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。

２．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、２月及び３月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

ⅱ　執行役の状況

 (注）１．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

　　　２．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、２月及び３月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

イ　2026年３月27日開催予定の定時株主総会終了後の役員の状況

当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において決議事項として予定している内容も含めて記載しております。

男性9名  女性2名(役員のうち女性の比率18％)

i　取締役の状況

(注）１．取締役松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、松田結花氏、河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は、社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。

２．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、２月及び３月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

ⅱ　執行役の状況

計 33,032

 (注）１．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

　　　２．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、２月及び３月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

②　社外取締役の機能、役割、選任について

社外取締役は、取締役会において、それぞれの分野での豊富な経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性に貢献するとともに、経営陣から独立した一般株主の視点に立ち、経営陣による業務執行に対する監督機能を担っています。

当社の指名委員会は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について■取締役会＜取締役候補者の選任基準＞において定める社外取締役の選任基準を踏まえて社外取締役を選任しており、当社の社外取締役は、経営、財務／経理、監査、法務／コンプライアンス／リスク管理、人事／労務／人財組織開発、グローバルマネジメント、デジタルビジネス、サステナビリティなどの専門性や経験を備えた人員で構成されております。各人が取締役会や指名・監査・報酬委員会、ファイナンス委員会において、豊富な経験と幅広い知見を活かして有益な助言・提言を行っており、当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。

提出日（2026年３月26日）現在の当社の社外取締役９名は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める社外取締役の独立性基準（https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html）を満たし、その他一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役は８名となる予定です。

③　社外取締役との関係

当社の９名の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

１）松井巖氏は、八重洲総合法律事務所（現 新丸の内総合法律事務所）所属の弁護士、株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）、長瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業株式会社社外監査役及びグローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、株式会社オリエントコーポレーションと当社の重要な子会社である株式会社電通との間、及び長瀬産業株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、いずれも当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。

２）ポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式会社社外取締役及びPMCパートナーズ株式会社マネージングディレクターを兼任しております。このうち、ヤマハ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

３）アンドリュー・ハウス氏は、Intelityのストラテジックアドバイザー、The Exco Groupのエグゼクティブメンター及び日産自動車株式会社社外取締役を兼任しております。このうち、日産自動車株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、2026年３月25日付で、株式会社資生堂の社外取締役に就任しております。同社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。

４）佐川恵一氏は、株式会社ギミック社外取締役を兼任しております。同社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はありません。

５）曽我辺美保子氏は、曽我辺公認会計士事務所代表、公益社団法人日本工芸会監事、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社社外取締役（監査等委員）、DM三井製糖株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このうち、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に2018年５月まで勤務しておりましたが、当該在籍期間中、当社に関する業務に携わっていたことはなく、独立性に問題はないものと判断しております。なお、同氏は2026年３月27日開催予定の株主総会の終結をもって当社社外取締役を退任予定であります。

６）松田結花氏は、松田結花公認会計士・税理士事務所代表、三菱製鋼株式会社社外監査役及び農中JAMLリート投資法人監督役員を兼任しております。このうち、三菱製鋼株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。同氏が2025年６月27日まで社外監査役に就任していた電気興業株式会社は、2024年６月28日に提出した2024年３月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり同社の財務報告にかかる内部統制は有効でない旨を記載しました。同氏は、当該事案の発生の予防のため、内部監査室及び会計監査人と連携の上、執行側の対応状況を定期的にチェックした上で提言を行い、注意喚起をしておりました。当該事案の発生後は、再発防止策を含む是正方針の策定に関して監査役として適切な対応を行い、その職責を果たしました。また、同社は、2024年12月５日に、公正取引委員会より、下請代金支払遅延等防止法第４条第２項第３号（不当な経済上の利益の提供要請の禁止）に掲げる行為に該当し、同項の規定に違反する事実が認められたとして、同法第７条第３項の規定に基づき、勧告を受けております。同氏は、当該事案の発生の予防のため、法令遵守に関して様々な提言を行い、注意を喚起しておりました。また、当該事案の発生後は、再発防止のため同社のチェック体制の強化及びモニタリング強化に努め、その職責を果たしております。

７）河村芳彦氏は、サークレイス株式会社社外取締役、コニカミノルタ株式会社社外取締役、キオクシアホールディングス株式会社副社長執行役員及びキオクシア株式会社副社長執行役員を兼任しております。このうち、コニカミノルタ株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間、及びキオクシア株式会社と当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、いずれも当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人との間には特別の利害関係はありません。

８）高嶋智光氏は、T&K法律事務所所属の弁護士及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役を兼任しております。このうち、株式会社三井住友フィナンシャルグループと当社の重要な子会社である株式会社電通との間には取引関係がありますが、2025年度における取引額の割合は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、上記事務所との間には特別の利害関係はありません。

９）市川奈緒子氏は、株式会社TSIホールディングス社外取締役を兼任しておりますが、上記法人と当社との間には特別の利害関係はありません。

松井巖氏、ポール・キャンドランド氏、アンドリュー・ハウス氏、佐川恵一氏、曽我辺美保子氏、松田結花氏、河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏の９氏は、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

ア　内部監査の組織及び手続

内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、グローバル内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立的な立場から客観的なモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。

また、内部監査の結果は、代表執行役及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

イ　監査委員会監査の状況

ⅰ　組織及び人員

提出日（2026年３月26日）現在、監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名をもって構成されており、当該５名全員が独立社外取締役であります。このうち４名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長１名を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、監査委員会が行う監査業務の補佐並びに事務局業務を行っております。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決を前提に、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、監査委員会の委員が新たに選定される予定です。その場合、監査委員会は取締役４名をもって構成され、当該４名全員が独立社外取締役になります。このうち３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ⅱ　活動状況

監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による経営の監督を補佐することを基本方針としております。

a 監査委員会の開催回数・出席状況

当事業年度の監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりであります。

当社は、指名委員会等設置会社として、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施しております。その詳細は、後述の「②監査委員会による監査及び会計監査の相互連携」をご参照ください。

b 具体的な検討内容

監査委員会では、経理財務部門、内部統制部門等の役職員を招いた質疑応答のほか、グローバル内部監査責任者から内部監査の実施状況等に関し定例報告を受けるとともに、主に以下の内容の検討を行いました。

・世界の４事業地域における、コンプライアンス、リスク管理、不正防止等を執行部門が適切に監督する体制とその運用

・財務報告の信頼性を確固たるものとする財務報告ライン・決算体制

・会計監査人の監査の相当性

・インテグリティを最優先する組織風土の定着及びコンプライアンスの徹底

なお、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関し、独占禁止法違反による刑事訴訟の判決が2025年12月の最高裁判所の決定を受け確定しましたが、監査委員会は、従来より進められているdentsu Japanの意識行動改革において再発防止のための施策が継続的に実施されていることを確認しております。監査委員会は、コンプライアンスの更なる強化に向けた取り組みを引き続き注視してまいります。

ウ　会計監査の状況

ⅰ　会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ⅱ　監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

ⅲ　当期において業務を執行した公認会計士は、神塚勲、江澤修司、林健太郎の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士44名、その他86名となっております。

ⅳ　当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。

(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。

(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。

② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携

当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、申告業務及び税務コンプライアンス業務等であります。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針

当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。

ア　役員報酬の決定に関する基本方針（役員報酬ポリシー）

イ　報酬の内容及び算定方法

(A)　固定報酬

取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。

(B)　 年次賞与

年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬であります。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、０～200％の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標（当社グループのオーガニック成長率、連結営業利益及びキャッシュ・コンバージョン率）、サステナビリティ指標、個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の０～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。

なお、報酬委員会は、権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）による没収及び返還の請求に加えて、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、事案の内容に応じて、年次賞与の支給額を減じる場合があります。

（注）（　）内の数値は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合における構成割合を示す。

年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・オーガニック成長率：

為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため

・連結営業利益

利益創出を通じた企業価値の最大化、及び今後の投資原資創出を促進する指標として適切であると判断したため

・キャッシュ・コンバージョン率

運転資本の適正化を通じて、資本効率の向上及びキャッシュ・フロー創出力の最大化を動機づけるため

・サステナビリティ指標：

中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため

・個人業績評価：

執行役毎に当社グループミッションの実現に資する経営課題を設定し、その実現度合を評価するため

(C)　中長期賞与

中長期賞与は、「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」と「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」（以下、総称して「本制度」といいます。）から構成されます。なお、構成割合は、50％：50％としております。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）＞

中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬であります。

執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうち、PSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のPSU基準ユニットの付与を受けます。このPSU基準ユニットの数は、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「対象３事業年度」）が経過した後、後述のRSUのユニットの数も併せると、50～150％の変動幅の範囲内で、株主総利回り（TSR）の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「PSU確定ユニット」といいます。）。

＜リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）＞

中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・海外幹部のリテンションを目的とした、業績非連動型の株式報酬であります。執行役は、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちRSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のユニットの付与を受けます。

各執行役は、対象３事業年度が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、中長期賞与制度のために設定された信託（以下「本信託」）から、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数に応じた当社株式等（原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

（注）（）内の数値は、当該指標の数値が目標を達成した場合の支給率を示す。

中長期賞与において、当該指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・TSR：

株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため

＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点

（支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。）

②　2025年度に係る役員報酬の内容

ア　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：百万円)

（注）１．上記表には、2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役（社内）を退任した１名の分を含んでおります。

２．取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役２名については、取締役（社内）及び執行役のそれぞれの員数に含めております。

３．当事業年度における年次賞与及び中長期賞与に係る指標の内容、算定方法等は、前記「①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 中長期賞与」にそれぞれ記載されたとおりであります。ただし、前記「＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点」に2024年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2025年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。

４．年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2024年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2024年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示しております。

５．中長期賞与の金額は、当事業年度に付与された中長期賞与に関し当事業年度において費用として計上された額を示しております。また、中長期賞与（PSU）の額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。

６．子会社からのみ報酬を受けている執行役１名は、上記表には含めておりません。

イ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(単位：百万円)

（注）１．連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．上表の変動報酬には、上記アの（注）４および５のとおり、当事業年度の費用として計上された額を記載しております。なお、2025年度の業績に係る年次賞与の実際の支給については、下記ウの（注）２のとおり、代表執行役社長は不支給とし、その他の執行役についても、それぞれの職責に応じて減額しております。

ウ　2025年度に係る指標の目標及び実績

変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬委員会にて設定しております。

2025年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。

（注）１．個人業績評価は個人ごとに設定している目標及び実績・支給率が異なるため、「支給率」には当該指標の数値が目標値であった場合の支給率（100％）を記載しております。

２．当社の経営環境を総合的に勘案し、代表執行役社長の年次賞与は不支給にするとともに、その他の執行役についても、上記支給率に基づき算定される金額から、それぞれの職責に応じて10％から30％を減額しております。

2023年度から2025年度に付与された業績連動型株式報酬（中長期賞与）に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、各事業年度から連続する３事業年度における指標の実績に応じて支給されるものでありますが、2024年度以降に付与した業績連動型株式報酬（中長期賞与）については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2023年度付与分（業績評価期間：2023年12月期から2025年12月期）

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2024年度付与分（業績評価期間：2024年12月期から2026年12月期）

中長期賞与2025年度付与分（業績評価期間：2025年12月期から2027年12月期）

（注）2026年2月になされた2025年度12月期連結決算発表において、中期経営計画で開示した2027年度の主要財務目標の一部を取り下げたことに伴い、付与時点に遡及して、2025年度の指標には連結ROEを含めず、当該指標を株主総利回り（TSR）のみとすることとしております。

エ　報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、報酬委員会（委員長１名及び委員２名で構成され、３名全てが独立社外取締役）を10回開催しました。当事業年度における主な審議・決定内容は、以下のとおりであります。

報酬委員会においては、外部環境との比較や外部コンサルティング会社からの情報提供も踏まえて多角的に審議し、取締役及び執行役の報酬の内容が、上記①記載の決定方針（ただし、前記「＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点」に2025年度の制度として記載された点及び「②ウ 2025年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載されたとおりの方針）と整合していることを確認しております。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。

  　かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式