4912 ライオン 有価証券報告書－第164期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)  1　最高株価および最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

2　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第162期の期首から適用しており、第161期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

2 【沿革】

当社は、1980年1月1日「ライオン歯磨株式会社」と「ライオン油脂株式会社」が対等合併し、「ライオン株式会社」として発足いたしました。

創業から合併以前の二社の時代、および合併してライオン株式会社になってからの主な経過は次のとおりであります。

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社23社、関連会社7社で構成され、一般用消費財事業、産業用品事業、および海外事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する建設その他のサービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。

(一般用消費財事業)

主として当社が製造または購入し、代理店・特約店を通じて販売されております。

歯科材料等については、ライオン歯科材㈱(連結子会社)が当社より購入し、販売しております。ペットフード・ペット用品は、ライオンペット㈱(連結子会社)が販売しております。

また、㈱ジャパンリテールイノベーション(持分法適用関連会社)が当社の店頭管理業務を行っております。

(産業用品事業)

当社およびライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)が製造または購入し、代理店を通じて販売されております。ライオンケミカル㈱(連結子会社)およびライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)は、製造を一部担当し当社に原料・商品を提供しております。

なお、厨房用洗浄剤等は、ライオンハイジーン㈱(連結子会社)が、一部を当社より購入し、販売しております。

(海外事業)

海外においては、Lion Corporation (Thailand) Ltd.(連結子会社)、Lion Corporation (Korea)(連結子会社)、Southern Lion Sdn. Bhd.(連結子会社)および獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)が一般用消費財等の製造・販売を、獅王(香港)有限公司(連結子会社)およびLion Corporation (Singapore) Pte Ltd(連結子会社)が、当社、Lion Corporation (Thailand) Ltd.(連結子会社)、Southern Lion Sdn. Bhd.(連結子会社)および獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)より商品・製品の一部を購入し、販売しております。

(その他)

その他として、ライオンエンジニアリング㈱(連結子会社)が当社等の設備の設計、施工、保全業務を、ライオンエキスパートビジネス㈱(連結子会社)が当社等の不動産・保険関係業務および福利厚生業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)※ 1　ライオンケミカル㈱、獅王日用化工（青島）有限公司ならびにLion Kallol Limitedは、特定子会社であります。

※ 2　Lion Corporation (Thailand) Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　       65,594百万円
　　　　　　　　　②　営業利益　　        3,804百万円
　　　　　　　　　③　当期利益　        　3,861百万円
　　　　　　　　　④　資本合計　　       32,899百万円
 　　　　　　　　 ⑤　資産合計　　       58,884百万円

※ 3　獅王広告有限公司の議決権は、獅王(香港)有限公司が所有しております。

※ 4　PT. Ipposha Indonesiaの議決権の90％は、ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱が所有しております。

※ 5　Health Care Service Co., Ltd.ならびにEastern Silicate Co., Ltd.の議決権は、Lion Corporation (Thailand) Ltd.が所有しております。

※ 6　益海嘉里獅王（上海）清潔科技有限公司の議決権は、ライオンハイジーン㈱が所有しております。

   7　㈱イシュアは、当連結会計年度において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

8　㈱プラネットは、有価証券報告書を提出しております。なお、㈱プラネット以外の上記連結子会社および持分法適用関連会社は有価証券届出書および有価証券報告書を提出しておりません。

9　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

10　上記以外に小規模な持分法適用会社が1社あります。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注)  1　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、2024年12月31日付の退職者は含めておりません。

2　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注)  1　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。
なお、2024年12月31日付の退職者は含めておりません。

2　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

3　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社および一部子会社では労働組合が組織されております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)※ 1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

※ 2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

※ 3　男女の賃金差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであり、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

② 連結子会社

(注)※ 1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

※ 2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。過年度に配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

※ 3　男女の賃金差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであり、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『愛の精神の実践』を創業からの想いとして受け継ぎ、パーパス（存在意義）「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign(リ デザイン)）」を経営の起点とし、人々の健康で快適、清潔・衛生的な暮らしに役立つ優良製品・サービスを提供することにより、サステナブルな社会に貢献していくことが使命であると認識しております。

人々の価値観の変化や企業に求められる社会的な役割を的確に捉え、お客様満足を最優先とする製品開発、サービスの提供に取り組むとともに、環境保全活動の推進やコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、株主、お客様、お取引先、地域・社会、従業員等のすべてのステークホルダーからの期待に応えられる信頼性の高い企業として、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げ、パーパス（存在意義）「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign）」の実践による、サステナブルな社会への貢献と事業の成長を目指しております。

＜「Ｖｉｓｉｏｎ(ビジョン)２０３０」で目指す姿＞

◇経営ビジョン

「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」

◇目指す経済価値および社会価値

＜経済価値＞

※1 連結売上高に対するＥＢＩＴＤＡ*の割合

　　*事業利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもの）に減価償却費（使用権資産の減価償却費を除く）を合算したもので、キャッシュベースの収益性を表す

※2 ＮＯＰＡＴ(税引後事業利益)を期中平均の投下資本(資本合計+有利子負債)で除したもの

＜社会価値＞

(3) 会社の対処すべき課題

経営ビジョン実現に向け、当期までの成果と課題を踏まえ、2025年度からは、「収益力の強靭化」をテーマとした3ヵ年の新中期経営計画、「Ｖｉｓｉｏｎ(ビジョン)２０３０ ２ｎｄ(セカンド) ＳＴＡＧＥ(ステージ)」をスタートさせました。本計画にもとづく戦略施策をスピーディに実行し、成果につなげることが当社グループの課題であると認識しております。

◇中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ ２ｎｄ ＳＴＡＧＥ」の概要

＜3つの基本方針＞

「収益力の強靭化」へ向け、次に掲げる3つを基本方針として施策を実行してまいります。

①事業ポートフォリオマネジメントの強化

当社グループにおける各事業の役割・位置づけを明確にした上で、経営資源の配分を先鋭化し、各事業の収益体質強化と事業間のシナジー発揮により、企業としての持続的な発展を図ります。

特に、最重点分野に位置づける「オーラルヘルスケア」の領域では、価値提供の範囲を従来の口腔衛生に加え、口腔機能（嚙む力・飲み込む力・会話を楽しむ力）へと拡張し、製品とサービスの統合的な事業展開により、お口を起点とした全身健康への貢献を目指してまいります。

②経営基盤の強化

サステナブルな事業成長と効率性の高い事業運営を実現すべく、経営基盤の強化に取り組んでまいります。

特に、グローバルのR＆D体制については、各拠点における役割の明確化を進め、イノベーション創出力の強化や製品開発のスピードアップを目指します。日本と中国ではコア技術の深化・革新に重点を置くとともに、各国の開発拠点では、生活者ニーズを捉えた製品開発をスピーディに進めてまいります。

③ダイナミズムの創出

戦略推進力の基盤となるダイナミズムの創出に向けて、ブランド資産の活用や人的資本の充実に取り組みます。特に、人的資本の充実については、戦略に応じた人材開発と重点的な配置を通じ、個と組織の力を高めるとともに、多様な人材が能力を発揮できる環境づくりを進め、活力ある組織による新たな価値創出につなげてまいります。

＜サステナビリティ重要課題への取組み推進＞

事業活動を通じ、サステナビリティ重要課題である「健康な生活習慣づくり」や「サステナブルな地球環境へ

の取組み推進」に取り組んでまいります。

「健康な生活習慣づくり」では、「オーラルヘルスケア習慣づくり」と「清潔・衛生習慣づくり」に貢献する

製品・サービスおよび情報を、2030年にそれぞれ5億人、のべ10億人に提供することを目指しております。

また、「サステナブルな地球環境への取組み推進」についても、石化由来プラスチック使用率70％以下、ライ

フサイクルにおける水使用量 30％削減等を目標とし、サステナブルな社会の実現に向けて、習慣づくりを通じ

て貢献してまいります。

＜重視する経営指標＞

3つの基本方針にもとづく施策を推進するにあたり、下記を重視する経営指標として設定します。

①重視する財務指標と２ｎｄ ＳＴＡＧＥ目標（2027年）

※ 基本的１株当たり当期利益の年平均成長率

◇キャッシュアロケーション

3ヵ年で約1,500億円のキャッシュ獲得を想定し、その内約900億円を将来の成長に向けた戦略的投資に投下することを想定しております。配当は、累進配当を基本として12期連続の増配を目指します。また、投資の進捗等を踏まえ、自己株式の取得・消却を機動的に実施いたします。

当社グループは、上記の戦略を強力に推進することで、事業を通じた社会価値、経済価値を創出し、サステナブルな社会への幅広い貢献を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

当社は、「事業を通じて社会のお役に立つ」という創業の精神を受け継ぎ、経済的発展のみならず、地球環境や社会の課題についても長期的かつ継続的に取り組んでまいりました。

現在、2030年に向けた経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げ、中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」においても、サステナビリティ重要課題への取組みと成長戦略を相乗的に推進することで、サステナブルな社会への貢献と事業の成長を目指しています。

①　ガバナンス

サステナブルな経営を推進するにあたり、2021年より社長を含む業務執行取締役全員と関連部門で構成する「サステナビリティ推進協議会」を年2回開催し、当社グループのサステナビリティに関する協議を行っています。

協議会の傘下には、執行役員を責任者とするE、S、G、3つの分科会を設け、サステナビリティ重要課題に対する取組みの推進ならびにモニタリングを行っています。協議会で決定した内容は執行役員会で共有され、必要に応じて経営執行会議・取締役会に付議・上程し、各業務執行部門の事業活動に反映しています。

②　戦略

当社グループでは、バリューチェーン全体およびステークホルダーを網羅し、リスクと機会の両面を勘案して、13のサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定しています。

その中で特に「健康な生活習慣づくり」と「サステナブルな地球環境への取組み推進」については、経営資源を投下して取り組むべき最重要課題に位置づけています。

＜健康な生活習慣づくり＞

当社の製品・サービス、および情報の提供を通じて、歯みがきや手洗いといった健康に直結する生活習慣の定着を進めています。当社グループのパーパス「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign）」に基づいた「健康な生活習慣づくり」を事業展開エリアののべ10億人に提供することで、より多くの人々の毎日に貢献するとともに、事業の拡大をはかります。

＜サステナブルな地球環境への取組み推進＞

企業活動を通じて生活者の皆様に健康、快適、清潔・衛生を通じた顧客体験価値を提供することとあわせ、人々の健康やくらしの基盤となる地球環境を守ることは、「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を経営ビジョンとして掲げる当社グループにとって大変重要な責務であると考えています。

持続可能な地球環境の実現に向けては、長期環境目標「LION Eco Challenge 2050」を掲げ、脱炭素社会、資源循環型社会の実現にチャレンジしています。

③　リスク管理

サステナビリティに関する事項を含む具体的なリスクと対応策に関しては「3．事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

サステナビリティ最重要課題に関する指標と目標は以下のとおりであります。

なお、2024年12月期の実績につきましては、2025年5月末公開予定の「ライオン統合レポート2025」をご参照ください。

＜健康な生活習慣づくり＞

＜サステナブルな地球環境への取組み推進＞

(2) 気候変動

近年、気候変動は喫緊の社会課題であり、企業経営においても将来の重大なリスクであると同時に、企業活動の新たな機会創出の可能性もあると認識しています。

当社グループでは、2019年5月にTCFD＊提言への賛同を表明し、2022年には4.0℃、1.5℃を想定した本格的なシナリオ分析を実施しました。

＊Task Force on Climate-related Financial Disclosures（気候関連財務情報開示タスクフォース）

①　ガバナンス

気候変動リスク・機会は、サステナビリティ推進協議会傘下のE分科会より、同協議会（年2回開催）に報告され、必要に応じ、執行役員会・経営執行会議・取締役会にも報告される体制となっています。

また、気候変動による人々を取り巻く世界観の変化を事業機会とすべく、同協議会直下にワーキンググループを設置して機動的な検討を行っています。

②　戦略

当社グループでは、短・中・長期の気候変動リスク・機会を現在～2050年まで特定・評価し、事業・戦略・財務計画検討時に考慮しています。

2030年、2050年における一般用消費財事業（オーラルヘルスケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品の各分野）、海外事業（中国、タイ）について、産業革命比で2100年までに世界の平均気温が4℃・1.5℃上昇することを想定したシナリオを用いて、シナリオ分析を実施しました。

分析結果のまとめは次のとおりです。

＜4℃シナリオ＞

・化石燃料由来の原料高騰を大きなリスクと認識し、植物由来原料への代替等、脱炭素化に向けた取組みを推進しています。

・洪水や水ストレス等、物理的リスクの増加に対しては、BCPの強化やサプライチェーンのデータ連携等の対応を進めています。

・機会面では感染症予防や洗濯関連商品等の市場の拡大が想定され、関連する商品開発やサービスの強化に取り組んでいます。

＜1.5℃シナリオ＞

・プラスチック由来・アルミ由来・パーム油由来の原材料・包材価格の上昇が大きなリスクとなりますが、石化由来のプラスチック使用量の削減やパーム油・パーム核油誘導体のRSPO認証品の調達等、リスク低減に向けた取組みを進めています。

・機会面では、環境配慮製品の大幅な需要拡大が見込まれ、ライオンエコ製品の拡充等による事業の拡大が期待されます。

当社グループでは、脱炭素社会・資本循環型社会への貢献に向け成長機会の探索と獲得についても検討を続けます。各シナリオへの対応はこれまでも進めておりますが、変化への対応力を一層強化すべく経営努力を傾注してまいります。

※詳細については、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.lion.co.jp/ja/sustainability/env/tcfd/

③　リスク管理

事業に大きな影響を及ぼす気候変動関連のリスクと対応策に関しては「3．事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

当社および国内外連結子会社のCO2排出量（Scope1、2、3）についてウェブサイトで開示しております。また、長期環境目標「LION Eco Challenge 2050」における、2050年に向けた取組み「脱炭素社会と資源循環型社会の実現」の方向性と、2030年時点のCO2排出量、石化由来のプラスチック使用率、水資源使用量の指標については、「(1)サステナビリティ全般　④指標と目標」をご参照ください。

(3) 人的資本

当社グループは、人的資本価値の向上及び組織マネジメントの強化を「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」の戦略のひとつに掲げており、個人の成長と、一人ひとりの力を引き出し戦略を実行していく組織力により、組織全体のダイナミズムを創出してまいります。

主体的な学びや自律的キャリア形成の機会、健康行動の習慣化、柔軟な働き方など様々な取組みを推進し、個々の働きがい追求を支援するとともに、経営課題に応じた柔軟な組織運営と適所適材を可能とするためのポジションマネジメント、さらに専門性の高い人材の確保・育成を進めることで、戦略を遂行する組織能力を高めていきます。

これらの取組みを通じ、個の躍動を促し、組織としてそれらを活かすことで、人材の成長を企業価値向上へとつなげてまいります。

①　ガバナンス

当社グループは人的資本の充実を重要な経営課題と認識し、役員で構成される「人材開発委員会」を設置して、トップタレントの育成、若手社員の選抜育成、社員の語学力向上など、人的資本に関するさまざまな課題や施策について議論しています。

また、人事戦略全体の取組みを評価するためにKGI、KPIを設定し、その進捗を定期的にモニタリングしてまいります。

②　戦略

当社グループは、多様で多彩な専門性を有する人材の採用、育成・処遇、健康行動の習慣化などを通じ、従業員一人ひとりの「働きがい」を高め、生産性向上と新しい価値創出を図ってまいります。マネジメントのポストや重要職務については職務・役割の定義と等級付けを行い、最適な人材の登用を進めることとあわせ、柔軟な働き方やダイバーシティの推進、健康経営への取組みを通じ、企業を支える人的資本の充実と活性化に努めています。

＜ダイバーシティ＆インクルージョンの推進＞

当社グループでは、従業員の多様な知と経験を活かすことは、より良い習慣作りに向けた新しい発想やイノベーションに繋がると考えています。意思決定層の多様性の向上や、国籍・性別など属性を問わず多様な価値観や考えを持った人材が、個性や能力を発揮して活躍できる組織風土づくりを進めています。

＜ワークライフエンリッチメントの推進＞

当社グループでは、ワークライフエンリッチメント（“ワーク”と“ライフ”が相互に作用し質を高め合うこと）の考え方に基づき、従業員が仕事を含む生活全体を充実できる環境を目指しています。仕事だけでなく仕事以外の生活（プライベートでの役割や社外活動など）も重視し、柔軟に働ける制度や育児・介護支援、マネープラン教育などライフスタイルとライフプランの両面から支援しています。

＜人材開発＞

当社グループでは、一人ひとりの自己実現に寄り添った支援施策を用意するだけでなく、従業員の成長を促す風土づくりにも全社で取り組んでいます。上司と部下間の関係性をより高めていくことで、全ての部所において心理的安全性の高い状態の醸成に努めています。また、自ら設計したキャリアを実現させるために、自律的に知識を習得して、経験を積むことで、自己成長を遂げる人材の育成を支援し、多彩な能力発揮を促しています。

また、専門性の高い人材の育成と活用に向け、職種・職能領域を「職群」として束ね、組織横断的な人材育成やキャリア開発に取り組むとともに、従業員の自律的な成長を支えるためのプラットフォームとして、E-ラーニングシステムやケース講義等からなる「ライオンキャリアビレッジ」を整備しています。

＜従業員の健康増進＞

当社グループでは、従業員の健康は「会社の健全な成長を支える経営基盤である」との考えを基本とし、従業員一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」の実現を目指しています。会社・従業員・健康保険組合が一体となり、生活習慣改善とヘルスリテラシーの向上、お口の健康、がん予防、禁煙支援、メンタルヘルス対策など健康行動の習慣化を目指す活動「GENKIアクション」に取り組んでいます。

※詳細については、ウェブサイトをご覧ください。

https://www.lion.co.jp/ja/sustainability/employee/

2019年から取り組んできた「Ｖｉｓｉｏｎ(ビジョン)２０３０ １ｓｔ(ファースト) ＳＴＡＧＥ(ステージ)」では、個人の多彩な能力の発揮及び自律的なキャリア形成の実現に注力してまいりました。

2025年からは、人的資本をより活かし、経営戦略の実現や企業価値向上に繋がる組織的な取り組みに力を入れ、１ｓｔ ＳＴＡＧＥで導入した各種制度を狙い通りに活用していくとともに、２ｎｄ ＳＴＡＧＥとして会社が目指す方向に組織やチーム全体の力が向かう「組織全体のダイナミズムの創出」へシフトします。重要な経営課題である「事業ポートフォリオの変革」や「経営基盤強化」を実現するためには、強化分野への優先的な人材の採用と配置を行う戦略的な人材ポートフォリオマネジメントが必要不可欠だと捉えています。また、この実現においては、組織の中で一人ひとりが役割を持ち、成果創出に貢献することによる全社の生産性向上が求められます。

そこで、２ｎｄ ＳＴＡＧＥでは組織全体で成果を生むためのリーダーシップの習得や課題解決力の強化と、マネジメント層の役割・機能の見直しに取り組み、個人の自発的行動を組織やチームによって最大化し、企業価値向上に取り組んでいきます。

③　リスク管理

人材に関するリスクと対応策については、「3．事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

人的資本に関する主な指標と目標は以下のとおりであります。

3 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態は、今後事業を行っていく上で起こりうる様々なリスクによって影響を受ける可能性があり、特に投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項について、以下に記載しております。
　なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において入手しうる情報に基づいて判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

＜リスクマネジメントの基本方針＞
・当社の役員および従業員は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、平時から、当社グループの事業運営を
　阻害するリスクの未然防止に努める。
・万が一、リスクが顕在化した場合には、従業員、株主、顧客、地域社会等各ステークホルダーの損失の最小化に
　努める。
・顕在化したリスクはいち早く経営トップに報告し、事実確認、経緯把握、原因究明、改善策立案等を速やかに実
　施したうえで、再発防止に努める。
 
＜当社のリスクマネジメント体制＞
　当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクの発生頻度や経営への影響を低減していくために、全社的な視点でリスクマネジメントを統括する「リスク統括管理担当役員」を選任するとともに、経営企画部を事務局として具体的な施策の推進を図っております。

経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼすリスクについては、経営執行会議で「経営リスク」として特定・評価し、そのリスクの低減等に全社的に取り組んでおります。

環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、ＣＳ／ＰＬ委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて経営執行会議または執行役員会で審議し、リスク管理を行っております。

各部所においては、「リスクマネジメントシート」を活用し、全社に共通の「共通リスク」と部門固有の「個別リスク」を識別・評価し、対応策を検討し年間を通じて実践しております。また、全社にわたりISO9001、加えて各工場においてはISO14001の認証を受け、品質管理および環境保全に積極的に取り組んでおります。

リスク統括管理担当役員は、リスク管理の推進状況を随時、執行役員会、取締役会に報告します。また、監査部は当社グループ各部所のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告します。

＜経営リスクと主な対応策＞

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績・財政状態に関する概況

① 経営成績の状況

a. 当期（2024年1月1日～2024年12月31日）の経営成績

＜全体概況＞

当期の世界経済は、欧州や中東の地政学的な問題、各国の金融政策の変更などにより、先行き不透明な状況が継続しました。国内では、物価上昇が続く中で、所得環境の改善等により、緩やかな回復基調で推移しました。

海外においては、主要参入国であるタイでは景気が弱含んで推移するとともに、中国では不動産市場の停滞や物価下落の継続等により足踏みがみられました。

このような環境の中、当社グループは中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」の最終年度である当期を収益基盤再構築の年と位置付け、国内では収益構造改革、海外では成長施策の強化に取り組みました。

国内においては、高付加価値の新製品発売や販売戦略の見直し、一部のブランド譲渡などポートフォリオ改革を着実に推進しました。併せて、ファブリックケア分野を中心に生産品目の集約および生産体制の効率化を進めるなど、収益性の向上に努めました。

海外においては、中国での店舗販売チャネルの強化や、マレーシアにおける積極的なマーケティング施策など、主要国を中心に事業拡大施策を推進しました。

以上の結果、当期の連結業績は、売上高4,129億4千3百万円（前期比2.5％増、為替変動の影響を除いた実質前期比0.3％増）、事業利益263億3千2百万円（前期比30.8％増）、営業利益283億8千7百万円（同38.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益211億9千7百万円（同44.9％増）となりました。

＜連結業績の概況＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       （単位：百万円）

(注)事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。

＜セグメント別の業績＞                                                          　　　 （単位：百万円）

（注）売上高構成比は、各部門の売上高から部門間の内部売上高・振替高を控除した外部顧客への売上高にもとづき算出しております。

＜セグメント別概況＞

1. 一般用消費財事業

当事業は、「オーラルケア分野」、「ビューティケア分野」、「ファブリックケア分野」、「リビングケア分野」、「薬品分野」、「その他の分野」で構成されています。全体の売上高は、前期比2.1％の減少となりました。事業利益は、粗利率の改善や販売費及び一般管理費の減少により、前期比161.7％の増加となりました。

（注）以降、グラフの単位は億円

［売上高の分野別状況］

（オーラルケア分野）

当分野は、「ハミガキ」、「ハブラシ」、「デンタルリンス」等で構成されています。

ハミガキは、「システマハグキプラス ハミガキ」や「NONIO(ノニオ)プラスホワイトニング ハミガキ」が好調に推移したことに加え、新ブランド「OCH-TUNE(オクチューン)ハミガキ」の発売もあり、全体の売上は前期を上回りました。

ハブラシは、「NONIO(ノニオ) ハブラシ」や「クリニカアドバンテージハブラシ」が好調に推移するとともに、「OCH-TUNE(オクチューン)ハブラシ」が加わり、全体の売上は前期を上回りました。

デンタルリンスは、「OCH-TUNE(オクチューン)マウスウォッシュ」の発売に加え、「NONIO(ノニオ)プラスホワイトニング デンタルリンス」が好調に推移したことにより、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

以上により、分野全体の売上は、前期比5.1%の増加となりました。

（ビューティケア分野）

当分野は、「ハンドソープ」、「ボディソープ」、「制汗剤」等で構成されています。

ハンドソープは、新香調が加わった高付加価値タイプ「キレイキレイ薬用ハンドコンディショニングソープ」が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

ボディソープは、「hadakara(ハダカラ) ボディソープ」が前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

以上により、分野全体の売上は、前期比0.8%の増加となりました。

（ファブリックケア分野）

当分野は、「柔軟剤」、「洗濯用洗剤」等で構成されています。

柔軟剤は、「ソフラン アロマリッチ」が堅調に推移しましたが、「ソフラン エアリス」が前期を下回り、全体の売上は前期を下回りました。

洗濯用洗剤は、「NANOX(ナノックス)」ブランドが前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

以上により、分野全体の売上は、前期比6.3%の減少となりました。

（リビングケア分野）

当分野は、「住居用洗剤」、「台所用洗剤」等で構成されています。

住居用洗剤は、浴室用洗剤「ルックプラス バスタブクレンジング」が堅調に推移しましたが、浴室用カビ防止剤「ルックプラス おふろの防カビくん煙剤」が前期を下回り、全体の売上は前期を下回りました。

台所用洗剤は、「CHARMY(チャーミー) Magica(マジカ)」が順調に推移しましたが、事業効率化に向けた商品構成見直しの影響もあり、全体の売上は前期比微減となりました。

以上により、分野全体の売上は、前期比3.3%の減少となりました。

（薬品分野）

当分野は、「解熱鎮痛薬」、「点眼剤」、「ニキビ薬」等で構成されています。

解熱鎮痛薬は、「バファリン プレミアムＤＸ(ディーエックス)」が好調に推移しましたが、「バファリン プレミアム」、「バファリンＡ」が前期を下回り、全体の売上は前期を下回りました。

点眼剤は、「スマイル40ゴールド」シリーズが堅調に推移するとともに、新製品「スマイル40 プレミアム ザ・ワン」が加わり、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

ニキビ薬は、「ペアアクネクリームＷ」が、足用冷却シートは「休足時間 足すっきりシート」が、好調に推移し、それぞれ全体の売上は前期を大幅に上回りました。

なお、当期中に、外用消炎鎮痛剤「ハリックス」およびドリンク剤「グロンサン」、「グロモント」の各ブランドを他社に譲渡しました。

以上により、分野全体の売上は、前期比4.6%の減少となりました。

（その他の分野）

当分野は、ペット用品、ギフト・ノベルティ、歯科ルート品等で構成されています。

ペット用品は、猫用トイレの砂「ニオイをとる砂」が順調に推移するとともに、オーラルケア用品「PETKISS(ペットキッス)」が堅調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

ギフト・ノベルティは、市場縮小等の影響を受け、前期を下回りました。

前期に機能性食品事業の主力製品を他社に譲渡し、事業を終了したこともあり、分野全体の売上は、前期比6.2%の減少となりました。

2. 産業用品事業

当事業は、タイヤ用ゴムの防着剤等を取り扱う「モビリティ分野」、二次電池用導電性カーボン等の「エレクトロニクス分野」、施設・厨房向け洗浄剤等の「業務用洗浄剤分野」等で構成されており、全体の売上高は、前期比3.5％の減少となりました。事業利益は、前期比6.8％の減少となりました。

モビリティ分野では、タイヤ用ゴムの防着剤等が順調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

エレクトロニクス分野では、二次電池用導電性カーボンが前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

業務用洗浄剤分野では、衣料用洗剤が好調に推移するとともに、ハンドソープも順調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

3. 海外事業

海外は、タイ、マレーシア等の東南・南アジア、中国、韓国等の北東アジアにおいて事業を展開しております。

全体の売上高は、前期比11.4％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は4.8％の増加）となりました。事業利益は、前期比18.7％の増加となりました。

　 　[地域別状況]

（地域別の状況）

東南・南アジア全体の売上高は、前期比11.3％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は4.0％の増加）、事業利益は、前期比22.3％の増加となりました。

タイでは、洗濯用洗剤「Pao(パオ)」が堅調に推移するとともに、ボディソープ「植物物語」が順調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

また、マレーシアでは洗濯用洗剤「トップ」が順調に推移するとともに、ボディソープ「植物物語」が好調に推移し、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

北東アジア全体の売上高は、前期比11.5％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は6.0％の増加）、事業利益は、前期比13.4％の増加となりました。

中国では、ハミガキ「ホワイト＆ホワイト」が堅調に推移するとともに、ハミガキ「クリニカ」やハブラシ「システマ」が好調に推移し、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

また、韓国では洗濯用洗剤「BEAT(ビート)」や点眼剤「Eyemiru(アイミル)」が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

4. その他

建設請負事業等を含むその他では、全体の売上高は、前期比19.7％の減少、事業利益は、前期比79.3％の減少となりました。

b. 次期（2025年1月1日～2025年12月31日）の業績見通し

＜連結＞

 (注)事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。

当社グループを取り巻く事業環境は、国内外の消費財市場は堅調に推移するものと見込まれますが、地政学リスクの高まりなどによる想定以上の原材料価格の上昇や急激な為替変動による影響も懸念され、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

　このような中、当社グループは「収益力の強靭化」をテーマに、3ヵ年の新中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ ２ｎｄ ＳＴＡＧＥ」をスタートさせました。国内事業の収益構造改革と海外事業の成長加速に重点をおいた施策をスピーディに実行し、利益ある成長を実現することで企業価値の向上を目指してまいります。

＜一般用消費財事業＞

オーラルヘルスケア分野※では、主力ブランドの育成に加え、新たなサービスの提供にも取り組んでまいります。また、薬品分野においては解熱鎮痛薬での高付加価値化に取り組むとともに、リビングケア分野で新しい生活習慣を提案する高付加価値の新製品を導入するなど、収益性の高い事業ポートフォリオを目指します。

※従来の口腔衛生に加え、提供価値領域を口腔機能（噛む力・飲み込む力・会話を楽しむ力）まで拡張し、製品とサービスの統合的な事業展開を推進いたします。当該分野を最重点と位置付けるとともに、これに伴い分野名称を「オーラルケア分野」から「オーラルヘルスケア分野」に変更いたします。

＜産業用品事業＞

主要分野である二次電池用導電性カーボンを中心とした環境対応素材の事業拡大に取り組み、収益性の向上と、製品を通じたサステナビリティへの貢献に努めてまいります。

＜海外事業＞

オーラルヘルスケア、ビューティケアなどパーソナルケア分野の強化に取り組むとともに、中国では販売エリアの拡大を中心に事業成長の継続を目指します。またバングラデシュ、ベトナムにおいては、製品分野の拡大など事業本格化に向けた取組みを進めます。併せて、次なる新規参入国の探索も続けてまいります。

以上により、次期の連結業績見通しは、売上高4,200億円（前期比1.7％増）、事業利益300億円（同13.9％増）、営業利益350億円（同23.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益250億円（同17.9％増）を予想しております。

② 財政状態に関する概況

　a.財政の状況

（連結財政状態）

　　(注1) 親会社所有者帰属持分比率は、（資本合計－非支配持分）／資産合計で計算しております。

　　(注2) 1株当たり親会社所有者帰属持分は、非支配持分を含まずに計算しております。

　資産合計は、現金及び現金同等物の増加等により、前期末と比較して108億3百万円増加し、4,971億6千7百万円となりました。資本合計は、175億5千9百万円増加し、3,156億9千4百万円となり、親会社所有者帰属持分比率は59.1％となりました。

b.当期のキャッシュ・フローの状況

（連結キャッシュ・フロー）                                                           （単位：百万円）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益等により、436億6千万円の資金の増加となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、76億5千9百万円の資金の減少となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出等により、212億5百万円の資金の減少となりました。

　　以上の結果、当期の現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べ167億1千4百万円増加し、1,022億4千万円となりました。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

　　（注） 親会社所有者帰属持分比率:親会社の所有者に帰属する持分／資産合計　　

　　 　　　時価ベースの親会社所有者帰属持分比率:株式時価総額／資産合計

　　 　　　債務償還年数:有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　　　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー／利払い

     ※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

     ※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

　有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

c. 次期のキャッシュ・フローの見通し

営業活動によるキャッシュ・フローでは、税引前当期利益は360億円程度と予想しております。

減価償却費及び償却費は210億円程度となる見込みです。一方、法人税等の支払いなどにより、120億円程度の資金の減少を予想しております。

投資活動によるキャッシュ・フローでは、設備投資による支出は180億円程度を予定しております。

財務活動によるキャッシュ・フローでは、配当の支払いなどにより、110億円程度の資金の減少を予想しております。

以上により、次期の現金及び現金同等物の期末残高は、当期末に比べて160億円程度の増加と予想しております。

d. 利益配分に関する基本方針

「第4　提出会社の状況　3配当政策」に記載のとおりであります。

e.生産、受注、販売の実績

[生産実績]

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  (注)　金額は生産者販売価格で算出しております。

[受注状況]

受注生産は行っておりません。

[販売実績]

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  (注)  1　セグメント間の内部取引については、相殺消去しております。

   2　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

 ① 重要性がある会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針およびその適用方法ならびに見積りの評価については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　3．重要性がある会計方針」に記載しているため省略しております。

 ② 経営方針、経営戦略等または目標とする経営指標に照らした分析、検討内容

当社グループの経営方針、経営戦略等又は目標とする経営指標は、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。経営成績等の状況に関する認識・分析は以下のとおりです。

a. 売上の状況

当連結会計年度の売上高は、4,129億4千3百万円（前期比2.5％増、為替変動の影響を除いた実質前期比0.3％増）となりました。売上高は、一般用消費財ではブランド譲渡等の影響もあり対前年減収となりましたが、海外はタイ、中国など主要進出国がいずれも増収となり、連結全体では増収となりました。

b. 損益の状況

当連結会計年度の損益は、事業利益263億3千2百万円（前期比30.8％増）、営業利益283億8千7百万円（同38.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益211億9千7百万円（同44.9％増）となりました。事業利益は、海外の売上増による粗利増に加え、一般用消費財の収益構造改革効果により、対前年で大幅な増益、年初公表も大幅に上回る結果となりました。営業利益、親会社所有者に帰属する当期利益の増益には、事業利益の増益に加え、一部ブランド譲渡や資産売却等の構造改革の推進により対前年で大幅増益、年初公表も達成となりました。

以上の結果、当連結会計年度のＲＯＥは7.4%となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a. 基本的な考え方

当社グループは、「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign）」というパーパスを起点とし、2030年に向けた経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げ、その実現への企業活動を進めております。

資金については、中長期的な成長を継続させるための投資資金の確実な確保と、財務健全性の維持を基本方針とし、成長投資や運転資金の需要に合わせて、機動的に対応することとしています。また、将来の成長に向けた戦略的投資に投下するとともに、投資の進捗を踏まえ、自己株式の取得・償却を機動的に実施してまいります。

b. 資金の需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品および製品製造のための原材料の購入、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは販売促進費、広告宣伝費および人件費等です。また、当社グループの投資資金需要のうち主なものは、主力の製造拠点である国内工場の設備維持更新に加え、生産能力増強および生産効率向上のための設備投資および重点領域への成長投資です。戦略的な資金需要に対しては、財務基盤の安定と資本効率の向上を図りながら対応してまいります。

c. 資金調達

当社グループの運転資金および投資資金は、主として営業活動で得られた資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入や社債等による資金調達を行う方針であります。当社は国内格付機関である格付投資情報センター（R&I）から格付を取得しており、本報告書提出日時点における長期発行体格付はA（安定的）となっております。また、当社は金融機関との間で借入枠を有しており、緊急時の流動性を確保しております。これらにより、当社グループの事業運営に必要な運転資金や将来の成長に向けた投資資金は適切に調達することが可能であると考えております。
 　なお、当社グループでは、国内連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、グループ資金を当社に集中するとともに、各社の必要資金を当社が貸し付けることで、資金効率の向上と支払利息の低減を図っております。

④ 経営成績等に重要な影響を与える要因

「3　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループは、経営ビジョン『次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ』の実現に向け、「健康」、「快適」、「清潔・衛生」を通じた新たな顧客体験価値を創造し、お客様一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する製品の開発や、未来の生活を提案する研究開発に取り組んでいます。健やかで自立した人生や、清潔で快適な生活の実現、さらに、未来にわたり安心して暮らせる社会を目指し、確かな科学的根拠に基づく研究を進めています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、11,418百万円であります。

各セグメントの研究開発活動は下記のとおりです。

(1) 一般用消費財事業

一般用消費財事業では、オーラルケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品、その他の6つの分野に分け、研究開発を行っています。

①　オーラルケア分野では、口腔科学を中心とする研究成果を活かして、ハミガキ、ハブラシ、デンタルリンスなどの開発をしています。

歯をみがくタイミング、気分や好みなど、スタイルで選ぶ新ブランド「OCH-TUNE」からてきぱき・リフレッシュ・効率派に向けた『FAST』とじっくり・リラックス・丁寧派に向けた『SLOW』の『ハミガキ』『ハブラシ』『マウスウォッシュ』を新発売しました。歯周病セルフケアをリードする「システマ」ブランドからは、年齢に伴うお口の変化に応じたケア習慣“お口のエイジングケア”を新たに提案した『システマ ハグキプラス プレミアムハミガキ・デンタルリンス』を改良新発売しました。予防歯科から生まれた「クリニカ」ブランドからは、薄さを極めた極薄ヘッドで奥歯のさらに奥まで届く歯科医推奨設計の『クリニカアドバンテージ ハブラシ4列レギュラー』を新発売しました。光の反射に着目した光発想の「Lightee」ブランドからは、『Lighteeハミガキ』と『Lighteeハミガキ PREMIUM』に、むし歯予防効果のあるフッ素を高濃度配合し、改良新発売しました。子どもの成長段階に合わせ毎日の歯みがき習慣づくりや良い歯ならびの土台づくりを支援するオーラルケアプログラム「おくち育」からみがき残しの少ないみがき方を練習する『ハブラシポート』、歯みがきのスキルをチェックする『ハミガキステップジェル』がセットになった『まほうハブラシ』を新発売しました。ハブラシポートとスマートフォン専用のアプリとを連動させることで、子どもがゲーム感覚で楽しみながら歯みがきスキルを身に着けることを目指すもので、最短1ヶ月で仕上げみがき卒業をサポートします。

歯科医院向け製品では、根面が露出した口腔内におすすめのう蝕予防歯磨剤『Check-Up rootcare α』および活性酸素とタンパク質分解酵素のダブルパワーで優れた洗浄・除菌力をもつ『エラック義歯洗浄剤』を改良新発売しました。

②　ビューティケア分野では、皮膚科学、界面科学を中心とする研究成果を活かして、ハンドソープ、ボディソープ、制汗デオドラントなどを開発しています。
　「キレイキレイ」ブランドからは、殺菌・洗浄しながら、うるおいベール処方でしっとり手肌へ導く『キレイキレイ薬用ハンドコンディショニングソープ あたたかな木漏れ日の香りシトラス＆ラベンダー』を新発売し、爽やかで透明感のある香りと華やかなデザインを採用した『キレイキレイ薬用ハンドコンディショニングソープ ネロリ＆ミュゲの香り』を数量限定で発売しました。また、吸着保湿処方で肌にうるおいを与えるボディソープ「hadakara」ブランドからは、洗浄時に泡が約20倍に増え、新たに3種の保湿成分も追加した『hadakara増える泡ボディソープ』を改良新発売し、ひんやり爽やかな洗い上がりで、肌はしっとりうるおう『hadakaraボディソープ 泡で出てくるひんやりタイプ クールアクアミントの香り』を数量限定発売しました。

③　ファブリックケア分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、衣料用洗剤、柔軟仕上げ剤などの製品開発をしています。
　洗濯用洗剤ブランド「NANOX」から、自動投入洗濯機に合わせて専用設計し、洗剤タンクへの詰め替え手間も、タンクのお手入れもラクな『NANOX自動投入洗濯機専用』を改良新発売しました。また、ニオイ、汚れ、衣類の色変化（黄ばみ、黒ずみ、色あせ）を1本で全部断ち、洗っても衣類が長持ちする高濃度コンプリートジェル『NANOX one』を新パッケージで改良新発売しました。柔軟剤ブランド「ソフラン」から、生乾きでも、劇的抗菌で菌を生ませずニオわせない『ソフラン プレミアム消臭』を改良新発売しました。また、「ソフラン アロマリッチ」シリーズから、清潔感のある心やすらぐ香り“ネロリソープアロマの香り”の『ソフラン アロマリッチ Claire（クレア）』を新発売しました。
　さらに、花王株式会社と協働で実施しているリサイクリエーションにおいて、『トップスーパーNANOX ニオイ専用つめかえ用超特大』で採用した『おかえりつめかえパック』が、公益社団法人日本包装技術協会 木下賞・研究開発部門、およびワールドパッケージングオーガニゼーション ワールドスター賞を受賞しました。また日本国内の飲料用キャップを回収して得られた再生プラスチックをボトルに採用した『ソフラン プレミアム消臭』が公益社団法人日本包装技術協会 経済産業省脱炭素成長型経済構造移行推進審議官賞（ジャパンスター賞）を受賞しました。

④　リビングケア分野は、界面科学を中心とする研究成果を活かして、台所用洗剤、住居用洗剤などの製品開発をしています。
　台所用洗剤分野では、「CHARMY Magica」ブランドから、酵素高濃度処方で、つけおいて、ほったらかしておくだけでカレーなどの手ごわいこびりつき汚れも簡単に落とせる手洗い用食器用洗剤『CHARMY Magica 酵素＋（プラス） 』を改良新発売しました。また、住居用洗剤分野では「ルックプラス」ブランドから除菌・ピンク汚れ予防に加えて新たに排水口消臭機能を追加し、シトラス調の爽やかな香り（スカッシュシトラスの香り）をラインナップに加えた浴室用洗剤『ルックプラス バスタブクレンジング銀イオンプラス』を新発売しました。また、リサイクル性を向上させたつめかえパックを初めて採用した『ルックプラス バスタブクレンジング クリアシトラスの香り つめかえ用大サイズ』を数量限定発売しました。

⑤　薬品分野では、製剤技術や薬効・薬理技術を中心とする研究成果を活かして、人々のセルフメディケーション意識を支える一般用医薬品などの開発をしています。

点眼薬「スマイル」ブランドでは、眼疲労・かすみ・充血・かゆみに悩む人へ向け、これら症状の共通原因である角膜ダメージを修復し、くり返すつらい症状を１本で治す『スマイル40 プレミアム ザ・ワン マイルド』『スマイル40 プレミアム ザ・ワン クール』『スマイル40 プレミアム ザ・ワン クールMAX』を新発売しました。同時に、生活者が角膜や瞳のうるおいをケアする習慣に取り組むサポートをするため、スマートフォンのカメラで自分の目を撮影するだけで角膜と涙の状態をスコア化できる『スマイル角膜チェッカー』をWEB公開しました。

⑥　その他の事業分野では、ペット事業において、当社獣医師、社外獣医師との協働による動物行動学、口腔科学の研究とライオングループ内の技術を活かしてペットサニタリー用品、オーラルケア用品、ボディケア用品などの開発を行っています。

サニタリー分野では、獣医師が推奨する猫のトイレ設置台数「頭数＋1台」を実現しやすい新形状で、お部屋のコーナーにスッキリ収まる『ニオイをとる砂専用 コンパクトコーナー猫トイレ』を発売しました。

オーラルケア分野では、歯みがきが苦手な愛犬にも手軽に歯みがきをはじめてもらえるように、「おいしさ」と「歯垢除去力＊」を両立させた『PETKISS ワンちゃんの超歯みがきおやつ』を発売しました。

＊噛むことで歯垢を落とす力

一般用消費財事業に関わる研究開発費は、9,165百万円であります。

(2) 産業用品事業

①　ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱は、界面科学、合成技術を中心とする固有技術を生かし、導電性材料、ゴム用添加剤、機能性ポリマー、繊維加工薬剤、脂肪酸窒素誘導体、土木建築用途を含むインフラ薬剤などについて、お客様に密着した開発を行っております。当連結会計年度の主な研究成果は次のとおりです。

導電性材料では、主力商品である「ケッチェンブラック（カーボンブラック）」の応用研究、新規導電性炭素材料およびこれらの複合材料の開発を行っています。特に「電気自動車用二次電池向けカーボン」の開発に注力し、その普及を通じてCO2排出削減へ貢献するため供給量拡大に取り組んでおります。また、カーボンブラック生産時に発生するCO2を軽減するプロセスの開発にも着手しました。

ゴム用添加剤では、タイヤへ直接機能性を付与する内部添加剤やタイヤ製造現場で使われる防着剤の開発を行っています。なかでもＳＤＧｓに繋がるエコタイヤの製造に必要なシリカ分散剤や製造環境美化に繋がる液状防着剤につきましては、国内外のお客様からご好評を頂いており採用が拡大しております。

脂肪酸窒素誘導体では、アミン化合物やその誘導体を中心に植物系原料への転換を進めると共に、日用品・化粧品向けに特徴ある除菌・除ウイルス効果を持つ基剤や毛髪に心地よい感触を付与する基剤などの提供により、お客様の事業を通じた循環型社会の構築と安心・安全なより良い生活習慣づくりへの貢献を進めております。

インフラ薬剤では、地盤改良薬剤やアスファルト舗装用薬剤など、工事現場の施工性向上ならびに施工時の使用エネルギーや廃棄物の低減に貢献する薬剤を開発し、国内外での市場展開を進めております。

その他にも「環境対応型製品」の開発を進めており、植物由来の原料を採用したポップラベル用の粘着剤、同じく植物由来の変圧器用電気絶縁油は、環境における分解性が高く漏洩時の環境負荷が低いこと、焼却廃棄時のCO2排出が低減できることから電力系のお客様での採用が広がっています。

②　食品製造業、飲食サービス業、医療・介護事業、リネンサプライ業など、業務用の様々な場面で使用される洗浄剤等の製造販売、並びに衛生的な環境づくりと食の安全を支援する衛生診断サービスをはじめとする総合衛生ビジネスをライオンハイジーン株式会社が行っております。

当連結会計年度の主な成果といたしましては、衣料用分野では「ニオイ防いで衣類長持ち」を実現する「NANOX one PRO 10kg」を新発売し、大容量のニーズにお応えいたしました。また、介護業種向け製品の新ブランドとして「はぴケアパワフル消臭4.3kg」を新発売いたしました。「はぴケアパワフル消臭」は、高濃度クエン酸処方により、衣類に付着した頑固な尿臭を原因から消臭いたします。介護施設やサービス業など、幅広いビジネスユーザーの衣料の洗濯にお役立ていただいております。

クリーニング分野では、濃縮液体洗剤の「エルサットコンクＬＦ」を改良新発売いたしました。高い乳化分散作用で優れた洗浄力を発揮するとともに低泡性を実現することで、白くて衛生的なリネンの提供にお役立ていただいております。

今後ともお客様のニーズや社会的要請に対応したソリューションを提供し、ビジネスユースを通じて、衛生的な環境づくりと食の安全に貢献して参ります。

産業用品事業に関わる研究開発費は、1,205百万円であります。

(3) 海外事業

2024年の当社進出国・地域の市場は、前年からの成長傾向を維持しながらも、中国市場の先行き不透明感や、原材料の価格変動などの環境変化のもと、当社海外事業では、持続的な成長の実現に向けて積極的な新製品投入や製品改良を行いました。

地域別・事業別の主要な新製品・改良品は以下のとおりです。

北東アジア地域では、主にはパーソナルケア分野の更なる拡大に注力しました。オーラルケア分野では、中国にて毛先が3本に分岐しているテーパー毛を新たに使用した、歯茎にやさしい当たり心地のハブラシ「システマ Ultra Gum Care / Spiral Clean ハブラシ」を、また香港では「システマ ハグキプラスハブラシ」を発売しました。歯肉の退縮が始まる40代以上の生活者をターゲットに、ブラッシングでの歯肉マッサージ訴求が受け入れられ好調に推移しています。ビューティケア分野では、アジアに清潔・衛生習慣を広げる「キレイキレイ」ブランドから、中国にてこれまでの泡タイプに加えて液体タイプを追加しました。お客様の選択の幅を広げることで使用者を増やし、手洗いの習慣化を通じて、清潔・衛生な社会の実現に貢献して参ります。

東南・南アジア地域では、衣料用洗剤分野にて、製品剤型のポートフォリオ最適化と、パーソナルケア分野の拡大を目指した製品導入を行いました。マレーシア・シンガポールで衣料用洗剤市場をリードする「トップ」ブランドから、今後伸長が見込まれるカプセル剤型の洗剤で「TOPNANO Capsule（マレーシア）」「TOP NANOX Capsule 5Dブライトパワー（シンガポール）」を発売しました。オーラルケア分野では、当社がアジア各地で先行している薄型・ワイドヘッドの「システマ」ハブラシで、マレーシアでも「システマ・極上プレミアムハブラシ」として展開しました。ビューティケア分野では、タイのボディソープ市場のトップブランド「植物物語」から、「ハイジーンシリーズ」を追加発売しました。抗菌成分とスキンケア成分を配合して、安心安全にスキンケアできる新機軸の製品としてご好評をいただいています。23年に参入したバングラデシュ市場では、商品ラインアップを強化しました。今後の所得増加による市場拡大と、固形から液体への製品剤型変化が見込まれる台所用洗剤に「ママレモン」、化粧石鹸では「植物物語」、ハブラシで「システマ」４製品を新発売しました。いずれもライオングループがアジア各地で販売・浸透させているブランドであり、「良い習慣作り」と将来の各国共通ブランドの展開による投資効率化につなげてまいります。

海外事業では、今後も日本の技術を応用して、海外のお客様の文化、習慣、嗜好性や利便性を考慮した製品を展開して参ります。

海外事業に関わる研究開発費は、1,047百万円であります。

なお、海外事業に関連する日本国内での研究開発費は、一般用消費財事業に含まれております。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において15,396百万円の設備投資（有形固定資産、無形資産の取得価額）を行いました。その内訳は、一般用消費財事業10,344百万円、産業用品事業1,173百万円、海外事業3,280百万円、その他67百万円、調整額（消去又は全社）530百万円であります。

一般用消費財事業では、小田原工場における薬品の製造設備増強を行いました。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(2) 国内子会社の状況

2024年12月31日現在

(3) 在外子会社の状況

2024年12月31日現在

(注)  1　「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定および無形資産は含めておりません。

2　土地の各面積〔　〕内は連結会社以外からの賃借であり、外数であります。

3　※印を付した事業所に併設されている研究所の土地帳簿価額および土地面積は、各事業所の土地帳簿価額および土地面積に含めております。

4　上記の他、主要な無形資産として、以下のものがあります。

2024年12月31日現在

3 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注) 1　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

2　合理的な測定が困難であるため、記載を省略しております。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会にて、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただき、現在発行されている各新株予約権につき行使期間満了又は権利消滅のときまで存続させることとし、今後は新たな株式報酬型ストック・オプションを付与しないことといたしました。

会社法第236条第1項、第238条第1項、第2項および第240条第1項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(2012年3月29日)

(注1)   当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)   ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)   1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)   発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり405円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年3月28日)

(注1)   当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)   ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)   1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)   発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり486円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年12月25日)

(注1)   当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)   ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)   1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)   発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり512円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり512円については、当社取締役および当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年3月28日)

(注1)　 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)　 ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)　 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)　 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり525円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年12月25日)

(注1)   当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)   ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)   1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)   発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり557円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年3月27日)

(注1) 　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)　 ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)　 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)　 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり701円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年12月25日)

(注1)   当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)   ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)   1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)   発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり963円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり963円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2016年3月30日)

(注1)　 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注2)　 ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注3)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注4)　 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり1,316円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり1,316円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注)  1　自己株式7,466,368株は、「個人その他」の欄に74,663単元および「単元未満株式の状況」の欄に68株それぞれ含めて記載しております。

2　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に35単元および「単元未満株式の状況」の欄に50株それぞれ含めて記載しております。

3　役員報酬BIP信託が保有する当社株式579,055株は、「金融機関」の欄に5,790単元および「単元未満株式の状況」の欄に55株それぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 1　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

     2　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式

　　　　数を減じた株式数（276,966,378株）を基準に算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しておりま

　　　　す。

     3　上記のほか、当社が所有している自己株式7,466,368株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割

　　　　合：2.62%）があります。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれてお

　　　　りません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注)  1「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式68株が含まれております。

2「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,500株および50株含まれております。

3「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ579,000株および55株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

　(注)　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1. 業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2017年2月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）および執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。なお、本制度の継続に伴う報酬等の額および内容の一部改定に関する議案を2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。）しております。

＜業績連動型株式報酬制度の仕組み＞　

①　当社は、取締役を対象とする本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出するととも
 　　 に、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出し、これらを合わせて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に
　　　信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）ま
　　　たは株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の株主総会
      決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭および執行
      役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。

⑤　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイ
　　　ント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、
　　　当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。

⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行
　　　うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
　　　に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定で
　　　す。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
　　　の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等
　　　と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

2. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

　 1事業年度当たり当社株式数446,666株相当（うち取締役分として270,000株）を上限とします。

3. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任(死亡により退任する場合および執行役員が取締役に就任する場合を含みます。）した者のうち受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 1　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。

2　上記取得期間での取得をもって、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第7号による取得（単元未満株式の買取請求）

(注)  1　当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数には含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  1　ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求、役員報酬BIP信託への処分および保有自己株式数の当期間には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

2　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。

3 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考えております。配当は累進配当を基本とし、連結配当性向30%を目安に、収益の向上を通じて増配を実現してまいります。自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保等を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。（注1）
　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年2回行うことを基本としております。
　当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績および配当性向を勘案して、取締役会決議により、1株につき、中間13円（支払開始日：2024年9月4日)、期末14円（支払開始日：2025年3月6日）といたしました。（注2）

（注1）当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、配当に関する方針を変更し、累進配当を導入すること

       を決議いたしました（2024年12月期より適用）。

（注2）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 業務執行、監査監督、指名・報酬諮問委員会の機能に係る事項

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。さらに、法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置しております。

＜取締役・取締役会・経営執行会議・執行役員会＞

取締役会は取締役11名で構成されております。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営執行会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、経営執行会議および執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

＜指名諮問委員会＞

当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年6月30日付で設置しております。同委員会は、役員等の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施します。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の白石隆氏（委員長）、松﨑正年氏、内田和成氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏、代表取締役の竹森征之氏の9名であります。

＜報酬諮問委員会＞

役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、独立役員である社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。同委員会の答申に基づき、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会の決議を経て、役員報酬制度を2025年12月期より改定しております。2024年の役員報酬については、月次固定報酬について2024年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2024年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬について2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2025年3月開催の取締役会で決議しております。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の内田和成氏（委員長）、松﨑正年氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏の8名であります。

＜アドバイザリー・コミッティ＞

社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年2回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、サステナビリティの考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は6名であります。

＜監査役・監査役会＞

監査役会は監査役5名で構成され、月に1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役5名のうち、社外監査役（独立役員）は3名、社内出身の常勤監査役は2名で、社外監査役2名および常勤監査役1名は財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ3名を配置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の監査（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施するとともに、会計監査人からの監査の計画および実施状況・結果の報告の確認等を行い、取締役会の決議内容の相当性、取締役の職務執行に対する適法性・効率性等を監査しております。また、重要な経営課題に関する網羅的な監査として重点テーマ監査を実施しており、2024年度は、「コーポレートガバナンス・コード」、「リスクマネジメント」、「グローバル・コンプライアンス」、「ＩＴガバナンス」、「サステナビリティ」、「人的資本」に取り組んでおります。

＜会計監査＞

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。第164期(2024年1月1日～2024年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、林 美岐氏、多田 雅之氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他25名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務147百万円、非監査業務0百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

＜内部監査＞

他の業務執行から独立した社長直轄の監査部(現在14名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社に対し、業務執行状況について適法性、妥当性、効率性の観点から監査を行うとともに、会計諸手続きおよびその処理に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。

(1) 社外取締役5名（独立役員）の設置による監督機能充実。

(2) 社外監査役3名（独立役員）および常勤監査役2名の設置による監視機能充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。

(4) 執行役員制による監督と執行の分離。

(5) 監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。

(6) 監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。

(7) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(8) 社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備・運用状況

　　＜内部統制システムの基本的な考え方＞

1．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1） 基本的考え方

 1)　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。

 2） ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

 1)  当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

 2)　企業倫理担当役員の下に企業倫理担当部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、企業倫理担当部長は人材開発センターと協働で当社グループに必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

 3)　当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

 4)　法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。

 5)　内部監査部門として当社に監査部を置く。

 6)　当社監査部は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

 7)　当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

 8)　監査部員、企業倫理担当部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

 9)　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

10)　上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理担当部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「ＡＬ心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

11)　監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

(3) 有事の対応

 1)　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

 2)　当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。

 3)　当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

2．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)　代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

(2)　代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。

(3)　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

(4)　取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

1)　経営企画部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

2)　事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、経営執行会議で特定・評価し、そのリスクの低減等に全社的に取り組む。なお、新たに期中に発生した経営リスクについては、当該リスクについて主管する担当役員が対応策を検討の上、経営執行会議で審議しリスク管理を行う。

3)　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、ＣＳ／ＰＬ委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて経営執行会議または執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

4)　各部所においては、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの低減等に取り組む。加えて、各工場においては、ISO9001およびISO14001の認証を受け、品質管理および環境保全に積極的に取り組む。

5)　リスク統括管理担当役員は、リスク管理の推進状況を執行役員会、取締役会に報告する。また、監査部は当社グループ各部所のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 意思決定ルール

1)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

2)　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、経営執行会議を毎月3回、執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

3)　当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営執行会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

4)　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または経営執行会議の承認を受けるものとする。

(2) 取締役会の基本的位置付け

1)　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

2)　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

3)　取締役会は、重要事項に係る各機関、社長、担当役員、部所長の決裁権限基準を定める。

4)　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(3）業務推進体制

1)　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

2)　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。

3)　第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

5．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)

(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を1名以上監査役室に置く。

(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

6．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。

1)　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

2)　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態

3)　当社グループにおける内部監査の実施状況

4)　当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容

5)　経営執行会議、執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

6)　決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項

7)　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

8)　当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響

(2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。

(3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。

7．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。

(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。

8．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2）監査部は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。

(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

　＜内部統制システムの整備状況＞

　　当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。

　　これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査部による定期的監査を実施しております。

　　当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。

　　また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。

＜内部統制システムの運用状況＞

　　内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。

　④ 取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況

＜取締役会＞

当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しました。取締役会では、グループ経営方針や中期経営計画を始めとした経営に関する重要事項の他、重要な人事・組織に関する事項、投融資に関する事項、政策保有株式に関する事項、決算および株主総会に関する事項等を審議するとともに、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

        （注）役職名は、2024年12月末時点。掬川正純氏、小林健二郎氏、久米裕康氏は2025年3月28日開催の第164期定時株主総会終結の時を

              もって退任しております。

＜指名諮問委員会＞

当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計6回開催しました。指名諮問委員会では、取締役および執行役員の有する知見や経験等に関する事項、取締役および監査役ならびに執行役員の選任に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申（監査役については監査役会へ答申）しております。加えて、代表取締役社長の後継者計画や役員人材確保に向けた人材育成計画等についても、検討を重ねております。なお、委員の出席状況は以下のとおりです。

　　　　（注）役職名は、2024年12月末時点。掬川正純氏は2025年3月28日開催の第164期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜報酬諮問委員会＞

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計6回開催しました。報酬諮問委員会では、取締役および監査役ならびに執行役員の個人別の固定報酬、取締役および執行役員の個人別の賞与、業績連動型株式報酬について審議し、取締役会へ答申（監査役報酬については監査役会へ答申）しております。加えて、役員報酬制度の改定についても審議し、答申しております。なお、委員の出席状況は以下のとおりです。

　　　　（注）役職名は、2024年12月末時点。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第1項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第1項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

⑥ 補償契約の内容の概要

　当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役および監査役との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結しております。当該契約においては、取締役および監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

　⑦ 会社役員賠償責任保険の内容の概要

　当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。

＜保険契約の内容の概要＞

(1) 被保険者の実質的な保険料負担割合

　保険料は特約部分も含め会社負担としております。

(2) 填補の対象となる保険事故の概要

　特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けております。

(3) 会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置

　保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

⑧ その他

1） 当社は、2006年3月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、2006年3月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策および配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨および同条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）ならびに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨ならびに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針

＜基本方針の内容＞

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、2021年1月29日開催の取締役会決議にて当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を非継続としましたが、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を行う者が現れた場合には、取締役会の恣意性を排し客観性・合理性を高めるため社外取締役および社外監査役のみで構成する企業統治委員会に対応を諮問します。取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重し十分審議を行ったうえで、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じます。当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保するために株主の皆さまの判断が必要な場合には、可能な限り速やかに株主総会を開催することといたします。

当社は、上記基本方針の実現に資するため、「事業報告 Ⅰ当社グループの現況に関する事項 5.対処すべき課題」に記載した経営ビジョン実現に向けた戦略を強力に推進し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性5名　（役員のうち女性の比率31.3％）

(注)  1　松﨑正年氏、内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏は、社外取締役であります。

      2　菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。

3　須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏は、社外監査役であります。

4　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査役の三井寺直樹氏、石井義唯氏、須永明美氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　監査役の伊藤彰浩氏、平井弓子氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を2004年3月に導入いたしました。

　　執行役員は20名で構成されており、内6名は取締役を兼務しております。

8　所有株式数は2024年12月31日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

1）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

2）社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識や他社での監査役等の経験に基づくスキルの発揮によって監査機能充実が図られるものと考えております。

社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。

3）社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月1回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解および経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査および会計監査人と連携いたしております（後述「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況等 2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(2回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

4）社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員8名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

  1．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

　（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）

　（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

  （3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

  （4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

  （5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

  （6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

  （7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

  （8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

  2．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、1事業年度につき連結売上高の2％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

5）社外取締役および社外監査役の選任状況

社外取締役

社外監査役

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1）監査役監査の組織、人員および手続

監査役は本報告書提出日現在5名で、社外監査役（独立役員）3名、社内出身の常勤監査役2名で構成されております。現在、監査役会議長は三井寺直樹常勤監査役が務めており、石井義唯常勤監査役、須永明美監査役および伊藤彰浩監査役が財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任されております。石井義唯常勤監査役は1986年に当社に入社して以降、長年当社の財務・会計業務に携わった経験を有し、須永明美監査役は公認会計士資格および税理士資格を有しており、伊藤彰浩監査役はグローバルに展開する上場企業において取締役最高財務責任者としての経験を有しております。

また、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ3名を配置しております。

2）監査役会

監査役会は月に1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については下表のとおりです。

また、監査役会の更なる実効性向上のため、実効性評価を実施しております。各監査役が作成するチェックシートを基に、監査役会にて議論し、評価の結果を翌年の監査計画に反映しております。

当事業年度における各監査役の取締役会および監査役会の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）2025年3月28日開催の第164期定時株主総会終結の時をもって、鈴木敦子監査役は任期満了となり、松﨑正年監査役は任

              期途中で辞任しております。

監査役会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。

〇決議事項　16件：
監査方針および監査計画、監査役活動予算、監査役会の監査報告書、有価証券報告書および四半期報告書の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査役補助使用人の人事評価の同意、監査役会規程改定等

〇協議事項　30件：
取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額、監査役会の実効性評価、監査役候補者の選定に係る指針一部改定等

〇報告事項　46件：
月次監査役監査実施状況、財務報告に係る内部統制報告の聴取等

3）監査役の活動状況

監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（経営執行会議、執行役員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、企業倫理委員会、サステナビリティ推進協議会、安全衛生防災会議、ＣＳ／ＰＬ委員会、アドバイザリー・コミッティ等）への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の監査（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る職務執行状況を含む。）、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の部所長、ならびに、国内・海外関係会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査の計画および実施状況・結果の報告の確認等を行っております。また、重要な経営課題に関する網羅的な監査として重点テーマ監査を実施しており、当事業年度の重点テーマは「コーポレートガバナンス・コード」、「リスクマネジメント」、「グローバル・コンプライアンス」、「ＩＴガバナンス」、「サステナビリティ」、「人的資本」に取り組んでおります。その他、監査役と社外取締役との連携を確保するため、定期的な意見交換の場を設けており、取締役会の監督機能強化、監査役監査の実効性向上を図っております。

[主要な監査活動の回数]

② 内部監査の状況等

1）内部監査の組織、人員および手続

内部監査は、他の業務執行から独立した社長直轄の監査部が実施しており、本報告書提出日現在14名の体制で構成されております。監査部は、年間内部監査計画にもとづき各部所および関係会社に対し、業務執行状況について適法性、妥当性、効率性の観点から監査を行うとともに、会計諸手続きおよびその処理に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、EY新日本有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。さらに、監査役会、内部監査部門（監査部）、会計監査人で構成する「三様監査連絡会」を定期開催することで、相互の情報共有の促進による監査の実効性向上に努めております。

監査役は内部監査部門である監査部と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2）継続監査期間

56年

なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

3）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：林　美岐　
指定有限責任社員　業務執行社員：多田　雅之

4）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名　その他　25名

5) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任ならびに不再任に係る評価基準および評価方法」に従い、会計監査人および関係者からのヒアリングを行い、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性などが適切であるか確認しました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果ならびに監査品質が相当であることを認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することと判断いたしました。

6) 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の7つの観点から評価いたしました。

①品質管理の状況

②独立性、職業的専門性、構成等

③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等

④監査役とのコミュニケーションの状況

⑤経営者とのコミュニケーション

⑥他監査人等とのコミュニケーション

⑦不正リスクへの対応

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、海外税務当局へ提出する書類作成業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬の内容（1)を除く）

（前連結会計年度）

当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。

3. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当事業年度の監査計画や、前事業年度の監査実績、会計監査人の職務の遂行状況、品質管理体制および報酬見積りの算出根拠等を検討いたしました。その結果、会計監査人の独立性の担保、監査品質の確保、当事業年度の重点監査項目および監査体制等は妥当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 取締役および監査役の報酬等に係る基本方針

当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。

社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。

社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50％、業績連動報酬50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安に役位別に定め、業績連動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。

業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額（千円未満は切り捨て）に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とし、その30％に個人業績査定（各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定）を加味したもので個人別に支給する。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。

業績連動型の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。

上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。

2. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程

事業年度における役員報酬については、改定前の方針（上記役員報酬の基本方針については、2025年3月28日付で改定しております）にもとづき、月次固定報酬については、2024年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2024年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2025年3月開催の取締役会で決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

3. 2025年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法

役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

 a) 支給対象役員

法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。

 b) 個別支給額

当該事業年度に係る事業利益の0.03％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05％の50％との合計額（千円未満は切り捨て）に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とする。

（事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標。上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出。）

役位別賞与基礎額の70％を全社業績支給額とし、個人別に支給する。

役位別賞与基礎額の30％に個人業績査定（各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定）を加味し、個人別に支給する。

なお、賞与の上限額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき4億円と決議されている。

＜役位別係数＞

上記は本報告書提出日現在の取締役の員数で計算しています。

4. 業績連動型株式報酬の算定方法

2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。

a) 支給対象役員

法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。

b) 総支給水準

1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、270,000ポイント（1ポイントあたり当社株式1株）とする。

c) 算定方法および個別支給水準

支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。

① 固定基準額

固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役兼執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役兼執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。

② 業績連動基準額

業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。

③ 業績連動係数

業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。

事業利益に関する業績連動係数およびROICに関する業績連動係数は、2025年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。

（※4）2025年2月13日公表の決算短信で開示した「2025年12月期の連結業績予想（2025年1月1日～2025年12月31日）」に記載の事業利益30,000百万円および同日公表の2024年12月期決算説明資料にて開示した「2025年度 連結業績予想」に記載のROIC6.1％とする。

（※5）

（※6）100％以上の場合は、小数点第1位を四捨五入

（※7）小数点第2位未満切り捨て

④ 取得単価

本制度で用いる信託の株式取得単価（1株当たり2,078円（※8））とする。

（※8）延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。

       株式取得単価 ＝（延長前の株式取得単価(2,130円)×残余株式数(242,459株)
　　　　　　　　＋延長後の株式取得単価(2,039円)×追加取得株式数(309,200株)）

　　　　　　　　　　　 ÷（残余株式数(242,459株)＋追加取得株式数(309,200株)）

なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。

5) 業績連動報酬に係る指標

業績連動報酬である賞与に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。また、業績連動型株式報酬に係る指標については、「事業利益」および投下資本に対する収益性と効率性を測る指標であり中期経営計画で重視する財務指標として設定している「ROIC」、ならびにサステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度としております。なお、当事業年度においては、業績連動報酬に係る指標として、「事業利益」と「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しており、達成率等については、以下のとおりです。

当事業年度における業績連動係数

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

1. 使用人兼務取締役はおりません。

2. 上記報酬額は、当事業年度の実績であり、当該報酬に対応する株主総会決議等は以下のとおりです。

3. 取締役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき300百万円以内と決議されております。

4. 監査役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき110百万円以内と決議されております。

5. 業績連動報酬の賞与は、当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。賞与の上限額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき250百万円と決議されております。

6. 業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。株式報酬のために拠出する金員の上限は、2021年3月30日開催の第160期定時株主総会において、1事業年度あたり200百万円、株式等の総数は1事業年度あたり120,000株と決議されております。

7. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合に限り株式を政策的に保有することがあります。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認し、毎年定期的に経済合理性を検証します。検証の結果および取引の重要性等に鑑み必要ないと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減します。なお、経済合理性の検証においては、投資収益性に加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。

2)　銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3)　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注)  1　定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社では、毎年定期的に経済合理性を検証しており、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認することに加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。

2　㈱あらたは、2024年1月1日付で、普通株式1株を2株とする株式分割を、

大日本印刷㈱は、2024年10月1日付で、普通株式1株を2株とする株式分割を、

日油㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を3株とする株式分割を、

SOMPOホールディングス㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を3株とする株式分割を、

豊田通商㈱は、2024年7月1日付で、普通株式1株を3株とする株式分割をそれぞれ行っております。

3　特定投資株式の㈱サンドラッグ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

4　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③ 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
  (1) 会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

(2) 国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度　(自　2023年1月1日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度　(自　2024年1月1日　至　2024年12月31日)