4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第29期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

※２  収益及び税引前利益（△損失）は、継続事業のみの金額を表示しております。

※３  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４  第28期の希薄化後１株当たり当期損失については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期損失の計算に含めておりません。

※５  第28期の株価収益率については、基本的１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※６  IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  株主総利回りの比較指標：TOPIXの総利回りについては、各事業年度末日の配当込みTOPIX数値を基準に算出しております。

※２  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※３  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４  第25期の１株当たり配当額38円には、創立25周年記念配当10円が含まれております。

※５  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

※６  第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※７  第27期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社24社及び持分法適用会社14社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

なお、上記の３事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

※　㈱PitPaは、2024年４月１日付で㈱DOUへ名称変更しております。

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持ち株会社として、当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びマーケティングテクノロジーカンパニーにおいてマーケティング事業を行っております。

※２  ㈱カカクコムは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。

※３  ㈱サイバー・バズは、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

※４  ㈱エンゲージメントゲートウェイは、2023年７月に設立により連結子会社となっております。

※５  ㈱DG Daiwa Ventures ３号は、2023年７月に設立により持分法適用会社となっております。

※６  DGDV Fund Ⅲ E.L.P. Caymanは、2023年11月に出資により持分法適用会社となっております。

※７  ㈱ＤＧコマースは、2024年１月に株式取得により連結子会社となっております。

※８  ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2024年３月に出資により持分法適用会社となっております。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  有価証券報告書提出会社であります。

※４  ㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※５  ㈱ＤＧコミュニケーションズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※６  Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合、DG Lab１号投資事業有限責任組合、DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman及びDGDV Fund Ⅲ E.L.P.Cayman並びにＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

※２  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

※３  プラットフォームソリューションにおいて、従業員数が前連結会計年度に比べて88名増加しておりますが、主として、2024年1月に㈱DGコマースを連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

※３  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

※１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※２  管理職比率など男女間に差異があることで１名当たり賃金に差が出ておりますが、賃金制度・体系において性別による処遇差はありません。

※３  提出会社は、男性労働者の育児休業取得率について「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互により高め得る機能を開発することを業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

(2）経営環境

当社グループは、インターネット黎明期よりテクノロジーの発展に伴走し、社会のデジタル変革にあわせた数々の日本初となるインターネットビジネスを創出してまいりました。1995年の設立以来、インターネット業界の変遷とともに事業を拡大してまいりましたが、近年では、web3やGenerative AIといった新たなテクノロジーが次々と勃興し、かつてない規模でIT・インターネット業界の変革を促しております。当社グループにおいても、これまでに培った次世代テクノロジーの開発力のほか、アライアンスパートナーやスタートアップ企業をはじめとしたステークホルダーとの共創を通じて、時代の変化に即したサービスを提供していくことを目指しております。

なかでも、当社グループが展開する総合決済プラットフォームが立脚するキャッシュレス決済市場は、中長期的にも継続的な成長を見込んでおります。2022年の消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、物販系分野において、新型コロナウィルス禍における急速な市場規模拡大の反動を受けて成長が鈍化した一方、サービス分野において、旅行、飲食、チケット販売が外出需要の増加とともに大きく回復したことから、前年比9.9%増の22兆7,449億円となりました（注１）。また、経済産業省により策定された「キャッシュレス・ビジョン」（注２）においては、2025年に国内におけるキャッシュレス決済比率を40％まで引き上げることが目標とされており、2022年には36.0％（注３）まで到達するなど、国内におけるキャッシュレス決済は急速に普及しております。更に、将来的には同比率を80％まで引き上げることを目指すとされており、クレジットカード決済、ＱＲコード・バーコード決済等の様々な決済手段の需要増加に伴う事業機会は一層の拡大が見込まれます。

出所  （注１）経済産業省「令和４年度  電子商取引に関する市場調査  報告書（2023年８月）」

（注２）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（2018年４月）」

（注３）一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2023（2023年８月）」

(3）経営戦略等並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

当社グループは、2024年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画を策定しております。中期経営計画においては、当社グループの事業基盤である総合決済プラットフォームを軸とした持続的な事業拡大に加え、決済と連動するDX/フィンテック領域における新たな事業のほか、暗号資産領域をはじめとした非連続事業の開発等に取り組み、収益の多層化及び競争優位性の向上による更なる利益成長の加速を目指しております。投資・インキュベーション領域においては、投資リターンに加えて、当社グループ内の事業との連携・協業等によるスタートアップ企業の育成を通じて、当社グループ及び投資先の企業価値最大化に注力しております。また、投資リターンの早期実現を目標として設定するとともに、それらを原資として、中長期的な企業価値の向上に資する成長投資及び株主還元等へのキャッシュフロー・アロケーションを実施して行く方針であります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、基礎事業における税引前利益の成長率及び2028年３月期における決済取扱高の目標を経営指標として設定しております。投資・インキュベーション領域では、現在保有する営業投資有価証券のポートフォリオの見直し及び組み替えを進めることにより、５年間で一定のキャッシュフロー創出を目指しております。

また、当社グループでは、株主の皆様に対する還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、キャッシュフローを軸とした株主還元方針を掲げるとともに、中期経営計画の目標として５年間の配当総額を設定することで、安定した配当政策を実施してまいります。具体的な目標は以下のとおりであります。

中期経営計画の定量目標（2024年３月期～2028年３月期）

※１　グローバル投資インキュベーション・セグメント及び㈱カカクコムの持分法投資利益を除く

※２　売却収入及びファンドからの分配金等の合計額

※３　経常的に利益創出する事業セグメントの税引前利益を基に、減価償却費、一過性の損益、関係会社配当金を調整し本社費用を控除した、当社グループの経常的なキャッシュフローを基準とした配当性向

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

当社グループは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことをパーパスとして掲げております。”リアルとサイバー”、”日本と海外”、”マーケティングとテクノロジー”、”現在と未来”、といった異なる事象をコンテクストで結び、世の中の役に立つ新たなサービスを生み出すことにより、社会課題の解決に取組んでおります。また、世界中の技術進化の波を捉え、アライアンスパートナーやスタートアップ企業をはじめとしたステークホルダーと共に、未来をより良くするための新たなテクノロジーの研究開発に取組み、社会実装することを通じて、当社グループの企業価値の向上と、持続可能な社会の発展に貢献することを目指しております。

当社グループ一丸となったサステナビリティ経営の推進の為には、経営トップのコミットに加え、あらゆる事業部門および管理部門の連携が必要不可欠であるとの考えのもと、当連結会計年度には、社長執行役員を最高責任者とし、グループ横断的な観点により選任した人員で構成される「サステナビリティ委員会」を新たに設置しました。

当委員会において、当社グループにおけるサステナビリティ経営は、パーパスに基づくと改めて定義し、当社取締役会における協議のうえ、パーパスと同一の内容をサステナビリティ方針として位置付けることとしました。また、当社グループ及びステークホルダーの双方における様々な社会課題に関する影響について、機会とリスクの観点から総合的に分析し、優先的に取組む事項をマテリアリティ（重要課題）として特定しました。マテリアリティを軸に、社会と当社グループが共に持続的に成長発展し、より一層の企業価値向上を目指すサステナビリティ経営を推進してまいります。

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ経営の取組み強化を目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長とし、グループ横断的な観点から各事業部門長および管理部門長またはそれに準ずる人員で構成することにより、委員会の実効性を確保しております。また、事務局としてサステナビリティ経営推進室を設置しており、同室が関連部署と連携しながら、グループ全体のサステナビリティに関する各種取組みを推進しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関わる方針の制定や改変、特定したマテリアリティに対する取組みの推進や進捗管理、気候変動に関する取組み等を行い、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議での諮問・答申を経て、取締役会にて定期的に報告しております。（開催頻度：年間２回以上） ②　リスク管理

当社グループでは、リスクマネジメント体制の強化を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長とし、事務局としてリスクマネジメント室を設置することにより、実効性を確保しております。これらの体制により、全社的なリスク管理を強化し、発生し得るリスクの想定、重大性の評価、リスク管理フローの策定及びモニタリング等のサイクルを確立し、実行しております。（開催頻度：年間２回以上）

サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会は相互連携し、経営会議及び取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理、リスク評価に反映する体制としております。

サステナビリティマネジメント体制は以下のとおりであります。

 ③　戦略

ⅰ．マテリアリティ特定プロセス

当社グループでは、当連結会計年度において、以下のプロセスを経てマテリアリティを特定しました。

GRI（Global Reporting Initiative）やSASB（Sustainability Accounting Standards Board、サステナビリティ会計基準審議会）等の国際的なフレームワーク等を活用しながら社会課題の把握を起点とし、当社グループにおける事業機会・リスクの分析を行った上で、社内外のさまざまなステークホルダーとの対話を通じ、重要課題の整理・抽出を行いました。特定したマテリアリティは、サステナビリティ委員会にて協議し、取締役会での審議・承認を経て最終決定しました。

ⅱ．当社グループのマテリアリティ

なおマテリアリティは、当社グループを取り巻く社会・環境の変化に応じて適切に変更していくものと認識しており、適宜見直しを行うこととしております。 

④　指標・目標

マテリアリティに対するアクションプラン、指標及び目標（KPI）の設定、進捗確認等の実効性のある取組みが肝要であると捉えております。今後それぞれのマテリアリティに対する目標を設定し、推進してまいります。

(2）気候変動への対応（TCFDの枠組みに基づく提言）

①  ガバナンス

当社グループでは、気候変動への対応等のサステナビリティに関する方針や進捗、取組み内容を、サステナビリティ委員会を通じ、経営会議での諮問・答申を経て取締役会にて報告しております。取締役会では、当社グループの気候変動対応を含むサステナビリティの取組みについて、当委員会の最高責任者である社長執行役員を通じて監督しております。

②  リスク管理

当社グループが留意すべき気候変動に係るリスクについては、TCFD提言に沿って定期的に評価と特定を行っております。また、気候変動におけるリスクは、サステナビリティ経営推進室とリスクマネジメント室が相互に連携し、把握・管理する体制を整えております。

③  戦略

当社グループでは、TCFDが推奨するシナリオ分析の手法に基づき「1.5/2℃シナリオ」と「4℃シナリオ」の２つのシナリオに沿って2050年までの社会の変化を考察し、気候変動が当社事業に及ぼし得る機会とリスクを抽出しました。

ⅰ．機会に対する認識

・決済事業においては、環境負荷の低いキャッシュレス化及びペーパーレス化を実現する決済サービスへの需要の増加等

・マーケティング事業においては、最新テクノロジーによる環境意識が高い消費者向け広告の需要増加等

・投資事業においては、“Earthshotファンド”を活用した脱炭素を促進するスタートアップ企業への投資育成の拡大等

ⅱ．リスクに対する認識

・移行リスク

- カーボンプライシングの導入により、データセンター及びオフィス等における電力費用の増加

- 政府により高い省エネ目標が掲げられる場合には、省エネ設備の導入等による対応費用の増加、他

・物理的リスク

- データセンター及びオフィス建物等が被災した場合、建造物の破壊、通信障害等による機能低下が事業活動に影響を及ぼし、収益減少や修繕費用等が増加

- 慢性的な気温上昇が続く場合、オフィス及びデータセンター等の運営費の増加、他

④  指標と目標

現時点で温室効果ガス排出量の削減目標を策定しておりませんが、今後検討してまいります。詳細については、当社ウェブサイトを参照ください。https://www.garage.co.jp/ja/sustainability/data/

(3）人的資本の取組

当社グループの特有かつ専門性の高い業務を遂行・実施するため、多様な従業員が能力を最大限に発揮することが、当社グループの持続的な成長と社会への価値提供につながると認識しております。

当社グループのパーパスを実現するためには、様々なバックグランドを持つ従業員が協働する事に加え、従業員と企業の関係性を強化する事が重要であると考えのもと、会社が個人（従業員）に約束すること、会社が個人に求めたいことを記した「人財マネジメントポリシー」（下図参照）を当事業年度に定め、理想となる組織像の実現に向けた組織開発と人財開発を推進しております。

本ポリシーに基づき、当社グループが目指す組織の実現に向けて、従業員一人ひとりがそれぞれの持ち味を発揮しながら活躍・成長していける土台を作るため、当事業年度より人事制度改定に着手し、2024年４月に施行するとともに賃金水準を引き上げました。これは優秀な人財の獲得、育成、活躍が当社グループの成長戦略上、重要な要素と位置づけ、人的資本への適切な投資、意欲的で優秀な人財の確保へ向けて実施したものであります。

人財確保の観点では上記に加え、事業の成長戦略に不可欠な人財を積極的に採用するため、多様なスキルや経験を有するキャリア採用を中核に添え、M&Aや事業提携等の幅広い手法を用いて人財の確保を行っております。また、未来を切り拓く人財を育成すべく、従業員のキャリア意向を起点として、仕事を通じた能力開発を推進しております。

今後も多様な人財が活躍する仕組みづくりを推進し、当社グループの事業成長の加速と、事業を通じた持続可能な社会への貢献を目指してまいります。

＜人財マネジメントポリシー＞

①  人的資本

ⅰ．人財育成方針

当社グループの事業成長には、無形資産である「人財」が必要不可欠と考えております。特に事業を創造しテクノロジーで具現化できる人財、専門知識を有するエキスパート人財など、多様な人財ポートフォリオを構築していく必要があると認識しております。また、当社グループは創業以来「ファーストペンギン・スピリット」をValueとし、現状に満足せずリスクのあることにも勇気と強い意志をもって真っ先に挑戦してまいりました。常識にとらわれない発想と柔軟性をもち、主体的な成長を促進できるよう施策を講じております。

その一環として改定後の人事制度では、従来からのマネジメントコースに加え、エキスパートコースをキャリアの選択肢として新設し、あらゆる職種で専門知識を有するエキスパート人財が活躍できる環境を構築しております。従業員一人ひとりがそれぞれの持ち味を発揮しながら成長できるよう、従業員のキャリア自律を上司が支援する仕組みを導入し、キャリア支援施策を強化することで、従業員の成長を加速してまいります。

未来を切り拓く人財を育成することを通じて当社グループの事業成長の加速と、事業を通じた持続可能な社会への貢献を目指してまいります。

ⅱ．育成や教育機会

当社グループは、全従業員に対するパーパス浸透やプライバシーやインターネットセキュリティに関する基礎的な研修に加え、スキル開発や新しいアビリティ取得のための教育や研修プログラムを設けております。

また、従業員がキャリアの方向性を自ら決めて、主体的な自己成長を目指せるよう、キャリアの棚卸と目標設定を行うキャリアワークショップや人事評価者向けにはメンバーのキャリア自律の支援に繋がるキャリア支援研修を実施しており、今後も新たなプログラムの追加を予定しております。

昨今では、会社と個人の関係、管理職とメンバーの関係を強化するために、心理的安全性をベースとしたマネジメント力強化プログラムの開発と運用にも力を入れております。具体的には管理職を対象に360度サーベイやエンゲージメントサーベイの結果をもとに今後の組織運営に役立てるための研修に加え、組織マネジメントに活用できるスキルアップ研修プログラムも自社独自で制作し、運用しております。

その他にも会社や事業を横断した人事異動を行うことで、当社グループの全体視点での事業推進に努めております。具体的には、次世代リーダー育成のための主体的なチャレンジの機会創出を目的とした社内公募制度「Raise Your Hand」や、重要事業と新たな成長機会を求める人財のマッチング型異動制度「Career Shift」の異動プログラムを展開しております。

当社グループでは今後も多様な強みを持つ人財を受け入れ、育成、登用することで、当社の創造性をより高め、成長を継続させることを目指してまいります。

ⅲ．ダイバーシティ関連

当社グループでは、変化が激しく多様な事業推進を実現するため、設立当初より性別や国籍、職歴等の要素に関係なく、能力や実績を重視した人財登用を実施しております。様々な文化や価値観、スキルを持つ人財を採用し、活躍できる場や機会を提供していくことで、多様性を醸成しております。その結果、全体におけるキャリア採用の構成比率は92.0％に及びます。

また女性従業員比率は37.9％となり、今後も積極的に女性の活躍促進を行い、職場環境の改善や制度構築に努めてまいります。当社では、女性の活躍を測る指標として、管理職比率に加え管理職志向率も当事業年度より取得しております。当事業年度における女性の管理職志向率は32.4%でしたが、今後の向上に向けて主に管理職手前の職階にある従業員を対象に意欲醸成のコミュニケーションを強化してまいります。今後女性の活躍促進においては、育児休業中の従業員に対する支援、男性育児休業取得を含む様々な課題解決に向けた具体的な施策を全従業員に向けて取り組んでまいります。

当社グループの事業はグローバルに展開しており、外国籍従業員（構成比9.5％）のみならず、バイリンガル人財は17.9％、外国育ち・留学経験を持ち合わせている人財も10.2％所属しております。国境を越え、地球規模での新しいテクノロジー実装のため、海外ベンチャーへの投資に加え、国内においても地方創生や地域コミュニティ活性化による、ステークホルダーとの対話や関係性を強化しております。

当社グループのパーパスを実現するためには、グループ会社間やセグメント間における多様な従業員同士の協働が引き続き重要と考え、より一層グループ内コミュニケーションの充実にも努めてまいります。

②  社内環境整備方針

当社グループは、働きやすい環境づくりの一環として、リモートワーク制度やフレックス勤務制度を継続し、従業員それぞれの生活やライフスタイルに合わせた働き方を選択できる環境づくりを行っております。仕事を通したQOL(Quality of life)の実現の観点においては、勤怠管理システムによる労働時間の管理や、360度サーベイやエンゲージメントサーベイ等のデータによるモニタリングと対策を行い、事故発生の防止や未病に努めております。同時に、福利厚生の充実に加え、働く子育て世代への支援として、ベビーシッター制度や法定よりも長い中学校就学の始期までの短時間勤務制度を導入しております。

組織コンディションを把握し、課題解決に繋げるため、管理職を対象とした360度サーベイを通して上司、同僚、部下のコンディション可視化や、エンゲージメントサーベイを通して従業員の仕事内容、職場環境、会社へのエンゲージメント状況を定期的にモニタリングし、結果をもとに改善アクションのための研修や組織長向けのワークショップを実施するなど、より良い組織作りに活かしております。

従業員と会社の関係性を強化するために、当社が掲げる「人財マネジメントポリシー」の具体的な取組みの一環として、希望した従業員を対象に当社グループを横断した従業員コミュニケーション創出を行うシャッフルランチ施策「DG Lunch Meetup」を導入しました。当事業年度の「DG Lunch Meetup」では、200名弱の従業員が希望者として参加し、セグメント横断で構成されたグループで月4回の頻度で実施しました。実施後の満足度調査では平均4.5/5.0を記録し、社内コミュニケーションの活性化に確実に繋がっているため、今後も安定的で継続的な施策として取組んでまいります。

今後も社会環境や従業員のライフステージの変化に柔軟に対応できる制度設計を行い、当社グループ事業目標達成の原動力となる従業員が、最高のパフォーマンスを発揮できる環境整備に努めてまいります。

③  各種データ

当社グループでは、上記において記載した人財の多様性の確保を含む人財育成方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

＜グループ会社※１の実績と目標値＞

※１　連結の大部分を占めるのは国内連結会社(1,021名)であるため、上表の従業員数を除く実績および目標値は国内連結会社での開示としております。なお、エンゲージメント指数に関しては調査実施時点の国内連結会社を対象としております。

※２　トータルエンゲージメントとは、企業を構成する「仕事・職場・会社」の概念に紐づけ、これら３つへのエンゲージメントの合計として解釈したものであります。満点を5.0とし、4.0が「非常に高い」と判断される指標になります。組織調査の実施は外部ベンダーに委託しております。

④  リスク管理

人的資本に関するリスク管理については、全社のリスク管理に統合されているため、詳細は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

これらのリスクに対するリスク管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備してリスクマネジメントを行っているほか、リスク発生の可能性を認識した時点で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

ⅰ．財政状態

当連結会計年度末におきましては、主に現金及び現金同等物が減少した一方、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権や持分法で会計処理されている投資が増加した結果、資産合計は231,431百万円となり、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が減少した一方、社債及び借入金（流動負債及び非流動負債）が増加した結果、負債合計は139,293百万円となりました。

また、自己株式が取得により増加した一方、資本業務提携契約を締結した㈱りそなホールディングスを処分先とする自己株式処分により減少したほか、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加した結果、資本合計は92,138百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度におきましては、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業が非物販領域を中心に取扱高が増加する等、安定的に事業拡大したほか、ロングタームインキュベーションにおいて、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことにより、持分法による投資利益が前期を上回りました。また、前連結会計年度に計上した投資先の公正価値評価損からの反動もありました。これらの結果、収益は37,853百万円、税引前利益は6,298百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,806百万円と増収増益となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におきましては、主に税引前利益を計上した一方、営業債権及びその他の債権が増加し、営業債務及びその他の債務が減少した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは11,032百万円の使用となりました。

投資活動としましては、主に投資有価証券の売却による収入があった一方、持分法で会計処理されている投資の取得、無形資産の取得による支出の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは8,763百万円の使用となりました。

財務活動としましては、主に社債の償還による支出があった一方、長期借入れによる収入、短期借入金の純増による収入の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは15,931百万円の獲得となりました。

これらにより当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、49,571百万円となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

ⅱ．受注実績

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

※３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（単位：百万円）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて15,156百万円増加し、231,431百万円となりました。この主な要因は、現金及び現金同等物が3,764百万円減少した一方、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権が9,389百万円、持分法で会計処理されている投資が8,044百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,991百万円増加し、139,293百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が6,308百万円減少した一方、社債及び借入金（流動負債及び非流動負債）が14,637百万円増加したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて10,166百万円増加し、92,138百万円となりました。この主な要因は、自己株式が取得により5,000百万円増加した一方、資本業務提携契約を締結した㈱りそなホールディングスを処分先とする自己株式処分により10,181百万円減少したほか、利益剰余金が親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により5,806百万円増加したことによるものであります。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっておりません。

ⅱ．経営成績

（単位：百万円）

当連結会計年度の経営成績につきましては、収益は37,853百万円（前期比7,783百万円増、同25.9％増）、税引前利益は6,298百万円（前期は13,881百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,806百万円（前期は9,051百万円の損失）となりました。

当連結会計年度は、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業が非物販領域を中心に取扱高が増加する等、安定的に事業拡大したほか、ロングタームインキュベーションにおいて、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことにより、持分法による投資利益が前期を上回りました。また、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により、連結業績は大幅な増益となりました。グローバル投資インキュベーションにおいては、保有する有価証券の売却が進むなど、中期経営計画における施策が進捗しました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、2024年３月期を初年度とする新たな中期経営計画の発表に伴い、当連結会計年度より事業セグメントの区分を変更しております。前連結会計年度の数値につきましても、新たな事業セグメント区分に組み替えた数値を記載しております。

（単位：百万円）

〔プラットフォームソリューション〕

プラットフォームソリューションでは、Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済プラットフォーム及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングを展開しております。マーケティングを活用した小売事業者等への集客による決済機会の拡大、決済プラットフォームにより蓄積される膨大な消費者購買情報を活用した新たなデータマーケティングの開発等、当社グループのコアアセットである決済プラットフォームを軸とした事業基盤の拡大及び持続的な収益成長に向けて取り組んでおります。

当連結会計年度は、決済事業において、旅行、外食関連をはじめとした非物販領域において決済取扱高が伸長したほか、アライアンス戦略による加盟店開拓が順調に進捗し、対面決済領域における総合小売店の取扱いが積み上がったこと等から、決済取扱高は6.2兆円（前期比18.0％増）、税引前利益は同15.6％増となりました。マーケティング事業においては、決済との事業連携強化を企図した事業体制への移行を進めたほか、持分法適用会社において一時的な損失を計上したことから、減益となりました。

これらの結果、収益は24,472百万円（前期比730百万円増、同3.1％増）、税引前利益は6,787百万円（前期比382百万円増、同6.0％増）となりました。

〔ロングタームインキュベーション〕

ロングタームインキュベーションでは、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び㈱カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行っております。企業間取引（BtoB）決済領域における新たなサービスのほか、各産業のDX化を支援するプロダクト開発による事業者の業務効率化及びキャッシュレス化の促進、次世代メディアの開発、暗号資産の社会実装を目指した事業開発等を行うことにより、プラットフォームソリューションの更なる高付加価値化及び成長加速を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する事業の創出に取り組んでおります。

当連結会計年度は、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことから、持分法による投資利益が増加しました。また、不動産業界のDX化を推進するプラットフォーム「Musubell」の導入拠点数が増加したほか、BtoB決済領域における取扱高が積み上がる等、新規事業領域におけるサービス拡大が進捗しました。一方、前期に計上した関係会社株式売却益の反動によりセグメント業績は減収減益となりました。

これらの結果、収益は5,898百万円（前期比1,789百万円減、同23.3％減）、税引前利益は1,810百万円（前期比2,003百万円減、同52.5％減）となりました。

〔グローバル投資インキュベーション〕

グローバル投資インキュベーションでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。創業以来、北米・日本・アジア・欧州を中心に築き上げてきた独自のディールソースである「グローバルインキュベーションストリーム」のほか、当社グループが運営する日本初のシードアクセラレータープログラム「Open Network Lab」等により世界中の有望なスタートアップ企業へリーチするとともに、当社グループ事業との連携を一層深めることにより、当社グループ及び投資先の企業価値の最大化を目指しております。

当連結会計年度は、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により大幅な増益となったほか、外国為替相場が前連結会計年度末に比べ円安傾向で推移したこと等により、外貨建営業投資有価証券を中心に公正価値評価額が増加しました。また、有価証券の売却及びファンドからの分配金等により、56億円の投資事業収入となりました。

これらの結果、収益は5,877百万円（前期比7,827百万円増）、税引前利益は1,372百万円（前期比13,205百万円増）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（単位：百万円）

ⅰ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、49,571百万円（前期比3,764百万円減、同7.1％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は11,032百万円となりました。支出の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加額9,492百万円、営業債務及びその他の債務の減少額6,429百万円であり、収入の主な内訳は、税引前利益6,298百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は8,763百万円となりました。支出の主な内訳は、持分法で会計処理されている投資の取得による支出7,047百万円、無形資産の取得による支出2,216百万円であり、収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入1,683百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は15,931百万円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入26,100百万円、短期借入金の純増額16,640百万円であり、支出の主な内訳は、社債の償還による支出25,000百万円、自己株式の取得による支出5,076百万円であります。

ⅱ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（資金調達）

当社グループは、財務の健全性・安全性の維持と、事業の維持拡大に必要な資金の流動性の確保を意識した資金調達を基本方針としております。資金調達手段の多様化・安定化と、資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債を活用しております。また、安定的かつ機動的な資金調達を実現するために複数の金融機関との間で総額150億円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、67,339百万円であります。

（資金需要の主な内容）

当社グループの資金需要の主なものは、各事業セグメントにおける事業資金、販売費及び一般管理費等の営業費用等のほか、決済事業における収納代行業務の一時的な立替資金によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、決済事業のシステム機能拡充・強化等によるもののほか、新規事業に係るシステム開発等の投資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務の健全性と資本効率の向上を両立させながら対応していく方針であります。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ３．重要性がある会計方針  ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約等

６【研究開発活動】

当社グループは、2010年７月からグローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」事業を行っております。起業家育成プログラム「Seed Accelerator」には、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野から例年多数の応募をいただいており、プログラムを通じて選出チームのビジネスの成長を促してまいりました。プログラムのメンター（指導者）に国内だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに加わっていただくことで、日本市場に限らず、世界市場に向けたサービスを育成する体制を整えております。こうした取り組みが着実に成果を上げてきていることから、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。

当連結会計年度においては、2010年から実施するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab」に加え、北海道で展開するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab HOKKAIDO」、スタートアップシティ福岡地域での実証実験から事業化を加速するスタートアップに特化した「Open Network Lab FUKUOKA」、これまで分野特化で運営してきたオープンイノベーションを１つにまとめ既存の産業との共創による新たな価値創造の実現を目指し再始動した「Open Network Lab Open Innovation」の支援プログラムを実施いたしました。

2016年７月に発足し、当社及び㈱カカクコム（持分法適用会社）の共同で運営するオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」は、「Blockchain」「AI」「xR」「セキュリティ」「バイオヘルス」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指し活動しております。

2022年11月に設立した研究組織「Digital Architecture Lab」は、変化する世の中の状況に主体的に取り組み、グローバルな視点を持ち、人間の包括性、分散性、持続性、多様性という価値観やデジタル時代の感受性を重んじ、新しいアーキテクチャの構築を目指し活動しております。

当連結会計年度においては、DAO（非中央集権型組織）モデルの実証店舗としてweb3特化型会員制スペース「Crypto Cafe & Bar」を開設し、DAOモデルを実証するための取り組みを開始いたしました。

また、サンフランシスコのインキュベーションセンター「DG717」を拠点に、Generative AIや周辺技術で新たな価値を生み出すスタートアップを多角的に支援するSTARTUP STUDIO「GenLab」を始動しました。これは、シリコンバレーの起業家やエンジニアを中核に、当社グループの持つグローバルなネットワークをベースとしながら、日本、米国東海岸、ヨーロッパ等の企業も広く参加するコミュニティを構築し、革新的なコンセプトやサービスを開発する次世代の起業家を支援していくものであります。

これらにおける研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は419百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は3,362百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産（使用権資産を除く）の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）プラットフォームソリューション

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額2,113百万円の投資を実施いたしました。

(2）ロングタームインキュベーション

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開発におけるシステム関連のソフトウエア等を中心とする総額719百万円の投資を実施いたしました。

(3）グローバル投資インキュベーション

当連結会計年度は、総額8百万円の投資を実施いたしました。

(4）全社共通

当連結会計年度は、イベントや研修等のための多目的施設の有形固定資産を中心とする総額521百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、データセンター内のラックスペース利用契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

※３  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は1,629百万円（面積13,098平方フィート）であります。

※４  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※  完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※ 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第12回新株予約権は2023年８月７日をもって、全ての行使が完了しております。

第９回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2012年６月29日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2013年６月28日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2014年６月27日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第13回新株予約権（2014年９月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第14回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2015年６月26日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第15回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第16回新株予約権（2015年９月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第17回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2016年６月17日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第18回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第19回新株予約権（2016年９月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第20回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第21回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2018年７月９日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第22回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2019年７月８日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第23回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2020年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第24回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2021年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第25回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2022年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第26回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2023年７月12日発行）

※１  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１  新株予約権の権利行使による増加であります。

※２  2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

※  自己株式239,371株は、「個人その他」の欄に2,393単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

※１  前事業年度末において主要株主でなかった㈱りそなホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

※２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱                         1,851,400株

㈱日本カストディ銀行                                   1,055,994株

※３  2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッドが、2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※４  2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が、2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※５  2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne㈱が、2023年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※６  2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2024年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月に、従業員の福利厚生制度の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①  本制度の概要

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び 2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社が「デジタルガレージ従業員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②  信託契約の内容

③  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

195,600株

④  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

※  当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、安定した利益成長が見込まれる事業等から創出されるキャッシュフローを原資として、継続した増配を行う「累進配当」を普通配当における基本方針として設定するとともに、５年間で総額100億円以上の配当実施を掲げております。加えて、これまでの投資事業における成果である投資事業収入の一部につきましても、機動的な株主還元に充当することとしております。また、実際の配当額につきましては、当社の財政状態、今後の資金需要等を勘案し決定することとしております。

なお、当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり配当金を前期実績から３円増配し、40円とすることといたしました。今後も、成長投資を継続することにより長期持続的な企業価値の向上に努めるとともに、安定的な配当の実施に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

≪プリンシプル≫

自分で考えよ。そして常識を疑え。

Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY　　強い意志を持て

・OPENNESS　　常識を疑え

・INTEGRITY　 真っ直ぐであれ

・AGILITY　　 機敏であれ

・COURAGE　　 勇敢であれ

２．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員一覧」に記載のとおりであります。

当事業年度においては、取締役会を合計16回開催し、全取締役がすべての取締役会に出席しております。

取締役会における主な検討事項は、経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統制・コンプライアンス、業績及び事業進捗・見通しの報告等であります。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員一覧」に記載のとおりであります。

・経営会議

当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

経営会議の構成員につきましては、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等であります。

・会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（以下「本委員会」という。）を設置しております。

本委員会は、年に１回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、答申を行います。当事業年度においては2023年12月、2024年１月及び2024年４月に開催し、全委員出席のもと、取締役候補者の指名及び解任、役員報酬等について審議を行いました。

2024年６月21日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の３名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

2024年６月21日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つに位置づけております。

当社においては、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現してまいります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

３．企業統治に関するその他の事項

①  内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備します。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、コーポレート本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、2007年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

③  責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

④  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。

ⅰ．被保険者の範囲

当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等

ⅱ．保険契約の内容の概要

当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑤  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ．取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。

インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション＆バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

③  上記取組みについての取締役会の判断

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性11名  女性2名  （役員のうち女性の比率15.4％）

※１  取締役尾嵜優美（通称名：Sputniko!）、西田光志、森山博暢及び池田雅子並びに取締役（監査等委員）

井上準二、牧野宏司及び内野州馬は、社外取締役であります。

※２  2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※３  2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．社外役員の状況

①  社外取締役の員数

2024年６月21日現在、当社の独立社外取締役は６名（うち、監査等委員３名）であります。

②  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、アート、デザイン、テクノロジー等について深い専門的知見、経験を有していることから、特に、web3のムーブメントやダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関して専門的な側面から当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の西田光志氏は、金融や決済をはじめとしたシステム開発を手掛ける大手上場会社において、決済に関わる開発プロジェクトに携わった経験を持つほか、長年の事業開発及び経営経験を有しており、フィンテック事業を推進する上での的確な戦略指導を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の森山博暢氏は、社経営及び金融領域において豊富な経験と知見を有しており、特にグローバルな金融ビジネスに精通しているほか、日本のスタートアップに関する深い知見を持っていることから、フィンテック事業を推進する上での的確な戦略指導を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の池田雅子氏は、弁護士として法律に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、各産業においてDX化やデジタル化が進み、関連する法整備が並行して行われる事業環境において、当社の経営全般及び法的な側面から適切な監督及び経営の健全性の確保に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の井上準二氏は、海外においての豊富なビジネス経験及びグローバル展開するIT企業のCEO及びCTOの経験や、シリコンバレーでのIT企業における経験及び日本での決済システム会社における開発経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の牧野宏司氏は、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の内野州馬氏は、大手上場企業でCFO等を歴任するなど会社経営及び財務会計について豊富な知見を有しており、経営管理について専門的な観点から当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に活かして頂くため選任しております。

なお、社外取締役である尾嵜優美（通称名：Sputniko!）氏、西田光志氏、森山博暢氏及び池田雅子氏並びに井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏と当社との間に特別の利害関係はございません。また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「１．役員一覧」に記載のとおりであります。

③  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験、幅広い見識及び専門的見地を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

④  社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の尾嵜優美（通称名：Sputniko!）氏、森山博暢氏及び池田雅子氏並びに井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤  社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、監査等委員会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間で、四半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

（３）【監査の状況】

１．内部監査の状況

当社は、監査等委員会直轄の部署として内部監査室を設置し、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査結果を月次で報告し、緊密な連携を取るとともに、監査結果を含む業務活動状況及び重要な事項について、取締役会に直接報告しております。また、会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

２．監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役４名、うち社外取締役３名で構成されております。取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との意見交換等の連携を緊密に行うことにより、内部統制の向上に努めております。

なお、監査等委員である取締役の牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤監査等委員の活動としては、重要な会議に出席するとともに、各部門の執行役員等から随時又は定期的に報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しており、非常勤の監査等委員の活動としては、当社の業務執行状況に関する情報の共有を受け、経営者又は専門家としての経験や見識等をもって、リスクチェック及び助言等を行っております。

３．会計監査の状況

①  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

②  継続監査期間

19年間

③  業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    鶴田  純一郎

指定有限責任社員  業務執行社員    小林  勇人

④  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ９名、会計士試験合格者等  10名、その他  15名

⑤  監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象はなく、監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、再任しております。

なお、当社は、EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

⑥  監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを図り、適時かつ適性な意見交換を行い監査状況を把握しており、結果、会計監査人として有効に機能し、同監査法人が監査品質に相対的な優位性があるものと評価しております。

４．監査報酬の内容等

①  監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における当社の監査公認会計士等による非監査業務の内容は、気候関連財務情報の開示に関する助言業務等であります。

当連結会計年度における連結子会社の監査公認会計士等による非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する合意された手続業務であります。

②  監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱）に対する報酬（①を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱による非監査業務の内容は、情報セキュリティに関する外部評価であります。

③  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④  監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本１において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会で決議致しました。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。

①  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。

②  取締役個人別の報酬等の決定に関する事項

ⅰ．基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）

当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

イ．基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。

ロ．取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

ⅱ．業績連動報酬等

当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

ⅲ．非金銭報酬等

当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

イ．株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

ロ．個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。

ハ．個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する１株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。

ニ．RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

③  基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

ⅰ．社外取締役以外の取締役

基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。

ⅱ．社外取締役

基本報酬のみとします。

④  報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

ⅰ．基本報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。

ⅱ．株式報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。

⑤  個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）

ⅰ．委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員

ⅱ．委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。

ⅲ．受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容

イ．株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。

ロ．指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。

⑥  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

取締役会は、代表取締役兼社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、代表取締役兼社長執行役員が適していると判断したためです。なお、当該委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内において、また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、代表取締役兼社長執行役員が起案し、取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に2024年４月に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2024年４月に指名・報酬諮問委員会を開催し、株主総会で決定した総額の枠内において代表取締役兼社長執行役員が起案した報酬案に対して答申を行い、同年６月に開催した取締役会において代表取締役兼社長執行役員に対して決定を委任する決議を行って決定しております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※１　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬318百万円であります。

※２　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、ストック・オプション報酬として付与した新株予約権に係る費用計上額242百万円、及び譲渡制限付株式に係る費用計上額76百万円であります。

※３　上記、報酬等の総額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る固定報酬として総額112百万円を支払っております。

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等