9045 京阪ホールディングス 有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第99期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第99期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社５社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

　　＜子会社＞

　　（１）運輸業

　　（２）不動産業

　　（３）流通業

　　（４）レジャー・サービス業

　　（５）その他の事業

（注）「主要な会社名」には、当社及び連結子会社を記載しております。

　　＜関連会社＞

（注）「主要な会社名」には、持分法適用関連会社を記載しております。

４【関係会社の状況】

（2023年３月31日現在）

（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．支配力基準により、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

３．東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、有価証券報告書提出会社であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）が連結営業収益の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

 （１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄［　］内は、臨時従業員数の年間平均人員であり、外数であります。

 （２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄［　］内は、臨時従業員数の年間平均人員であり、外数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員は全て管理部門に所属しているため、セグメントごとの記載は省略しております。

 （３）労働組合の状況

　当社及び連結子会社において、労使間において特記すべき事項はありません。

 （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

      　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

      　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

      　３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

      　４．労働日数や労働時間が短い労働者の人員数については労働時間を基に換算し算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

京阪グループでは、21世紀にも輝き、繁栄を続ける企業グループを目指して、「京阪グループ経営理念」を掲げ、経営理念実現のための基本的な取り組み姿勢を具体的に示した「経営方針」のもと、運輸業、不動産業、流通業、レジャー・サービス業などの分野で積極的な事業展開を図っております。「京阪グループ経営理念」及び「経営方針」は以下のとおりです。

(２)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループでは、激変する将来の経営環境においても、当社グループが持続的な成長を続けるために、「価値創造」と「グローバル展開」に挑戦する、2050年を見据えた経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」を策定しております。

当社グループは、この経営ビジョンのもと、京阪沿線が、もっと多くの人から「住みたい、訪れたい美しい沿線」として選ばれるよう、まちや観光の価値を創造し世界へ発信するとともに、持続可能な社会の実現に寄与するライフスタイルを創造し世界に共感の輪を拡げ、沿線を基盤にアジア・ワイドで事業を展開することに挑戦いたします。

また、経営ビジョン実現に向け、2030年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、将来にわたって持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざすとともに、この長期経営戦略に基づく３カ年の具体的な取組みとして、中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」（2023～2025年度）を策定し取り組んでおります。

長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。

①基本方針

持続可能な循環型社会の実現に向けて、「社会的価値と経済的価値を両輪で創造する『BIOSTYLE経営』の推進」をテーマとして、主軸戦略「沿線再耕」「体験価値共創」「地球環境保全」、各事業戦略、経営基盤強化に取り組みます。中期経営計画の３ヵ年では「BIOSTYLE～深化と挑戦～」を掲げ、BIOSTYLEを起点とする既存事業の高付加価値化及び新規事業の創出にチャレンジしてまいります。

②主軸戦略

a.「沿線再耕」

駅を拠点として、地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発や地域と連携したエリアマネジメントを推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生、沿線地域の価値向上及び居住・来訪者の拡大を図ります。

重点施策として、「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を掲げ、「中之島４丁目未来医療国際拠点整備事業」や「淀屋橋駅東地区都市再生事業」を推進し、大阪の国際競争力と魅力の向上に資するまちづくりを実現するほか、「枚方市駅周辺地区第一種市街地再開発事業」を推進し、枚方市駅の魅力・価値向上と同駅周辺への都市機能の集積、地域の特色を活かしたまちづくりを実現いたします。

b.「体験価値共創」

京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）を中心に価値ある資源を発掘し、磨き上げ、エリアの魅力あふれる体験コンテンツを地域と共創し、これらを活用した「観光まちづくり」「テーマツーリズムの提供・発信」により、持続可能な観光の推進と国内外からの来訪者・リピーターの増加を図ります。

重点施策として、「新たな観光拠点の開発、テーマツーリズムの造成による京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）の確立、及び京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造」を掲げ、京都駅東南部エリアにおける複合文化施設の設置・運営プロジェクトの推進や、京都及び周辺エリアにおけるストーリー性の高い観光体験の地域との共創、また、びわ湖から京都、淀川を経て大阪湾に至る「水の路」での舟運など、京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造に取り組んでまいります。

c.「地球環境保全」

ＣＯ₂排出量削減目標の達成に向け、省エネルギー対策の徹底や新技術の導入によるエネルギー使用量の削減を着実に進めるとともに、太陽光発電などによる創エネルギーの推進や再生可能エネルギーの調達を検討するほか、脱炭素社会で選ばれる商品・サービスの開発にも取り組みます。

重点施策として、当社グループの気候変動対応アクションプランである「BIOSTYLE環境アクション2030」に基づき、省エネルギー鉄道車両や電気バスの導入を推進するほか、グループ保有施設への太陽光発電設備などの設置に取り組んでまいります。

③各事業戦略

a.運輸業

当社グループの存立の基盤である「安全安心」への取組みをさらに強化するとともに、新たな需要創造とオペレーションの最適化を推進し、強固な事業構造を構築します。

b.不動産業

快適で安心なまちづくり・すまいづくりを推進するとともに、顧客ニーズに応える新たな商品・サービスの提供や、展開エリアの拡大及びアセットタイプの拡充を図り、グループの成長を牽引します。

c.流通業

多様化するライフスタイルに合わせて沿線商業を進化・発展させるとともに、主軸戦略に寄与する商業コンテンツの供給や観光商業の確立により、収益拡大を図ります。

d.レジャー・サービス業

今後回復が進む国内・インバウンド需要の取り込みに向けて、価値ある顧客体験の提供を通じたブランディングの強化、既存ホテルのリニューアルによる高付加価値化を推進し、競争力強化を図ります。

e.その他の事業

サステナブルな体験を提供する複合型商業施設「GOOD NATURE STATION」と商品ブランド「NEMOHAMO」「RAU」「Sachi Takagi」「GOOD NATURE MARKET」の認知度向上、販路拡大を図りながら、継続した新商品開発及び店舗新規出店に取り組み、収益基盤を確立します。

④経営基盤強化

a.ＤＸ～デジタル・トランスフォーメーション～

当社グループの各事業においてデジタル技術を活用して、体験価値の創出並びにグループ経営管理の高度化に取り組み、急激に進展するデジタル社会においても確かな価値を提供できる企業グループへと進化を図ります。

b.人財戦略

持続的な企業価値向上に向けて、新たな価値を創造し続けるため、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備します。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2026年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画及び2031年３月期を目標年次とする長期経営戦略において「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「EBITDA」、「ネット有利子負債／EBITDA倍率」及び「ROE」を重要な指標として位置付けております。

翌連結会計年度予想（2024年３月期）、中期経営計画数値目標（2026年３月期）及び長期経営戦略数値目標（2031年３月期）は、以下のとおりです。

※営業利益＋減価償却費

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、特記のない限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 (１)サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上を図るため、サステナビリティに関する重要な方針及び施策について審議・決定し、その進捗を管理するとともに、内部統制及びリスク管理体制の整備等を行うことを目的として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。また、同委員会の傘下に、「内部統制委員会」「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」「環境経営専門委員会」「情報セキュリティ専門委員会」「人財戦略委員会」を設置し、個別のサステナビリティ項目に関する取組をグループ横断で推進しております。

「サステナビリティ委員会」は、代表取締役社長COOを委員長とし、運輸業、不動産業、流通業、レジャー・サービス業の各統括責任者である当社取締役等を委員とするほか、その審議内容は原則年２回、取締役会に上程（付議又は報告）いたします。 ②リスク管理

「サステナビリティ委員会」傘下の「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」において、サステナビリティ関連のリスクを含む当社グループの事業活動に内在するリスクを洗い出し、影響度や発生可能性を評価、検証しております。 ③戦略

当社グループは、外部環境の変化からサステナビリティ項目をはじめとする機会とリスクを分析し、これを踏まえ、当社グループにとっての重点テーマとして「社会課題の解決に寄与する事業の創出」「環境・社会に配慮したオペレーション」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」を設定しております。長期経営戦略（目標年次2030年度）・中期経営計画（2023～2025年度）「BIOSTYLE～深化と挑戦～」においては、これらの重点テーマを踏まえて、主軸戦略や各事業戦略等を策定しております。

長期経営戦略においては、持続可能な循環型社会の実現に向けて、当社グループの新たなブランドとして確立に取り組んできた「BIOSTYLE」を、京阪版 SDGsとして経営・事業活動の軸に据え、社会的価値と経済的価値を両輪で創造する「BIOSTYLE 経営」を推進しております。（詳細は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。）

※BIOSTYLE…「人々の暮らしの価値を高めると同時に、社会課題解決に資する商品・サービス・事業」を創出する当社グループの取組 

(２)重要なサステナビリティ項目

当社グループにおける重要なサステナビリティ項目、それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

①気候変動

a.ガバナンス及びリスク管理

「サステナビリティ委員会」傘下の「環境経営専門委員会」において、脱炭素（削減目標設定・進捗管理、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みに沿った開示の充実検討等）、廃棄物削減、水資源有効利用等について、グループ戦略としての目標設定と進捗管理が必要な環境課題への対応を策定・推進しております。同委員会の審議内容は「サステナビリティ委員会」における審議を踏まえ、原則年２回、取締役会に上程（付議又は報告）いたします。 

b.戦略

当社グループでは、長期経営戦略における主軸戦略のひとつに「地球環境保全」を掲げ、「省エネの徹底・新技術導入」「創エネの推進（太陽光発電設備等の導入）」「再エネの調達（非化石証書の購入等）」を通じて、ＣＯ₂排出量の削減及び脱炭素社会で選ばれる商品・サービスの展開を推進しております。

なお、将来の気候変動が当社グループの事業へもたらす影響について、TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2030年時点における外部環境の変化を予測し分析を実施いたしました。当社グループの営業収益の約７割を占める運輸業（鉄道事業・バス事業）及び不動産業（不動産販売業・不動産賃貸業）を分析対象とし、「1.5～2℃シナリオ（2℃以下シナリオ）」、「4℃シナリオ」を採用しております。

「1.5～2℃シナリオ」においては、リスクとして、炭素税の導入によるコスト増加や、エネルギーミックスの変化によるエネルギーコスト増加のほか、不動産業において政府目標に従ったZEB・ZEH対応による建築・修繕コスト増加の影響を受けることが見込まれます。これを受け、運輸業において省エネ効果が期待できる省エネルギー車両・電気バスの導入による影響の低減、不動産業において設備の仕様・調達方法の見直しによる影響の低減を検討いたします。一方で、運輸業における省エネルギー車両・電気バスの導入によるメンテナンスコスト低減や、公共交通の環境優位性が評価されることによる利用者増、不動産業における環境対応によるオフィス用途物件の賃料上昇や住宅用途物件の販売価格上昇といった機会を見込んでおり、各事業において環境対応を推進することで機会の極大化に向けた取組を推進いたします。「4℃シナリオ」においては、リスクとして、大型台風や気象災害による輸送停止・ダイヤ乱れ、物損の影響を受けることが見込まれ、これまで以上の危機管理体制やBCP体制の構築に努めてまいります。詳細については、当社ホームページをご覧ください。なお、当有価証券報告書は、2023年５月に更新したTCFDに基づく開示内容に沿って記載しております。
https://www.keihan-holdings.co.jp/ir/library/tcfd/ c.指標と目標

ＣＯ₂排出量の削減について、京阪グループの中長期的な環境計画「BIOSTYLE環境アクション2030」において、「2050年度のＣＯ₂排出量実質ゼロを目指して、2030年度のＣＯ₂排出量46％削減（2013年度比）」の数値目標を設定しております。また、2021年度のグループ全社のScope1,2によるＣＯ₂排出量は192,690t-CO2（うち目標対象会社164,026t-C02）でした。2022年度の排出実績については、2023年８月以降に当社ホームページにて開示いたします。
https://www.keihan-holdings.co.jp/corporate/sustainable/environment/activity.html 

②人的資本

a.戦略

当社グループでは、長期経営戦略・中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」における「経営基盤強化」として「人財戦略」を定めております。

当社グループは、長期経営戦略等の推進、ひいては持続的な企業価値の向上には、社会的価値と経済的価値の両輪での創造など「新たな価値創造」が重要であると考えております。「新たな価値」を創造し続けるために、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備いたします。

≪人財の多様性の確保を含む人財育成方針・社内環境整備方針≫

当社グループは、従業員一人ひとりの“個”の能力とパフォーマンスの最大化に向けて、ワークエンゲージメント（働きがい）の向上を図るとともに、人財多様性を推進いたします。また、挑戦と変革を生む風土改革として、挑戦を促し自律的な成長意欲を高める制度整備や「人財を活かす」マネジメントを推進いたします。

上記方針に基づき、当社においては、以下について課題であると認識するとともにこれに対する取組を推進いたします。

＜自律的成長を促す人財マネジメント＞

・成長・チャレンジを促す機会提供、権限付与

・一人ひとりのキャリア志向に沿ったキャリア設計支援

＜多様な人財一人ひとりが安心して能力発揮できる環境整備＞

・時間や場所に制限されない主体的で創造的な働き方の整備

・社内コミュニケーションの活性化

＜戦略遂行に必要なスキルの確保＞

・能力開発を促進・支援する育成制度の整備

・キャリア採用の推進

b.指標と目標

当社は、上記「a.戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。（なお、連結ベースでの目標設定等は困難であるため当社における内容を記載しております。）

（注）　本指標は、2023年６月に目標値を更新しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)外部経営環境に関わるリスク

①感染症の流行等

当社グループの事業エリアにおいて、感染症の大規模流行や、それに伴う移動制限、ライフスタイルの大幅な変化等が生じた場合、当社施設を利用されるお客さまの減少や、鉄道の列車運行等の事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害・気候変動等

当社グループは、大阪府、京都府、滋賀県を中心とする事業エリアに鉄道施設をはじめとして賃貸ビルや店舗等の営業施設を多数所有しております。当該事業エリアに大きな被害をもたらす地震等の自然災害が発生した場合や、所有する施設がテロの対象となった場合を想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策として、事業継続計画（BCP）を策定しております。しかし、全てのリスクを回避することは困難であり、回避できなかった場合には経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、脱炭素社会への動きが加速する中、低炭素化に向けた規制や政策の見直しがあった場合には、炭素税導入による税負担並びに再生可能エネルギー投資や電力需要の増大に伴う電力コストの上昇により、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは気候変動への対応を重要な課題として認識し取組みを推進するとともに、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に賛同し、気候関連のガバナンス強化や戦略策定など同提言に基づく情報開示等を行っております。詳細は、当社ホームページ（https://www.keihan-holdings.co.jp/ir/library/tcfd/）をご参照ください。

③原油等の資源価格の高騰

原油等の資源価格の上昇は、当社グループの鉄道事業やバス事業、レジャー事業などに大きな影響を及ぼします。また、不動産業におけるマンション建築工事費やホテル事業、飲食店業におけるエネルギーコストの上昇は、資源価格が想定以上の水準にまで高騰した場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④競合

鉄道事業及びバス事業におきましては、当社グループの営業エリアに他社が参入してきた場合、また、流通業及びホテル事業におきましては、当社グループの店舗周辺に他社が新規進出することなどにより競争が激化した場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、当社事業エリアへの居住・誘客を促進するとともに、持続可能な社会の実現に寄与するライフスタイルの提案を通して、お客さまから共感され、選ばれる京阪グループを目指し、一層努力してまいります。

⑤少子高齢化

当社グループは、大阪府、京都府、滋賀県を事業エリアのベースとし、地域に密着した企業群でありますので、少子高齢化の進展により当該事業エリアの人口が大幅に減少した場合、鉄道旅客数の減少などにより経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これらに対応するべく、当社事業エリアへの居住・誘客を促進するため、長期経営戦略に掲げる主軸戦略を推進しております。

⑥人材確保・育成

当社グループでは、持続的な企業価値向上に向けて、新たな価値を創造し続けるため、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」でいきいきと活躍する環境整備に努めておりますが、採用難や離職率の増加、あるいは人件費高騰により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦不動産市況の悪化

国内外の要因により景気や金利、地価、税制が変動し、それに合わせて不動産市況が悪化する場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧海外事業展開

当社グループが海外の会社への出資等をする際には、カントリーリスク及び為替リスクを勘案したうえで投資判断を行っておりますが、当該国の政治・経済・社会情勢に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等、想定を上回る事態が発生し、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(２)財政状態

①有利子負債

当社グループにおける当連結会計年度末時点の連結有利子負債（借入金、社債の合計額）は341,625百万円となっており、今後市場金利の変動や当社格付の変更があった場合、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付債務

当社グループ従業員の退職給付費用及び債務は、主に割引率、長期期待運用収益率等の数理計算によって算出されておりますが、経済情勢の変化等によりこれらの前提条件が変更された場合や、年金資産の運用状況の悪化などがあった場合は、数理計算上の差異としてそれ以降の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③保有資産の時価下落

当社グループが保有する棚卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等は今後時価が著しく下落した場合、減損損失又は評価損を計上し経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④企業買収等

当社グループ各社は、今後の成長に向けた競争力強化のため企業買収等を行っており、また、将来行うことがあります。企業買収等の実施に当たっては、相手先企業の業績、財政状況、買収に伴うリスク等を考慮し進めるよう努めております。しかしながら、買収先企業の業績が買収時の想定を下回る場合、又は事業環境の変化や競合状況等により期待する成果が得られないと判断された場合には、企業買収等を行ったグループ各社においてのれん等の減損損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(３)コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンス経営を維持・推進するために、コンプライアンスに関する教育を定期的に実施する等の啓発活動に努めておりますが、これらに反する重大な不正・不法行為が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(４)事故・不祥事等

当社グループでは鉄道、バスなど大量の旅客を輸送する公共交通事業を営んでおり、安全管理には万全の注意を払っておりますが、大規模な事故が発生した場合には経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループではクレジットカード業を営む㈱京阪カードをはじめとして多数のお客さまの個人情報を取扱っており、情報セキュリティ強化に努め、その管理には万全を期しておりますが、システムトラブルや犯罪行為により情報流出が発生した場合には京阪ブランドの信用失墜のみならず、お客さまからの損害賠償請求等により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、当社グループでは、主として一般消費者を顧客としている流通業やレジャー・サービス業等において、関係法令の遵守状況の確認や品質・衛生管理・食品表示のチェックなどを実施し、販売する商品の品質・食品の安全性の確保、適切な食品表示に努めておりますが、これらについて信用毀損が生じた場合、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(５)法的規制

当社グループの基幹事業である鉄道事業は「鉄道事業法（昭和61年法律第92号）」の定めにより、経営しようとする路線及び鉄道事業の種別について国土交通大臣の許可を受けなければなりません（同法第３条）。なお、当該許可には期間の定めはありません。

また、収入の根幹をなす旅客運賃等の設定・変更については上限を定め、国土交通大臣の認可を受けなければなりません（同法第16条）。なお、当該上限の範囲内で旅客運賃等を設定・変更しようとするときには、あらかじめ国土交通大臣に届け出なければなりません。

許可の取り消しに関しては、同法第30条に定められており、同法、同法に基づく命令、同法に基づく処分・許可・認可に付した条件に違反した場合、正当な理由がないのに許可又は認可を受けた事項を実施しない場合、同法第６条に定める事業許可の欠格事由に該当することとなった場合などに許可の取り消しとなる可能性があります。

現時点において同法に抵触する事実等は存在しませんが、抵触し、国土交通大臣より事業の停止や許可の取り消しを受けた場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、鉄道事業以外の当社グループ会社が展開する各事業においても、様々な法令・規則等の規制の適用を受けており、遵守いたしますが、これら法的規制が変更された場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

　当連結会計年度末の財政状態は、次のとおりであります。

②経営成績の状況

　当連結会計年度の経営成績は、次のとおりであります。

　セグメント別の営業成績は、次のとおりであります。

当連結会計年度のセグメント別営業成績

（運輸業）

　運輸業全体の営業収益は80,927百万円（前期比10,158百万円、14.4％増）、営業利益は6,885百万円（前期比6,711百万円増）となりました。営業利益の増益は、緊急事態宣言が発出された前期と比較して輸送人員が増加したことなどによるものです。

（不動産業）

　不動産業全体の営業収益は120,103百万円（前期比17,391百万円、12.6％減）、営業利益は17,555百万円（前期比5,037百万円、22.3％減）となりました。営業利益の減益は、前期の開発案件販売の反動などによるものです。

（流通業）

　流通業全体の営業収益は50,676百万円（前期比2,231百万円、4.2％減）、営業利益は1,878百万円（前期比102百万円、5.8％増）となりました。営業利益の増益は、百貨店業やショッピングモールの経営における緊急事態宣言が発出された前期の休業や時短営業の影響の反動などによるものです。

（レジャー・サービス業）

　レジャー・サービス業全体の営業収益は22,869百万円（前期比11,340百万円、98.4％増）、営業損失は3,836百万円（前期は9,324百万円の営業損失）となりました。営業損失の減少は、緊急事態宣言が発出された前期の休業や営業規模縮小の影響の反動などによるものです。

（その他の事業）

　その他の事業全体の営業収益は3,660百万円（前期比490百万円、15.5％増）、営業損失は1,230百万円（前期は1,393百万円の営業損失）となりました。営業損失の減少は、緊急事態宣言が発出された前期の時短営業の影響の反動などによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローは、次のとおりであります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、交通用役を提供する運輸業から、販売商品が一様でない不動産販売業、空間を提供する不動産賃貸業やホテル業、そして日用品などを販売する流通業などまで多様な事業を営んでおります。提供品目は広範囲かつ多種多様であり、同種のサービス、製品であっても、その内容、容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　そのため生産、受注及び販売の実績については、「(２)経営者の視点による経営成績等の状況の分析」においてセグメントごとに業績と関連付けて示しております。

 (２)経営者の視点による経営成績等の状況の分析

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止と経済社会活動の両立が進み、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしましたが、ウクライナ情勢の長期化や資源価格の高騰、物価の上昇など景気を下押しする要因もあり、依然として楽観を許さない状況が続いております。
　このような経済情勢のもとにおきまして、当社グループでは、各事業にわたり積極的な営業活動を行って、業績の向上に努めました結果、当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりとなりました。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産につきましては、販売土地及び建物や受取手形、売掛金及び契約資産が増加したことなどにより、774,849百万円（前期末比37,587百万円、5.1％増）となりました。

　負債につきましては、工事代金に係る未払金が増加したことなどにより、501,338百万円（前期末比19,953百万円、4.1％増）となりました。なお、有利子負債（借入金、社債の合計額）は、341,625百万円（前期末比3,685百万円減）となりました。

　純資産につきましては、利益剰余金が増加したことなどにより、273,510百万円（前期末比17,634百万円、6.9％増）となりました。

　この結果、自己資本比率は34.6％（前期末比0.5ポイント上昇）となりました。

②経営成績の分析

＜営業収益及び営業利益＞

　当連結会計年度の営業収益は260,070百万円（前期比1,952百万円、0.8％増）、営業利益は20,491百万円（前期比7,083百万円、52.8％増）となりました。これは、緊急事態宣言発出の影響を受けた前期と比べ、レジャー・サービス業や運輸業において回復が見られたことなどによるものです。

　セグメント別の分析内容は、次のとおりであります。

（運輸業）

ａ．当連結会計年度における主な取組み

　鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱において、「京阪本線（寝屋川市・枚方市）連続立体交差事業」の鉄道工事に着手いたしました。本事業により、踏切（21カ所）除去による交通渋滞や踏切事故の解消、安全で快適に利用できる駅へのリニューアルを図るとともに、高架下空間の活用などを目指してまいります。また、2022年８月５日、国土交通省近畿運輸局に対し、「鉄道駅バリアフリー料金制度」を活用した料金設定及び整備等計画の届出を行いました。本制度を活用し、ホームドアをはじめとするバリアフリー設備の整備及び維持更新を図り、お客さまにより安全かつ快適にご利用いただける施設・環境づくりに取り組んでまいります。

ｂ．営業成績の分析

運輸業営業成績

　鉄道事業におきましては、緊急事態宣言が発出された前期と比較して輸送人員が増加したことなどにより、営業収益は65,962百万円（前期比7,690百万円、13.2％増）となりました。営業費につきましては、資源価格の高騰による動力費の増加や前期まで抑制していた修繕工事などを必要に応じて実施したことなどで増加しましたが、必要なサービスを効率的に提供する運営体制の維持によってコロナ禍前よりも低いコスト水準を達成しております。これらの結果、営業利益は5,775百万円（前期比4,671百万円、423.1％増）となりました。

　バス事業におきましては、緊急事態宣言が発出された前期と比較して乗合収入が増加したことなどにより、営業収益は22,507百万円（前期比2,911百万円、14.9％増）となりました。営業費につきましては、資源価格の高騰により燃料油脂費が増加したほか、前期にコスト削減の取り組みを実施した反動で修繕費などが増加しました。これらの結果、営業利益は1,085百万円（前期は954百万円の営業損失）となりました。

ｃ．京阪電気鉄道㈱の運輸成績

　定期旅客収入につきましては、在宅勤務やオンライン授業が定着してきているものの、緊急事態宣言の発出があった前期と比較すると出社頻度や対面授業等が増加したことなどにより通勤定期・通学定期ともに増収となり、14,663百万円（前期比566百万円、4.0％増）となりました。定期外旅客収入につきましては、新型コロナウイルス感染者数の増減はあったものの、行動制限はなく、水際対策緩和を受けてインバウンド旅客も徐々に回復してきたことにより、28,421百万円（前期比4,683百万円、19.7％増）となりました。

京阪電気鉄道㈱　運輸成績

（注）乗車効率の算出は、延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）×100によります。

京阪電気鉄道㈱　旅客収入（対前年同月比）

（不動産業）

ａ．当連結会計年度における主な取組み

　当社が参画する「淀屋橋駅東地区都市再生事業」につきましては、2022年７月８日、先進の環境配慮型建築物として複合ビルの新築工事に着手いたしました。引き続き、淀屋橋駅直結の立地条件を活かした都市開発を推進してまいります。また、建築工事が進む「枚方市駅周辺地区第一種市街地再開発事業」につきましては、2024年夏頃の第３工区開業にあわせて枚方市駅東改札口と高架下商業施設を一体で整備するなど、駅を拠点としたウォーカブルなまちづくりを推進してまいります。

　不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」「南草津プリムタウン」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・ファインタワー ウエストコースト」「ファインレジデンス大阪本町」「ファインレジデンス神戸新長田」などのほか、関西圏以外におきましても積極的な事業展開に努め、「ファインレジデンス新百合ヶ丘」「ファインレジデンス川越WEST」「ファインレジデンス蓮田ブランシエラ」などを販売いたしました。

　不動産賃貸業におきましては、更なる事業の拡大・強化をめざし、2022年４月１日に賃貸ビル(名古屋市中区、地上８階・地下１階建)を取得し、「京阪名古屋栄南ビル」として営業を開始したほか、同年９月30日には「熊本テクノプラザ」(熊本市中央区、地上７階・地下１階建、2023年４月１日付で『京阪熊本ビル』に名称変更)を取得いたしました。

ｂ．営業成績の分析

不動産業営業成績

　不動産販売業におきましては、マンション販売の増加はあるものの、前期のホテルなど開発案件販売の反動が大きく、営業収益は71,791百万円（前期比15,423百万円、17.7％減）、営業利益は4,651百万円（前期比6,425百万円、58.0％減）となりました。

　不動産賃貸業におきましては、不動産ファンド収入の増加などにより、営業収益は26,999百万円（前期比1,091百万円、4.2％増）、営業利益は11,679百万円（前期比100百万円、0.9％増）となりました。

（流通業）

ａ．当連結会計年度における主な取組み

　ショッピングモールの経営におきましては、2023年秋にかけて段階的にリニューアルを進める「KUZUHAMALL」において、リニューアル第１弾として、多様化するライフスタイルへのアプローチ強化を目的に、2023年２月以降、順次40店舗を新規・リニューアルオープンするなど、一層の競争力強化と施設の魅力向上に努めました。また、兵庫県淡路市夢舞台の複合型天然温泉リゾート施設「アクアイグニス淡路島」のプロパティマネジメント業務を受託するなど、一層の収益力の強化を図りました。

　ストア業におきましては、駅ナカコンビニエンスストア「アンスリー」など８店舗を、高品質かつ独自性の高い食を提供する駅ナカにおける新業態店舗として「地域に役立つ“いつも使いたいお店”」をコンセプトとする「もより市」に順次業態転換したほか、2022年11月25日、「フレスト松井山手店」の北棟をリニューアルするなど、一層の競争力強化を図りました。

ｂ．営業成績の分析

流通業営業成績

　百貨店業におきましては、緊急事態宣言が発出された前期の休業や時短営業の影響の反動などにより、営業収益は19,958百万円（前期比216百万円、1.1％増）、営業損失は149百万円（前期は231百万円の営業損失）となりました。

　ストア業におきましては、前期の新型コロナウイルスの影響の反動はあるものの、京阪本線（寝屋川市・枚方市）連続立体交差事業に伴い2021年12月に閉店したフレスト香里園店の影響などにより、営業収益は14,995百万円（前期比1,946百万円、11.5％減）、営業利益は508百万円（前期比114百万円、18.4％減）となりました。

　ショッピングモールの経営におきましては、緊急事態宣言が発出された前期の休業や時短営業の影響の反動などにより、営業収益は12,808百万円（前期比542百万円、4.4％増）営業利益は1,333百万円（前期比51百万円、4.1％増）となりました。

（レジャー・サービス業）

ａ．当連結会計年度における主な取組み

　ホテル業におきましては、大阪城を徒歩圏内とする好立地の「ホテル京阪天満橋駅前」を2022年４月３日に、大阪ミナミの中心地に位置する「ホテル京阪なんばグランデ」を2023年３月25日にそれぞれ開業するなど、収益力の強化を図りました。また、「琵琶湖ホテル」において、2023年２月１日、スイートルームなどの客室を含むプレミア・ラグジュアリーフロア宿泊者専用の「クラブラウンジ」をリニューアルオープンするとともに、大浴場「瑠璃温泉 るりの湯」のリニューアルも実施するなど、施設の一層の魅力向上及び競争力の強化に努めました。

ｂ．営業成績の分析

レジャー・サービス業営業成績

　ホテル事業におきましては、緊急事態宣言が発出された前期の休業や営業規模縮小の影響の反動に加え、下期以降の入国制限緩和や全国旅行支援の効果などにより、営業収益は19,977百万円（前期比10,613百万円、113.3％増）、営業損失は3,696百万円（前期は8,814百万円の営業損失）となりました。

　レジャー事業におきましては、緊急事態宣言が発出された前期の営業規模縮小の影響の反動などにより、営業収益は2,918百万円（前期比731百万円、33.5％増）、営業損失は158百万円（前期は528百万円の営業損失）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業におきましては、健康的で美しくクオリティの高い生活を実現し循環型社会に寄与するライフスタイル「BIOSTYLE」をコンセプトとして、複合型商業施設「GOOD NATURE STATION」が提案する商品・サービスを、首都圏をはじめ全国で展開したほか、本施設のサステナブルな取り組みを体験・体感することができる「SDGsツアー」を新たに開始するなど、積極的な営業活動に努めました。

　これらの結果、その他の事業全体の営業収益は3,660百万円（前期比490百万円、15.5％増）、営業損失は1,230百万円（前期は1,393百万円の営業損失）となりました。

＜営業外損益及び経常利益＞

　経常利益は20,458百万円（前期比3,972百万円、24.1％増）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症対策補助金や雇用調整助成金の減少などにより営業外損益が悪化したものの、営業利益の増加が大きかったことによるものです。

＜特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益＞

　特別損益は前連結会計年度に比べ4,512百万円改善しました。これは、固定資産売却益の増加などによるものです。

　これらの結果、税金等調整前当期純利益は26,485百万円（前期比8,485百万円、47.1％増）となり、これから法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は17,621百万円（前期比8,032百万円、83.8％増）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して3,594百万円減少し、当連結会計年度末には16,727百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が増加したものの、棚卸資産の取得による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比較して4,741百万円の収入減となり、16,932百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比較して4,531百万円の支出減となり、13,109百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の返済による支出が減少したことなどにより、前連結会計年度に比較して2,829百万円の支出減となり、7,435百万円の支出となりました。

④資本の財源及び資金の流動性

＜財務戦略の基本方針＞

　当社グループは、財務健全性を維持した上で、獲得した利益や有利子負債による調達資金、資産売却による回収資金を、将来の成長を実現するための事業投資に優先的に配分することを財務戦略の基本方針としており、詳細は下記(1)～(5)に記載しております。

(1)当社グループが考える財務健全性について

　当社グループは自己資本比率、ネット有利子負債／EBITDA倍率等を勘案して、財務健全性を維持してまいります。

(2)将来の成長を実現するための事業投資について

　当社グループは長期経営戦略の主軸戦略である「沿線再耕」「体験価値創造」「地球環境保全」に基づき、不確実性の高いポストコロナ社会においても、将来にわたって持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くための成長投資を実行してまいります。

(3)資金需要について

　当社グループの資金需要には、営業活動に係る資金として主に運輸業における鉄道運行のための動力費、設備の修繕費、不動産業における販売用不動産の取得等があり、設備投資資金として、運輸業における鉄道設備への安全性、快適性の向上のための投資、不動産業における賃貸施設の建設資金等があります。なお、重要な設備投資の計画につきましては、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画（１）重要な設備の新設等」に記載のとおりです。

　このような資金需要に対し、自己資金又は借入、社債発行等により資金調達することとしております。また、運転資金の効率的な運用を行うため、複数の金融機関の間で当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

(4)資金調達の方針について

　当社グループは、財務健全性を確保した上で、さらなる金利上昇リスクに備えるために、金利動向を注視し、支払利息や償還時期を考慮しながら長期での社債発行等、調達期間の長期化を図ってまいります。

(5)株主還元の方針について

　当社グループの株主還元方針においては、積極的な投資と合わせ資本効率の改善により、中長期的にROEの維持・向上に取り組むとともに、成果に応じた安定的な配当を継続いたします。資本効率の改善については、市場環境や投資機会等を総合的に勘案したうえで、その時期や規模を判断し、自己株式取得により機動的に実施いたします。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している「重要な会計方針」については、「第５　経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

　また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルスの影響に関する仮定については、「第５　経理の状況　注記事項　追加情報」に記載のとおりです。

　なお、当社グループにおける会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりです。

（固定資産の減損）

　当社グループは、使用中の資産又は資産グループ、処分予定の資産又は資産グループの減損の兆候を定期的に確認しております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的に行われたものと考えておりますが、見積りを修正した場合には、評価の結果が変わり、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは合理的に行われたものと考えておりますが、見積りを修正した場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2026年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画及び2031年３月期を目標年次とする長期経営戦略において「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「EBITDA」、「ネット有利子負債／EBITDA倍率」及び「ROE」を重要な指標として位置付けております。

　当連結会計年度の各指標は、前連結会計年度に比較して次のとおり推移いたしました。前連結会計年度からの変動は、営業利益の増加などによるものです。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、運輸業の鉄道事業における運転保安向上、サービス改善のための設備投資、及び各事業における成長分野への事業展開、既存の設備に対する利便性向上、サービス改善のための設備投資など、全事業で29,712百万円の設備投資を実施いたしました。

運輸業においては京阪本線（寝屋川市・枚方市）連続立体交差事業など9,478百万円、不動産業においては中之島４丁目未来医療国際拠点整備事業や淀屋橋駅東地区都市再生事業など13,262百万円、流通業においてはPOSレジシステム更新など1,496百万円、レジャー・サービス業においてはホテル京阪なんばグランデ店開業など5,217百万円、その他の事業においては117百万円の設備投資をそれぞれ実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2023年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(１)セグメント内訳

（注）１．帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。

２．「土地面積」のうち（　）内は賃借中のもので外数であります。

(２)運輸業

 ①鉄道事業

 ａ．線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）１．軌間は、京阪線、大津線は1.435m、鋼索線は1.067mであります。

２．電圧は、京阪線、大津線は直流1,500Ｖ、鋼索線は交流220Ｖであります。

３．中之島線は、中之島高速鉄道㈱が鉄道施設の保有主体となり、京阪電気鉄道㈱が第２種鉄道事業者として
運行しております。

４．京津線６駅のうち、御陵駅は京都市の保有資産であります。

　（注）軌間は、1.435m、電圧は、直流600Ｖであります。ただし、京福電気鉄道㈱鋼索線の軌間は、1.067m、電圧は、交流3,300Ｖであります。

 ｂ．車両

（国内子会社）

（注）１．（　）内はリース契約により使用する車両で外数であります。

２．貨車は社用資材の輸送のみに使用し、営業に供しておりません。

３．車庫及び車両工場

 ｃ．遊園地業

（国内子会社）

（注）１．土地は当社の保有資産であります。

２．土地面積の（　）内は連結会社以外から賃借中のもので外数であります。

 ②バス事業

（国内子会社）

（注）土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

(３)不動産業

（提出会社）

（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内の数値は賃貸施設における賃貸面積であります。

（国内子会社）

（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内の数値は賃貸施設における賃貸面積であります。

(４)流通業

（国内子会社）

（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内の数値は流通賃貸施設における賃貸面積であります。

(５)レジャー・サービス業

 ①ホテル事業

（国内子会社）

　（注）１．土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

２．摘要の（　）内はホテル施設における収容人員であります。

 ②レジャー事業

（国内子会社）

　（注）土地面積の（　）内は賃借中のもので外数であります。

(６)その他の事業

（国内子会社）

３【設備の新設、除却等の計画】

 (１)重要な設備の新設等

　（注）今後の所要資金は、借入金及び自己資金他によりまかなう予定であります。

 (２)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

＜京阪ホールディングス株式会社　第１回新株予約権＞

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．当社は、2017年10月１日をもって、当社普通株式について５株を１株にする株式併合を行っております。新株予約権の目的である株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は株式併合に伴う調整後のものであります。

３．2016年７月４日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

４．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役、及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、３に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

以下の内容に準じて決定するものとしております。

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

＜京阪ホールディングス株式会社　第２回新株予約権＞

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．当社は、2017年10月１日をもって、当社普通株式について５株を１株にする株式併合を行っております。新株予約権の目的である株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は株式併合に伴う調整後のものであります。

３．2017年６月20日開催の第95回定時株主総会終結後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

４．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、３に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

以下の内容に準じて決定するものとしております。

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

＜京阪ホールディングス株式会社　第３回新株予約権＞

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．2018年７月６日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

３．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、２に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）３に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

以下の内容に準じて決定するものとしております。

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

＜京阪ホールディングス株式会社　第４回新株予約権＞

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．2019年７月８日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

３．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、２に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）３に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

以下の内容に準じて決定するものとしております。

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

＜京阪ホールディングス株式会社　第５回新株予約権＞

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり20株としております。

２．2020年７月６日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとしております。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じ、計算の結果生じた１円未満の端数を切り上げた額であります。

４．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとしております。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとしております。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１、２に準じて決定するものとしております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別途決定するものとしております。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定するものとしております。

⑨新株予約権の取得条項

以下の内容に準じて決定するものとしております。

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会決議により、同年10月１日をもって、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は、113,182千株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,978,200株は「個人その他」の欄に59,782単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が5,978千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・阪急電鉄株式会社退職給付信託口）の所有株式数は信託業務に係るものであります。

３．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三井住友信託銀行株式会社を除き、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.が2021年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式700株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営環境が激しく変化する中においても、沿線価値の向上を図ることで公共性の高い鉄軌道事業を中心とするグループの安定した経営基盤を確保するとともに、グループが成長するための積極的な投資及び財務体質の強化に努め、かつ成果に応じた株主還元を持続的に実施するため、自己資本の水準及び業績を勘案しつつ、安定的な利益配当を継続することを利益配分に関する基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、業績及び財政状況等を勘案した結果、１株当たり年30円（うち中間配当0円）の配当を実施することといたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様を大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護への配慮といった企業としての社会的責任を果たし、京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることをめざし、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年６月20日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月１回開催し、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに監督を行っており、取締役会の監督機能強化の観点から、取締役14名のうち７名を社外から選任しております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定の実現を図っております。

　取締役会の下には、グループの経営戦略等について審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週１回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。また、業務執行の局面では、４つに区分した当社グループの各事業（運輸、不動産、流通、レジャー・サービス）及び経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。

　業務執行に対する監査・監督の局面では、後記「(２)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載のとおり、監査等委員である取締役５名のうち４名を社外取締役とし、運輸行政及び会社経営の経験者、企業会計の専門家、企業法務の専門家並びに文化・学術・観光分野の専門家を選任するほか、後記「(３)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況～③会計監査の状況」に記載の取り組みを行うなど、監査等委員会の機能強化に努めております。加えて、当社は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員１名を選定しております。常勤の監査等委員は「経営会議」に出席するほか、内部監査部門等との十分な連携を図ることを通じて、監査等委員会の監査・監督の実効性向上に努めております。

　さらに、監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬の決定の透明性向上の観点から、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」（代表取締役会長ＣＥＯ 加藤好文氏（議長）、社外取締役 村尾和俊氏、社外取締役 橋爪紳也氏、社外取締役 ケン・チャン・チェン・ウェイ氏の４名により構成）を設置し、これらの事項について審議したうえで取締役会に答申することとしております。

　以上のとおり、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員により構成される監査等委員会が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社及び当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」並びに「行動憲章」を定め、法令及び社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。

コンプライアンス体制の整備につきましては、京阪グループのサステナビリティ経営を推進していくため設置している「サステナビリティ委員会」の下に、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署及びグループ各社にコンプライアンス推進責任者及びコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供を行うことにより、法令違反の未然防止及び再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。

財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。

この他、当社及びグループ各社の役員、社員及びその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査を行い、当社各部署及びグループ各社に必要な対策を講じさせております。

情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理（漏洩防止）対策の充実を図っております。

効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門及び当社グループの各事業を４つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、長期経営戦略及びグループ全体の３ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けることとしております。

b.リスク管理体制の整備の状況

　「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」が、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。

　なお、京阪電気鉄道㈱における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。

　このほか、「サステナビリティ委員会」の下に「環境経営専門委員会」及び「情報セキュリティ専門委員会」を設置しており、「環境経営専門委員会」では、京阪グループ全体としての環境課題への対応方針の策定及び進捗管理に取り組むなど、環境経営を推進しております。また、「情報セキュリティ専門委員会」では、情報セキュリティ管理体制を整備するとともに、京阪グループの情報システム戦略を策定し、京阪グループ全体のＩＴ管理体制を確立して、その全体最適を図り、ＩＴに係る業務の適正の確保に努めております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　グループ各社は、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。また、「サステナビリティ委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制（内部統制）の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役村尾和俊、橋爪紳也、ケン・チャン・チェン・ウェイ、梅﨑　壽、田原信之、草尾光一及び濱崎加奈子の各氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役等を被保険者として、被保険者が業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補される、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害には保険金が支払われない等の免責事由が定められております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行い、株主総会の意思決定の停滞による株主共同の利益の逸失を回避することを目的とするものであります。

⑪株式会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

ⅰ）企業価値向上のための取組み

当社グループは、経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2030年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、将来にわたって持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく３ヵ年の具体的な取組みとして、中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」（2023～2025年度）を策定しております。

長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。

1.基本方針

　持続可能な循環型社会の実現に向けて、「社会的価値と経済的価値を両輪で創造する『BIOSTYLE経営』の推進」をテーマとして、主軸戦略「沿線再耕」「体験価値共創」「地球環境保全」、各事業戦略、経営基盤強化に取り組みます。中期経営計画の３ヵ年では「BIOSTYLE～深化と挑戦～」を掲げ、BIOSTYLEを起点とする既存事業の高付加価値化及び新規事業の創出にチャレンジしてまいります。

2.主軸戦略

(a)「沿線再耕」

　駅を拠点として、地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発や地域と連携したエリアマネジメントを推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生、沿線地域の価値向上及び居住・来訪者の拡大を図ります。

　重点施策として、「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を掲げ、「中之島４丁目未来医療国際拠点整備事業」や「淀屋橋駅東地区都市再生事業」を推進し、大阪の国際競争力と魅力の向上に資するまちづくりを実現するほか、「枚方市駅周辺地区第一種市街地再開発事業」を推進し、枚方市駅の魅力・価値向上と同駅周辺への都市機能の集積、地域の特色を活かしたまちづくりを実現いたします。

(b)「体験価値共創」

　京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）を中心に価値ある資源を発掘し、磨き上げ、エリアの魅力あふれる体験コンテンツを地域と共創し、これらを活用した「観光まちづくり」「テーマツーリズムの提供・発信」により、持続可能な観光の推進と国内外からの来訪者・リピーターの増加を図ります。

　重点施策として、「新たな観光拠点の開発、テーマツーリズムの造成による京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）の確立、及び京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造」を掲げ、京都駅東南部エリアにおける複合文化施設の設置・運営プロジェクトの推進や、京都及び周辺エリアにおけるストーリー性の高い観光体験の地域との共創、また、びわ湖から京都、淀川を経て大阪湾に至る「水の路」での舟運等、京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造に取り組んでまいります。

(c)「地球環境保全」

　ＣＯ₂排出量削減目標の達成に向け、省エネルギー対策の徹底や新技術の導入によるエネルギー使用量の削減を着実に進めるとともに、太陽光発電などによる創エネルギーの推進や再生可能エネルギーの調達を検討するほか、脱炭素社会で選ばれる商品・サービスの開発にも取り組みます。

　重点施策として、当社グループの気候変動対応アクションプランである「BIOSTYLE環境アクション2030」に基づき、省エネルギー鉄道車両や電気バスの導入を推進するほか、グループ保有施設への太陽光発電設備等の設置に取り組んでまいります。

3.各事業戦略

(a)運輸業

　当社グループの存立の基盤である「安全安心」への取組みをさらに強化するとともに、新たな需要創造とオペレーションの最適化を推進し、強固な事業構造を構築します。

(b)不動産業

　快適で安心なまちづくり・すまいづくりを推進するとともに、顧客ニーズに応える新たな商品・サービスの提供や、展開エリアの拡大及びアセットタイプの拡充を図り、グループの成長を牽引します。

(c)流通業

　多様化するライフスタイルに合わせて沿線商業を進化・発展させるとともに、主軸戦略に寄与する商業コンテンツの供給や観光商業の確立により、収益拡大を図ります。

(d)レジャー・サービス業

　今後回復が進む国内・インバウンド需要の取り込みに向けて、価値ある顧客体験の提供を通じたブランディングの強化、既存ホテルのリニューアルによる高付加価値化を推進し、競争力強化を図ります。

(e)その他の事業

　サステナブルな体験を提供する複合型商業施設「GOOD NATURE STATION」と商品ブランド「NEMOHAMO」「RAU」「Sachi Takagi」「GOOD NATURE MARKET」の認知度向上、販路拡大を図りながら、継続した新商品開発及び店舗新規出店に取り組み、収益基盤を確立します。

4.経営基盤強化

(a)ＤＸ～デジタル・トランスフォーメーション～

　当社グループの各事業においてデジタル技術を活用して、体験価値の創出並びにグループ経営管理の高度化に取り組み、急激に進展するデジタル社会においても確かな価値を提供できる企業グループへと進化を図ります。

(b)人財戦略

　持続的な企業価値向上に向けて、新たな価値を創造し続けるため、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備します。

ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やＭ＆Ａなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年４月１日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を１年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は１年であります。

さらに、現在、当社の取締役14名のうち７名は独立性を有する社外取締役（うち３名は監査等委員でない社外取締役）を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

d.取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

ⅰ）基本方針の実現に資する特別な取組み(上記b.)について

　長期経営戦略及び中期経営計画をはじめとして、上記b.に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ⅱ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記c.)について

　　上記c.に記載した取組みは、当社株式の大量買付行為がなされた際に、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保、向上させるためのものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑫取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）取締役村尾和俊、橋爪紳也、梅﨑　壽、田原信之、草尾光一、濱崎加奈子の各氏は、社外取締役であります。

当事業年度における取締役会の具体的な審議事項は、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行に関する事項やサステナビリティに関する取組のほか、2023年３月に決議・公表した新たな長期経営戦略及び中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」に関する事項などであります。

b.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）取締役村尾和俊、橋爪紳也の各氏は、社外取締役であります。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な審議事項は、役員報酬制度の改定に関する事項並びに監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬などであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．取締役村尾和俊、橋爪紳也、ケン・チャン・チェン・ウェイ、梅﨑　壽、田原信之、草尾光一、濱崎加奈子の各氏は、社外取締役であります。

２．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．[　]内は各事業群の統括責任者等であります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、監査等委員でない取締役を兼務する５名及び次の７名であります。

②社外役員の状況

　当社は、社外取締役に村尾和俊氏、橋爪紳也氏、ケン・チャン・チェン・ウェイ氏、梅﨑　壽氏、田原信之氏、草尾光一氏及び濱崎加奈子氏の７名を選任しております。

　村尾和俊氏は、経営者としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　橋爪紳也氏は、都市計画及び都市文化論の専門家としての豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　ケン・チャン・チェン・ウェイ氏は、経営者として、またグローバルな金融や不動産投資に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の経営及び職務執行の監督に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏はペイシャンスキャピタルグループ株式会社の代表取締役であり、同社は不動産業において当社と競業関係にあります。

　梅﨑　壽氏は、運輸行政及び企業経営に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　田原信之氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　草尾光一氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験及び識見を当社の監査等に活かしていただくため選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　濱崎加奈子氏は、日本伝統文化の専門家及び表象文化論の研究者として、文化・学術・観光分野において豊富な経験及び卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が以下のとおり定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　上記のほか、社外取締役７名と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係等記載すべき事項はありません。

　当社は、上記のとおり社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンス向上に十分機能しうる選任状況であると考えております。

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性の要件としております。

１．当社の取引先

当社グループ(※１)の取引先で、直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループの年間連結総売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者等(※２)

２．当社を取引先とする者

当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結総売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者等

３．弁護士、公認会計士等の専門家

①弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループとの間に顧問契約を締結している者（当該顧問契約を締結している者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

②弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから過去３事業年度の平均で、10百万円以上の金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた先に所属する者をいう。）

４．主要な借入先

直近事業年度において、当社グループの連結総資産の２％を超える額を借り入れている金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者等

５．会計監査人

当社の会計監査人である会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員

６．寄付又は助成

当社グループから過去３事業年度の平均で10百万円以上の寄付又は助成を受けている組織の業務執行者等

７．相互就任

当社の取締役・執行役員が役員に就任している会社の業務執行者等

８．主要な株主

当社の総議決権の10％以上を保有する主要な株主又はその業務執行者等

９．当社等の出身者

当社及び当社グループの業務執行者等

10．過去３事業年度において１．から７．に、過去10事業年度において８．及び９．に該当していた者

11．前１．～９．のいずれかに掲げる者（重要な職位（※３）でない者を除く。）及び９．について過去10事業年度において該当していた者（重要な職位でない者を除く。）の二親等以内の近親者

※１「当社グループ」：当社及び連結対象会社をいいます。

※２「業務執行者等」：業務執行取締役、執行役、執行役員及び業務執行者又はその他の使用人のほか、業務執行者でない取締役及び監査役をいいます。

※３「重要な職位」：会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所等においては所属する会計士、弁護士等をいいます。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤の監査等委員による監査、内部監査及び会計監査の結果の概要並びに内部統制部門による業務の執行状況は、取締役会及び監査等委員会への報告を通じて社外取締役にも提供しております。また、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会は定期的に意見交換を行い、情報共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査は監査等委員会が策定した年度計画に基づき監査等委員５名が行っております。監査内容につきましては、監査等委員会において定期的に代表取締役との会合を行うほか、各事業の統括責任者から事業状況及び内部統制状況につきヒアリングを行っております。また、常勤の監査等委員１名においては取締役会・経営会議・役員ミーティングへの出席や重要書類閲覧、内部監査・会計監査講評への立会、各部長・グループ会社社長からのヒアリングなどを通じて、非常勤の監査等委員４名においては取締役会への出席、事業所への往査及び会計監査人や常勤の監査等委員による監査の結果報告受領のほか、各々の専門の観点による調査などを通じて、それぞれ取締役の業務執行監査を行うものであり、結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員田原信之氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査等委員会の役割等につきましては、監査等委員会規則において監査等委員の職責等の詳細を明定しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会の具体的な検討内容は、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性、監査報告書、監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価などであります。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査内部統制室（所属人員17名）が担当しており、内部監査規程及び年度計画に基づき、社内各部及びグループ会社の内部統制を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は、年１回取締役会にて総括報告を行うほか、監査報告書にまとめ、代表取締役社長、監査等委員である取締役に報告するとともに各事業の統括責任者に通知しており、合わせて、被監査部門及び被監査会社に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告を行っております。

　内部監査・監査等委員会監査・会計監査の三様監査の連携については、会計監査の結果を監査内部統制室及びグループ会社監査役が共有し、第２四半期会計期間後と事業年度後には三者間で監査意見や情報の交換を行うほか、内部監査の結果を監査内部統制室から定期的に監査等委員会に報告するなど緊密に行っております。

　監査内部統制室は、経営企画室経営戦略担当ほか内部統制部門に対して、内部監査・会計監査の結果を通知しております。また、監査等委員会は内部統制部門より、定期的に業務の執行状況について報告を受けております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

53年間

c.業務を執行した公認会計士

守谷義広

北池晃一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等10名、その他20名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、EY新日本有限責任監査法人を選定いたしております。

　なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。

　また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の再任の適否を検討するため、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等を評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、第36回無担保社債の発行に係るコンフォート・レターの作成であります。

　当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度に関する賦課金減免申請業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、フィリピンにおける税務申告書等の作成支援業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、前連結会計年度における会計監査人の職務執行状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に規定される同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要

[監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）]

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図るとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い、以下の構成としております。

＜報酬の構成＞

（基本報酬）

　委任に対する基本的な対価として、内規に基づき決定いたします。

（業績報酬）

　１株当たり連結当期純利益と配当額の組合せに基づき内規により決定される会社業績連動報酬と、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき内規により決定される個人業績連動報酬を、業績報酬として支給いたします。

（譲渡制限付株式報酬）

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、連結営業利益の額に応じて、内規に基づき決定される数の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。当該報酬は金銭債権とし、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）は、当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内とします。

　譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の割当を受けた日より当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間としており、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）が、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）が、譲渡制限期間の満了前に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得します。

　以上のほか、割当契約の内容については、当社の取締役会において定めております。

＜報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針＞

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等のうち、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合は、会社業績に対する取締役のインセンティブが十分に働くよう業績連動報酬等を相当割合組み入れるほか、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を導入することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進める構成としております。

＜報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針＞

　基本報酬及び業績報酬は、内規に基づき決定された額を毎月所定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は、支給対象期間の報酬等を所定の月に一括して支給いたします。

＜業績指標に関する事項＞

　各業績連動報酬等に係る指標については、業績及び株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的として採用しております。 

　会社業績連動報酬の業績指標の2020年度及び2021年度における実績は、１株当たり連結当期純利益又は当期純損失が2020年度：△42.68円、2021年度：89.47円、１株当たり配当額が2020年度：25円、2021年度：25円でした。個人業績連動報酬は、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益及び個人目標の達成状況等に基づき算出しており、その業績指標の両事業年度における実績は、一部目標値の達成には至りませんでした。また、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の業績指標である2021年度における連結営業利益の実績は、13,408百万円でした。

（注）当事業年度において監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して支給された業績連動報酬等（譲渡制限付株式報酬を除く）に係る業績指標には、2020年度及び2021年度の実績値を採用するとともに、2020年度においては、新型コロナウイルス感染症による影響などを踏まえ、内規の定めに基づき支給しております。

[監査等委員でない社外取締役]

　監査等委員でない社外取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い定額報酬とし、毎月所定の時期に支給いたします。

（b）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法

　監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会が決定しております。

（c）当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討をおこなっております。取締役会はその答申を尊重し、同内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（d）監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針の概要

　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（e）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）とご承認を得ております（同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち社外取締役２名））。また、2022年６月21日開催の第100回定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、上記報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内かつ当該金銭報酬債権の当社への払込みと引換えに当社が発行又は処分する当社普通株式の総数を年20,000株以内とすることについて、ご承認を得ております（同総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は９名（うち社外取締役２名））。

　また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会において、年額84百万円以内とご承認を得ております（同総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名）。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度中における取締役に対する報酬は以下のとおりであります。

（注）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれにも該当いたしますが、譲渡制限付株式報酬の当事業年度における費用計上額37百万円は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の種類別の総額のうち、非金銭報酬等に全額記載しております。

③役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

　報酬等の算定方法については、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受けて取締役会が決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬は、各人別の報酬の額について指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受け、取締役会が決定しております。

また、指名・報酬諮問委員会は、当事業年度において開催された全ての委員会に全委員が出席のうえ、各人別の報酬額原案について審議し、取締役会に答申しているほか、監査等委員でない取締役及び執行役員人事の原案等について審議をおこなっております。

　なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的である投資株式とし、また当社グループが営む様々な事業において関与する企業等との関係・提携強化を図るとともに、当該企業等が安定的に経営を行い持続的な企業価値向上を実現することを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、上記の投資株式の考え方に基づき、純投資目的以外の目的である投資株式を保有し、この考え方に資さない株式は売却することにより段階的に縮減してまいります。また、毎年５月の取締役会において、個別銘柄ごとの保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、戦略面での保有意義、配当利回り及び株価変動が財務健全性に与える影響を精査し、保有方針に則った観点から検証を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少については、当該株式発行会社の会社清算によるものです。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．上記銘柄の定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することが困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、戦略面での保有意義、配当利回り及び株価変動が財務健全性に与える影響を精査し、保有方針に則った観点から検証を行っております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）