4912 ライオン 有価証券報告書－第162期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 第158期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注) 第158期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第162期の期首から適用しており、第161期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1980年１月１日「ライオン歯磨株式会社」と「ライオン油脂株式会社」が対等合併し、「ライオン株式会社」として発足いたしました。

創業から合併以前の二社の時代、および合併してライオン株式会社になってからの主な経過は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社24社、関連会社５社で構成され、一般用消費財事業、産業用品事業、および海外事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する建設その他のサービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。また、連結子会社であるライオンケミカル㈱の事業構成の変化を踏まえ、従来「産業用品事業」に集約していた同社の事業を「産業用品事業」と「一般用消費財事業」に分離しています。

(一般用消費財事業)

主として当社が製造または購入し、代理店・特約店を通じて販売されております。

歯科材料等については、ライオン歯科材㈱(連結子会社)が当社より購入し、販売しております。ペットフード・ペット用品は、ライオン商事㈱(連結子会社)が販売しております。

また、㈱ジャパンリテールイノベーション(持分法適用関連会社)が当社の店頭管理業務を行っております。

(産業用品事業)

当社およびライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)が製造または購入し、代理店を通じて販売されております。ライオンケミカル㈱(連結子会社)およびライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)は、製造を一部担当し当社に原料・商品を提供しております。

なお、厨房用洗浄剤等は、ライオンハイジーン㈱(連結子会社)が、一部を当社より購入し、販売しております。

(海外事業)

海外においては、Lion Corporation (Thailand) Ltd.(連結子会社)、Lion Corporation (Korea)(連結子会社)、Southern Lion Sdn. Bhd.(連結子会社)および獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)が一般用消費財等の製造・販売を、獅王(香港)有限公司(連結子会社)およびLion Corporation (Singapore) Pte Ltd(連結子会社)が、当社、Lion Corporation (Thailand) Ltd.(連結子会社)、Southern Lion Sdn. Bhd.(連結子会社)および獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)より商品・製品の一部を購入し、販売しております。

(その他)

その他として、ライオンエンジニアリング㈱(連結子会社)が当社等の設備の設計、施工、保全業務を、ライオンビジネスサービス㈱(連結子会社)が当社等の不動産・保険関係業務および福利厚生業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)※１　ライオンケミカル㈱および獅王日用化工(青島)有限公司は特定子会社であります。

※２　Lion Corporation (Thailand) Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　       53,552百万円
　　　　　　　　　②　営業利益　　        1,712百万円
　　　　　　　　　③　当期利益　        　1,709百万円
　　　　　　　　　④　資本合計　　       22,710百万円
 　　　　　　　　 ⑤　資産合計　　       41,807百万円

※３　獅王広告有限公司の議決権は、獅王(香港)有限公司が所有しております。

※４　PT. Ipposha Indonesiaの議決権の90％は、ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱が所有しております。

※５　Health Care Service Co., Ltd.ならびにEastern Silicate Co., Ltd.の議決権は、Lion Corporation (Thailand) Ltd.が所有しております。

※６　ライオン商事㈱は、2023年１月１日付でライオンペット㈱に社名変更しております。

　７　2023年３月１日付で、MERAP HOLDING CORPORATIONの発行済株式の36%を取得し、持分法適用関連会社の範囲に含めております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．重要な後発事象」に記載の通りです。

８　㈱プラネットは、有価証券報告書を提出しております。なお、㈱プラネット以外の上記連結子会社および持分法適用関連会社は有価証券届出書および有価証券報告書を提出しておりません。

９　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

10　上記以外に小規模な持分法適用会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、2022年12月31日付の退職者は含めておりません。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。
なお、2022年12月31日付の退職者は含めておりません。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社および一部子会社では労働組合が組織されております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『愛の精神の実践』を創業からの想いとして受け継ぎ、パーパス（存在意義）「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign(リ デザイン)）」を経営の起点とし、人々の健康で快適、清潔・衛生的な暮らしに役立つ優良製品・サービスを提供することにより、サステナブルな社会に貢献していくことが使命であると認識しております。

人々の価値観の変化や企業に求められる社会的な役割を的確に捉え、お客様満足を最優先とする製品開発、サービスの提供に取り組むとともに、環境保全活動の推進やコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、株主、お客様、お取引先、地域・社会、従業員等のすべてのステークホルダーからの期待に応えられる信頼性の高い企業として、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2030年のありたい姿として経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げています。

ビジョン実現に向けては、パーパス（存在意義）を起点とした経営を一層強化し、サステナブルな社会への貢献と事業の成長を目指すべく中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ(ビジョン)２０３０」を策定しており、2022年からは３ヵ年の中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ(ビジョン)２０３０ １ｓｔ(ファースト) ＳＴＡＧＥ(ステージ)」をスタートさせました。

＜中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」の概要＞

◇経営ビジョン

「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」

◇３つの成長戦略の推進

事業成長を加速させるため、３つの成長戦略を推進します。

① 「４つの提供価値領域における成長加速」

② 「成長に向けた事業基盤への変革」

③ 「変革を実現するダイナミズムの創出」

◇サステナビリティ重要課題への取組み強化

「健康な生活習慣づくり」「サステナブルな地球環境への取組み推進」を最重要課題として、成長戦略と相乗的に推進してまいります。

＜2030年の目指す業績イメージ＞

・連結売上高                 6,000億円水準（海外事業の構成比50％水準）

・事業利益 ※1               500億円水準

・ＥＢＩＴＤＡ ※2           800億円水準

・ＲＯＩＣ                   ８～12％

・ＲＯＥ                     10～14％

※1 売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。

※2 当社の恒常的な事業の業績を測る利益指標である事業利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもの）に減価償却費(使用権資産の減価償却費を除く）を合算したものであり、キャッシュベースの収益力を測る指標です。

(3) 会社の対処すべき課題

経営ビジョン実現に向け、2022年からスタートさせた３ヵ年の中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」に掲げる戦略をスピーディに推進し、着実な成果につなげることが当社グループの課題であると認識しております。

◇経営ビジョン実現に向けた経営戦略

＜３つの成長戦略の推進＞

①４つの提供価値領域における成長加速

４つの提供価値領域に重点をおき、既存事業の強化および新価値創造による収益機会の獲得に取り組み、国内外のより一層の成長加速を目指します。

②成長に向けた事業基盤への変革

将来の成長に必要な戦略的投資（Ｍ＆Ａ、ＳＣＭ・生産インフラ、デジタル、サステナビリティ等）の強化により、成長を促進する事業基盤への変革に取り組みます。

③変革を実現するダイナミズムの創出

働きがい改革やダイバーシティ＆インクルージョンの推進等により、従業員エンゲージメントの向上を図り、持続的に成長する企業への変革を実現するダイナミズムを生み出します。

＜サステナビリティ重要課題への取組み強化＞

脱炭素社会と資源循環型社会の実現に貢献すべく、生活者と共につくる「エコの習慣化」に取り組みます。環境対応技術の深耕とその技術を適用した製品・サービスの開発を進めます。加えて、家庭での環境負荷を低減する「節水・節電習慣」と「詰め替え習慣・捨てない習慣※3」を、業界・他社と連携して日本を含むアジアに展開してまいります。

 ※3 先進的なリサイクルの取組み（インフラづくり・リサイクル技術等）による資源循環を実現する習慣づくり

国内外において、健康寿命の延伸やＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上などヘルスケアに対する社会課題が顕在化する中、毎日の暮らしに身近な存在である当社グループの役割は今後益々大きくなると考えております。

当社グループでは、上記の戦略を強力に推進することで、事業を通じて社会との共通価値を創出し、サステナブルな社会への幅広い貢献を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。

(4) セグメント別の課題と戦略

①一般用消費財事業

一般用消費財事業は、主要分野において、付加価値の高い新製品や環境に配慮した新製品の導入と育成を図るとともに、４つの提供価値領域における新たな価値創造に向けた取組みを加速させます。

②産業用品事業

産業用品事業は、モビリティ、エレクトロニクス等の主要分野で重点施策を着実に推進し、事業基盤の強化と製品の販売を通じたサステナビリティへの貢献に努めてまいります。また、業務用洗浄剤分野では、重点顧客への取組みを強化するとともに、衛生関連事業の拡大にも注力します。

③海外事業

海外事業は、ホームケア分野の収益性向上に取り組むとともに、オーラルケア、ビューティケアなどパーソナルケア分野を中心にマーケティング施策を展開し、特に成長が続く中国を重点国として、事業規模の拡大に努めます。併せて、新規参入したバングラデシュ、ベトナムにおいて、成長に向けた事業基盤の構築を進めるとともに、更なる新規国、新規エリアへの参入の検討も進めてまいります。

(5) 中期経営計画の進捗状況

当社グループは、中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」にもとづき、2022年度から、中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」を推進しております。

＜中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」＞

中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」の実現に向け、2030年まで３年毎の中期経営計画を３回設定し、経営環境の変化に対応した戦略推進を図ります。

「１ｓｔ ＳＴＡＧＥ」では、「成長加速へのギアチェンジ」をテーマとして、「成長戦略の実行」と「経営基盤の変革」を推進し、成長しながら変革を加速させます。また、ROICマネジメントの活用によるマネジメントコントロールの強化を図ります。

◇成長戦略の推進

（１）４つの提供価値領域における成長加速

・４つの提供価値領域における既存ビジネスの進化と新たなビジネスモデルの創出により収益機会を獲得しま

　す。

・中国事業の高成長を維持し２か国以上の新規国・エリアへの参入を目指します。

・エコ習慣づくりにより社会貢献を拡大します。

（２）成長に向けた事業基盤への変革

・ビジネス基盤・システム基盤を強化し、業務効率化のためにDX推進を加速します。

・経営マネジメントの高度化を図ります。

・サステナブルなSCM基盤を構築するとともに、サステナビリティ戦略の推進を加速します。

（３）変革を実現するダイナミズムの創出

・ライオン流働きがい改革の推進等により従業員エンゲージメントの向上を図ります。

・人材育成・人的資本への投資を拡大します。

◇サステナビリティ重要課題への取組み

（１）健康な生活習慣づくり

インクルーシブ・オーラルケアなどを通じて、人々の健康で快適、清潔・衛生的な暮らしの実現と健康寿命の延伸に貢献します。

（２）サステナブルな地球環境への取組み推進

・生活者と共につくる「エコの習慣化」により、脱炭素社会と資源循環型社会の実現に貢献します。

・家庭での環境負荷を低減する「節水・節電習慣」と「詰め替え習慣・捨てない習慣」を、業界・他社と連携し

　て日本を含むアジアに展開します。

◇キャッシュアロケーション

３ヵ年で1,200億円超のキャッシュ獲得を想定し、その内の800億円超を将来に向けた戦略投資に投下するとともに、配当および自己株式取得による300億円超の株主還元を行うことを想定しています。

◇連結業績目標

・連結売上高                 4,200億円

・事業利益                   320億円

・ＥＢＩＴＤＡ               520億円

・営業利益                   320億円

・ＲＯＩＣ                   7.5％水準

・ＲＯＥ                     9.0％水準

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態は、今後事業を行っていく上で起こりうる様々なリスクによって影響を受ける可能性があり、特に投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項について、以下に記載しております。
　なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において入手しうる情報に基づいて判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

＜リスクマネジメントの基本方針＞
・当社の役員および従業員は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、平時から、当社グループの事業運営を
　阻害するリスクの未然防止に努める。
・万が一、リスクが顕在化した場合には、従業員、株主、顧客、地域社会等各ステークホルダーの損失の最小化に
　努める。
・顕在化したリスクはいち早く経営トップに報告し、事実確認、経緯把握、原因究明、改善策立案等を速やかに実
　施したうえで、再発防止に努める。
 
＜当社のリスクマネジメント体制＞
　当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクの発生頻度や経営への影響を低減していくために、全社的な視点でリスクマネジメントを統括する「リスク統括管理担当役員」を選任するとともに、経営企画部を事務局として具体的な施策の推進を図っております。
　具体的には、以下に記載の13のリスクを経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼすリスクとして管理しておりますが、当社グループに共通し、かつ経営への影響が大きいリスクについては、「全社リスク」と位置付け、事務局を中心に全社対応を進めております。それ以外のリスクは、各部所での業務推進上の「個別リスク」と位置付け、職制を中心に対応を進めることとし、各部所のリスク対応状況の評価は、業務監査を通じて監査室が行うこととしております。
　各部所は、「リスクマネジメントシート」を活用し、「全社リスク」と「個別リスク」を識別・評価し、対応策を検討し年間を通じて実践します。その推進状況の評価については、年２回（７月：中間、翌１月：総括）、各部所で実施し、その結果を経営企画部が取りまとめ、執行役員会および取締役会に報告しております。

　2022年度のリスクマネジメントの推進に当たっては、「コンプライアンス」「ハラスメント」「情報漏洩」「大規模地震」「新型コロナウイルス感染症」を「全社リスク」と定め、重点的に取組みました。なかでも、「新型コロナウイルス感染症」への対応について、感染の拡大に伴い国内外の事業活動に影響が生じましたが、従業員の感染リスクや製品供給に関わるリスク、市場変化に関わるリスク等に対して、迅速かつ適切に対応しました。その結果、経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼすようなことはありませんでした。

＜事業等のリスク＞
①市場や消費者の変化に関わるリスク　
　当社グループは、日々の暮らしに役立つ優良な製品・サービスを提供し、「より良い生活習慣づくり」を通じて、お客様の満足と信頼を獲得することが使命であるという認識のもと、事業を行っております。しかしながら、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。国内景気の動向や人口の減少が長期的な消費の低迷や市場縮小に繋がる可能性があるとともに、ECの台頭等による販売チャネルの変化や、業態のボーダレス化が進むことにより販売競争の更なる激化に繋がる可能性があります。また、IOTやデジタル化の進展とともに、生活者のライフスタイルが大きく変化している中で、こうした変化への対応が遅れることで、お客様満足と信頼が低下し、競合との競争に劣後し、市場シェアや売上高を保てなくなる可能性があります。この場合、売上に関わる割戻金等の増加や顧客提供価値の毀損、事業用資産の減損処理が必要になることとなり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで、当社グループは、市場や生活者のライフスタイルなどの変化を継続的に分析し、そのステージごとに新しい生活習慣を提供する製品の開発を推進しております。また、中長期的には、戦略的に全社横断でイノベーションを起こし、「オーラルヘルス」「インフェクションコントロール」「スマートハウスワーク」「ウェルビーイング」という４つの提供価値領域で、新しい生活者価値の創造に取り組み、事業成長を加速してまいります。

②製品品質に関わるリスク
　当社グループは、お客様の満足と信頼を獲得するために、たゆまぬ品質保証活動を実践しております。しかしながら、製造工程に起因する想定外の製品不良やお客様の誤使用による想定外の製品事故等の製品トラブルが発生する可能性もあり、場合によっては、製品回収や損害賠償請求等により、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下につながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで、当社グループは、JISQ9000ファミリー規格に基づき、企画・開発・生産・販売に関わる製品開発プロセス、およびそれぞれのプロセスが果たすべき要求事項を規定した「製品マネジメントシステム」により適切な品質管理を行うとともに、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）（以下、薬機法という）や不当景品類および不当表示防止法等の関連法規を遵守し、お客様に安心、安全、便利な製品の提供に努めております。「製品マネジメントシステム」に従い、製品トラブルの未然防止に努めるとともに、万が一、トラブルが発生した場合には、健康被害等を最小限に食い止めるべく、迅速かつ適切な対応がとれるよう、品質保証体制を整備しております。また、製品の発売後には、お客様相談窓口に寄せられたお客様の声を活かし、製品や容器・包装、表示等の改善に努めております。加えて、品質保証体制をさらに強化するために、2021年に品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001認証を取得（2022年２月登録）し、品質に関わる組織マネジメント体制の強化を図っております。今後、国内外のグループ各社におけるISO9001のマルチサイト認証の取得を目指して、さらなる品質保証体制の強化を推進します。

③原材料調達に関わるリスク
　当社グループは、原材料および製品の一部を、国内だけではなく、複数の国から購入しております。しかしながら、気候変動や国際的な需要拡大等の需給動向の変化に伴い、調達競争が激化し、購入価格が高騰する可能性があります。また、地政学的リスクや購入先の事故等によりサプライチェーンが寸断され、商品供給責任を果たせなくなる可能性があります。そうした場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで当社グループでは、調達が滞る事態に備え、発生時の影響を最小限に抑えるため、日頃から原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより、安定した原材料調達を行っております。また、「調達基本方針」を定め、責任ある調達活動を推進しております。毎年、「ライオングループサプライヤーCSRガイドライン」に基づくセルフチェックを、原材料メーカーや生産委託先等のお取引先様で実施し、サプライチェーンにおける、人権・労働、環境、公正な事業慣行、消費者課題等に関するリスクの回避に努めております。

④海外事業に関わるリスク　　
　当社グループは、アジアの国や地域においても事業を展開しております。Vision2030では海外事業を戦略的に拡大していくことを目指しており、今後海外事業が経営成績および財政状態に与える影響が相対的に高まる可能性があります。加えて、事業展開を行う国や地域における政治経済の動向や法規制の強化・変更は、対応のための追加費用の発生や事業活動が制約され、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そこで当社グループは、国や地域、事業のポートフォリオを多様化しリスク分散を図るとともに、各国・地域の政治・経済情勢や法規制の動向等には常に十分な注意を払い、継続的に情報を収集し、環境変化に対応できるよう努めております。また、Ｍ＆Ａを行う場合には、対象企業のビジネス、財務内容および法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクの低減を図っております。

⑤人材に関わるリスク　
　当社グループが今後持続的に発展していくためには、多様な価値観や専門性を持ち、自立した人材が必要不可欠です。しかしながら、少子高齢化による労働人口の減少や雇用情勢の変化等により、事業活動に必要な専門性を持った人材やグループ経営を推進する人材、グループ各社の特性・成長ステージに応じた人材を、計画通りに確保・育成し、定着が進まなかった場合には、中長期的な成長を達成することができなくなる可能性があります。また、価値観の多様性を尊重し、組織での関係性が向上する風土が醸成できない場合には、イノベーション創出力の毀損、事業における機会損失だけでなく、人材の流出が起こり、事業活動が停滞する可能性があります。
　そこで、当社グループでは、多様な人材活用によるダイナミズムの創出に取り組んでおり、グローバル競争に勝ち抜く企業力を醸成するために、従業員一人ひとりが多彩な能力を最大限に発揮できる企業を目指しております。多様な価値観の融合によるイノベーションの促進を狙いとし、通年採用を実施するとともに、デジタル分野等を中心とする専門人材等の拡充を積極的に進めております。また、従業員一人ひとりが自律意識を醸成し、能力を最大発揮できるワークマネジメント施策や、多様な生活スタイルや自身のキャリアデザイン（副業含む）に合った新しい働き方を選択できるワークスタイル施策を推進し、「ライオン流働きがい改革」を実施しております。

⑥情報管理に関するリスク　　　
　当社グループは、開発・生産・物流・販売等に関する営業秘密や、販売促進キャンペーンや通信販売等を通じお客様の個人情報を保持しており、これらの取扱いに関しては、紛失や改ざん等を防止するため、適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、ソフトウエアや機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス、その他不測の出来事によって、情報漏洩や重要データの喪失・改ざん、システム停止等のインシデントが発生した場合は、社会的信用が低下する可能性があるとともに、事業活動が滞る可能性があります。
　そこで、「情報取扱に関する基本方針」や「個人情報保護方針」等の方針のもと、営業秘密や個人情報の保管や取扱い等の手続きを明確にしたマニュアルを整備しております。情報セキュリティに関しては、情報セキュリティ規程」で、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害に対する対策を規定し、随時更新を図っております。また、ハード面だけではなく、従業員の情報リテラシーを高めるために、情報セキュリティやソーシャルメディアのリスクに関する研修を、役員を含む全従業員が毎年受講し、ITガバナンスの強化を推進しております。

⑦コンプライアンスに関するリスク
　当社グループは、事業活動を推進するにあたり、薬機法や食品衛生法等製品の品質や安全性に関わる法令や規制のほか、労働基準法や労働安全衛生法等の労務管理・労働安全関連、税務・会計関連、取引や情報関連等、国内外問わず、様々な法規制の適用を受けております。行政や司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定・改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅な変更の可能性があるため、コンプライアンスに関するリスクを完全に回避することはできません。当社グループならびに業務委託先等が重大な法令違反を起こした場合には、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下につながり、訴訟や損害賠償金が発生した場合等には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで、当社グループでは、法令遵守は重要な企業の責務であり、企業活動の前提であると認識し、2003年に行動規範である「ライオン企業行動憲章」および「行動指針」を制定し、役員・社員に対して定期的な教育・啓発を実施しております。コンプライアンスに関わる具体的な施策の策定や推進は、企業倫理担当役員を委員長とする「企業倫理委員会」を中心に実施しており、社内外通報システムとして、「ＡＬ（オールライオン）心のホットライン」を整備し、運用しております。また、2019年には、世界各国での贈収賄・腐敗行為に対する法規制強化の流れに鑑み、「ライオン贈収賄防止基本指針」を定め、事業を展開する国および地域の法令等を遵守した事業活動を徹底しております。

⑧風評に関わるリスク
　スマートフォンの保有率の高まりやソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、SNSという）を活用する人の増大により、いつでも、どこでも、誰もが、情報を受発信できる状態にあります。近年では、高速大容量の移動通信システムの進化により、動画等大容量の情報のやり取りが高速で行われております。不適切な発言や書込み等があった場合には、即座に拡散・炎上した例も少なくありません。当社グループでも、広告等での不適切な表現や、従業員の不適切な書き込み等がSNSを通じて拡散した場合、また、当社製品やブランド、事業活動等について誤った投稿が拡散した場合、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下につながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、役員・従業員をはじめとする就業者が守るべきルール「ソーシャルメディアポリシー」を定め、SNSに関わるリスク等についての研修を全社員が年1回受講する等の教育施策を、継続的に実施しております。また、SNSへの書き込み等を継続的にモニタリングすることで不適切な情報の早期発見に努めるとともに、不適切な書き込み等が発見された場合には、拡散の初期段階で迅速、慎重かつ適切に対応するための「ソーシャルメディアリスク対応マニュアル」を策定し、定期的に見直しを図るとともに、訓練を実施しております。

⑨為替変動に関わるリスク
　当社グループは、アジアの国や地域でも事業を展開しております。海外の関係会社において現地通貨にて作成された財務諸表は、連結財務諸表作成時に円換算を行うことから、為替の変動は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料や商品の一部については、輸出入の取引を行っておりますが、為替変動の影響を受ける可能性があります。
　そのため、当社グループは、主要通貨の為替動向を注視するとともに、ヘッジ等を通じて、為替変動によるリスクの低減に努めております。

⑩重要な訴訟に関わるリスク
　当社グループは、アジアの国や地域でも事業を展開しておりますが、それぞれの法制度の下、訴訟を提起される可能性があります。当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重大な訴訟が提起され、当社グループに不利益な判断がされた場合には、ブランドイメージや社会的信用の低下につながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで、当社グループは、製品や事業に関わる各種法令の遵守を徹底するとともに、契約に際しての条件の明示や相手方との協議の実施、知的財産権の適切な取得や使用等により、訴訟等の発生を未然に防ぐよう努めております。また、事業を展開する国や地域の現地法人の法務部門と連携し、各国の実情を把握するとともに、必要に応じて、弁護士やコンサルタント等の専門機関と協力し、訴訟などに迅速かつ適切に対応する体制を構築しております。

⑪新型インフルエンザ等の感染症に関わるリスク
　当社グループは、国内の事業拠点に加え、アジアの国や地域でも事業を展開しております。国の内外を問わず、新型インフルエンザウイルス等による感染症が拡大、長期化し、都市封鎖等が行われた場合には、人やモノの移動が制限されることが想定されます。これにより物流機能の低下や原材料調達不足等で、事業活動の停滞・中断することとなった場合、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そこで、当社グループは、平時の感染予防対策ならびに感染拡大時の対応を「新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル」で定め、迅速かつ適切な行動がとれる体制を整えております。また、当社グループの製品の中には、感染予防に役立つアルコール製剤や除菌剤があるため、その生産設備の増強やサプライチェーンの強靭化を進め、製品の安定供給を継続できるよう努めております。

⑫大規模地震、台風等の自然災害に関わるリスク
　当社グループは、国内の事業拠点に加え、アジアの国や地域でも事業を展開しております。国の内外を問わず、大規模な地震や超大型台風等の自然災害が発生した場合には、従業員の死傷等の人的被害、製造設備や倉庫の被災等の物的被害のほか、原材料調達や配送ルートの寸断、電力・通信をはじめとする社会インフラの機能低下等により、事業活動が停滞・中断するおそれがあり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社では、阪神淡路大震災や東日本大震災での経験を活かし、こうした大規模地震などの自然災害が発生した際、事業への影響を最小化するための行動指針となる「地震等災害対策マニュアル」を定め、組織的に対応できる体制を整えております。特に、昨今のテレワークの浸透やICTの進展によって、「地震等災害対策本部」をリモートで立ち上げ、迅速に対応できる体制を構築し、定期的な訓練を行っています。併せて緊急連絡網を整備し、震度５強以上の地震発生で自動的に発動する「安否確認システム」を導入しております。また、事業継続・早期復旧のため、生産、購買、物流までのサプライチェーンの「事業継続計画（ＢＣＰ）要綱」を定め、災害時に備えた製品在庫の確保、生産工場の複数拠点化、代替輸送による供給ルート確保等の施策を実施しております。

⑬気候変動等の地球環境変化に関わるリスク
　当社グループでは、「ライオン企業行動憲章」の精神に基づいて環境方針を定め、地球環境への影響を可能な限り減少させるよう行動しております。しかしながら、気候変動による地球規模での気温上昇の影響を抑えるために、各国政府における温暖化ガス排出量取引の本格的な導入や炭素税が適用された場合には、工場の操業コスト、輸送、調達等のオペレーションコストが増加する可能性があります。また、規制強化やバイオ燃料需要により需給バランスや品質に影響を及ぼし、原材料価格が高騰する可能性があります。加えて、プラスチック等の包材・製品への規制が各国で導入された場合には、代替原材料への転換に伴うコストが発生し、支出が増加する可能性があります。さらには、海洋プラスチックごみ問題、原材料調達に関する環境の問題等、社会課題への取組みが不十分とみなされた場合には、当社グループの社会的信用が低下するとともに、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そこで、当社グループでは、持続可能な社会の実現に向け、2050年に向けた新環境目標「LION Eco Challenge 2050」を策定し、脱炭素社会、資源循環型社会の実現にチャレンジしております。環境に配慮した設計にもとづく商品やサービスの提供により、原材料の調達から生産、輸送、使用、廃棄に至るまで、ステークホルダーと連携しながら製品ライフサイクルのあらゆる段階で環境負荷の削減を推進しております。調達ではバイオマスプラスチックや植物由来原料の使用、生産では再生可能エネルギー活用と廃棄物ゼロエミッション、使用においては、節水等の環境配慮型製品の提供とエコの習慣化に取り組んでおります。さらに容器包装においては、プラスチック使用量の削減などの３R活動を進めながら、使用済みハブラシの回収等、ステークホルダーと連携した資源循環への取組みを開始しております。当社グループは、このような気候変動等に伴うリスクと機会についてTCFDのフレームワークに基づくシナリオ分析を実施し、財務的な影響や経営戦略への反映状況について、当社ウェブサイトで情報開示を行っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績・財政状態に関する概況

① 経営成績の状況

a. 当期（2022年１月１日～2022年12月31日）の経営成績

＜全体概況＞

当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限等が緩和される中、個人消費や企業収益の改善が続くなど、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界では、資源価格の高騰や為替変動の影響を大きく受けましたが、市場全体は堅調に推移しました。

このような環境の中、当社グループは３ヵ年の中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」をスタートし、３つの成長戦略である「４つの提供価値領域における成長加速」、「成長に向けた事業基盤への変革」、「変革を実現するダイナミズムの創出」にもとづく施策を推進しました。

国内事業では、ハミガキ、ハブラシ、住居用洗剤、解熱鎮痛薬等において高付加価値品の育成に重点的に取り組むとともに、海外事業では、オーラルケア、ビューティケア等のパーソナルケア分野の拡大、洗濯用洗剤等のホームケア分野の競争力強化に注力しました。併せて、国内外において販売促進の効率化やコストダウンの一層の推進など収益性の確保に努めました。

以上の結果、当期の連結業績は、売上高3,898億６千９百万円（前期比6.5％増、為替変動の影響を除いた実質前期比3.4％増）、事業利益235億５千９百万円（前期比23.8％減）、営業利益288億４千３百万円（同7.5％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益219億３千９百万円（同7.7％減）となりました。

＜連結業績の概況＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

(注)事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。

 (注)営業利益には、連結子会社が所有していた土地の譲渡益が含まれています。（2022年１月31日付譲渡）

＜セグメント別の業績＞                                                          （単位：百万円）

　(注)連結子会社であるライオンケミカル㈱の事業構成の変化を踏まえ、第１四半期連結会計期間より、従来「産業用

      品事業」に集約していた同社の事業を「産業用品事業」と「一般用消費財事業」に分離しています。

  なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、この変更を反映したものに組み替えて表示しています。

（注）売上高構成比は、各部門の売上高から部門間の内部売上高・振替高を控除した外部顧客への売上高にもとづき算出しております。

＜セグメント別概況＞

1. 一般用消費財事業

当事業は、「オーラルケア分野」、「ビューティケア分野」、「ファブリックケア分野」、「リビングケア分野」、「薬品分野」、「その他の分野」で構成されています。全体の売上高は、前期比3.0％の増加となりました。セグメント利益は、前期比39.6％の減少となりました。

（注）以降、グラフの単位は億円

［売上高の分野別状況］

（オーラルケア分野）

ハミガキは、「クリニカアドバンテージ ハミガキ」が好調に推移するとともに、新製品「システマハグキプラス プレミアムハミガキ よくばりな美白」や「クリニカPRO(プロ) ハミガキ」がお客様のご好評をいただき、全体の売上は前期を上回りました。

ハブラシは、「クリニカアドバンテージ ハブラシ」や「NONIO(ノニオ) ハブラシ」が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

デンタルリンスは、「NONIO(ノニオ)プラスホワイトニング デンタルリンス」が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

（ビューティケア分野）

ハンドソープは、「キレイキレイ薬用泡ハンドソープ」が好調に推移し、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

ボディソープは、「hadakara(ハダカラ) ボディソープ」が堅調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

（ファブリックケア分野）

柔軟剤は、「ソフラン プレミアム消臭」が前期を下回りましたが、「ソフラン アロマリッチ」が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

洗濯用洗剤は、液体高濃度洗剤「トップ スーパーNANOX(ナノックス) ニオイ専用」が前期を上回りましたが、液体洗剤「香りつづくトップ」や「トップ クリアリキッド」が前期を下回り、全体の売上は前期比微減となりました。

（リビングケア分野）

台所用洗剤は、「CHARMY(チャーミー) Magica(マジカ)」が前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

住居用洗剤は、浴室用洗剤「ルックプラス バスタブクレンジング」や「ルックプラス おふろの防カビくん煙剤」が前期を上回りましたが、トイレ用洗剤が前期を下回り、全体の売上は前期比微減となりました。

（薬品分野）

解熱鎮痛薬は、市場が好調に推移する中、「バファリン プレミアムＤＸ(ディーエックス)」が好調に推移するとともに「バファリンＡ」が前期を上回り、全体の売上も前期を上回りました。

点眼剤は、新製品が加わった「スマイル４０ゴールド」シリーズが前期を上回り、全体の売上も前期を上回りました。

ニキビ薬は、「ペアアクネクリームＷ」が前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

（その他の分野）

ペット用品は、猫用トイレの砂「ニオイをとる砂」が順調に推移するとともに、オーラルケア用品が好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

通信販売商品は、「腸まで届けるナイスリムエッセンス ラクトフェリン」が前期を下回り、全体の売上も前期を下回りました。

上記の他、製造子会社のグループ内部売上高が大幅に増加しました。

2. 産業用品事業

当事業は、タイヤの防着剤等を取り扱う「モビリティ分野」、二次電池用導電性カーボン等の「エレクトロニクス分野」、施設・厨房向け洗浄剤等の「業務用洗浄剤分野」等で構成されており、全体の売上高は、前期比15.2％の増加となりました。セグメント利益は、前期比15.3％の増加となりました。

モビリティ分野では、タイヤの防着剤が好調に推移し、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

エレクトロニクス分野では、二次電池用導電性カーボンが好調に推移し、全体の売上は前期を大幅に上回りました。

業務用洗浄剤分野では、ハンドソープが前期を下回りましたが、厨房向け消毒用アルコールが好調に推移し、全体の売上は前期を上回りました。

3. 海外事業

海外は、タイ、マレーシア等の東南アジア、韓国、中国等の北東アジアにおいて事業を展開しております。全体の売上高は、前期比18.4％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は7.1％の増加）となりました。セグメント利益は、東南アジアで原材料価格上昇の影響を大きく受けたこともあり、前期比14.8％の減少となりました。

　 　[地域別売上状況]

（地域別の状況）

東南アジア全体の売上高は、前期比18.1％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は7.0％の増加）、セグメント利益は37.0％の減少となりました。

タイでは、洗濯用洗剤が前期を下回りましたが、ボディソープが好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前期を大幅に上回りました。

また、マレーシアでは洗濯用洗剤「トップ」が好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前期を大幅に上回りました。

北東アジア全体の売上高は、前期比18.9％の増加（為替変動の影響を除いた実質前期比は7.2％の増加）、セグメント利益は22.8％の増加となりました。

韓国では、洗濯用洗剤が好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前期を大幅に上回りました。

また、中国では、ハミガキ「ホワイト＆ホワイト」が好調に推移するとともに、ハブラシ「システマ」が堅調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前期を大幅に上回りました。

4. その他

その他では、全体の売上高は、153億９千４百万円（前期比44.8％減）となりました。セグメント利益は、12億２百万円（前期比44.0％減）となりました。

b. 次期（2023年１月１日～2023年12月31日）の業績見通し

＜連結＞

 (注)事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。

次期のわが国経済は、緩やかな景気回復が続くと想定されるものの、物価上昇や金融政策による影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況で推移するものと予想されます。

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界は、堅調に推移するものと見込まれますが、物価上昇による消費者の買い控えなどがリスクとして想定されます。

このような中、当社グループは中長期経営戦略フレームにもとづく中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」を推進し、サステナブルな社会への貢献と事業成長の加速を目指してまいります。

次期の連結業績見通しは、売上高4,100億円（前期比5.2％増）、事業利益250億円（同6.1％増）、営業利益250億円（同13.3％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益175億円（同20.2％減）を予想しております。

② 財政状態に関する概況

　a.財政の状況

（連結財政状態）

　　(注1) 親会社所有者帰属持分比率は、（資本合計－非支配持分）／資産合計で計算しております。

　　(注2) １株当たり親会社所有者帰属持分は、非支配持分を含まずに計算しております。

　資産合計は、使用権資産の増加等により、前期末と比較して412億５千３百万円増加し、4,692億７千８百万円となりました。資本合計は、141億５千３百万円増加し、2,791億６千８百万円となり、親会社所有者帰属持分比率は56.3％となりました。

b.当期のキャッシュ・フローの状況

（連結キャッシュ・フロー）                                                             （単位：百万円）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益等により、419億６千２百万円の資金の増加となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、195億３千５百万円の資金の減少となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出等により、198億２千１百万円の資金の減少となりました。

　　以上の結果、当期の現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べ38億２千７百万円増加し、1,010億７千８百万円となりました。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

　　（注） 親会社所有者帰属持分比率 ：親会社の所有者に帰属する持分／資産合計　　

　　 　　　時価ベースの親会社所有者帰属持分比率 ： 株式時価総額／資産合計

　　 　　　債務償還年数 ： 有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　　　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ ： 営業キャッシュ・フロー／利払い

     ※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

     ※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

c. 次期のキャッシュ・フローの見通し

営業活動によるキャッシュ・フローのうち、税引前当期利益は260億円程度と予想しております。減価償却費及び償却費は200億円程度となる見込みです。

投資活動によるキャッシュ・フローでは、設備投資による支出は220億円程度を予定しております。

財務活動によるキャッシュ・フローでは、配当の支払いなどにより、130億円程度の資金の減少を予想しております。

以上により、次期の現金及び現金同等物の期末残高は、当期末に比べて110億円程度の増加と予想しております。

d. 利益配分に関する基本方針

「第４　提出会社の状況　３配当政策」に記載のとおりであります。

e.生産、受注、販売の実績

[生産実績]

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  (注)　金額は生産者販売価格で算出しております。

[受注状況]

受注生産は行っておりません。

[販売実績]

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  (注) １　セグメント間の内部取引については、相殺消去しております。

  ２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

 ① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針およびその適用方法ならびに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載しているため省略しております。

 ② 経営方針、経営戦略等または目標とする経営指標に照らした分析、検討内容

当社グループの経営方針、経営戦略等又は目標とする経営指標は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。経営成績等の状況に関する認識・分析は以下のとおりです。

a. 売上の状況

当連結会計年度の売上高は、3,898億６千９百万円（前期比6.5％増、為替変動の影響を除いた実質前期比3.4％増）となりました。売上高は、一般用消費財はオーラルケア、ビューティケアが増収、海外ではマレーシアや韓国が成長を牽引、産業用品では二次電池向けカーボンや衛生関連品の好調によりそれぞれ増収となりました。

b. 損益の状況

当連結会計年度の損益は、事業利益235億５千９百万円（前期比23.8％減）、営業利益288億４千３百万円（同7.5％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益219億３千９百万円（同7.7％減）となりました。事業利益は、値上げ対応やトータルコストダウンを推進するも、原材料価格上昇の影響や減価償却費の増加等により減益となりました。営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益は、主に事業利益の減少により減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度のＲＯＥは8.5%となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a. 基本的な考え方

当社グループは、「より良い習慣づくりで、人々の毎日に貢献する（ReDesign）」というパーパスを起点とし、2030年に向けた経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げ、その実現への企業活動を進めております。

資金については、中長期的な成長を継続させるための投資資金の確実な確保と、財務健全性の維持を基本方針とし、成長投資や運転資金の需要に合わせて、機動的に対応することとしています。また、投資や事業成長から創出した資金を、更なる成長に向けて再投資するとともに、マルチステークホルダーへの還元を強化することで、企業価値拡大スパイラルの実現を目指します。

b. 資金の需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品および製品製造のための原材料の購入、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは販売促進費、広告宣伝費および人件費等です。また、当社グループの投資資金需要のうち主なものは、主力の製造拠点である国内工場の設備維持更新に加え、生産能力増強および生産効率向上のための設備投資です。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務基盤の安定と資本効率の向上を図りながら対応してまいります。
　剰余金の配当等の決定に関する方針は、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は連結配当性向30％を目安として継続的かつ安定的に実施し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発、生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。

c. 資金調達

当社グループの運転資金および設備投資資金は、主として営業活動で得られた資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入や社債等による資金調達を行う方針であります。当社は国内格付機関である格付投資情報センター（R&I）から格付を取得しており、本報告書提出日時点における長期発行体格付はA（安定的）となっております。また、当社は複数の銀行との間で借入枠を有しており、緊急時の流動性を確保しております。これらにより、当社グループの事業運営に必要な運転資金や将来の成長に向けた投資資金は適切に調達することが可能であると考えております。
　なお、当社グループでは、国内連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、グループ資金を当社に集中するとともに、各社の必要資金を当社が貸し付けることで、資金効率の向上と支払利息の低減を図っております。

④ 経営成績等に重要な影響を与える要因

「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、経営ビジョン『次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ』の実現に向け、「健康」、「快適」、「清潔・衛生」を通じた新たな顧客体験価値を創造し、お客様一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する製品の開発や、未来の生活を提案する研究開発に取り組んでいます。健やかで自立した人生や、清潔で快適な生活の実現、さらに、未来にわたり安心して暮らせる社会を目指し、確かな科学的根拠に基づく研究を進めています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、11,077百万円であります。

各セグメントの研究開発活動は下記のとおりです。

(1) 一般用消費財事業

一般用消費財事業では、オーラルケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品、その他の６つの事業分野に分け、研究開発を行っています。

①　オーラルケア事業分野では、口腔科学を中心とする研究成果を活かして、ハミガキ、ハブラシ、デンタルリンスなどの開発を行っています。

光発想の美白ハミガキ「Lightee」ブランドから、歯の表面にできるミクロなキズに残った汚れまで徹底除去し、さらにコーヒーや紅茶などの着色成分をつきにくくして、光の反射をアップし、本来の明るく白い歯に導く『Lightee ハミガキ PREMIUM』を新発売しました。歯周病セルフケアをリードする「システマ」ブランドからは、大人のための美白ケアハミガキ『システマ ハグキプラス プレミアムハミガキ よくばりな美白』 を新発売しました。予防歯科から生まれた「クリニカ」ブランドからは、小・中学生向け「クリニカJr.」シリーズ として「フッ素」＋「酵素」配合の子ども向けハミガキ『クリニカJr. ハミガキ』と、長時間「殺菌＋抗菌コート」してムシ歯・口臭・歯肉炎を予防する子ども向け薬用デンタルリンス『クリニカJr. デンタルリンス』を新発売しました。 また、お口全体の健康を保つ新高額ライン「クリニカPRO」シリーズとして、日本で唯一の歯垢を分解・除去する有効成分「酵素」を配合し、 生涯7大リスクをケアする『クリニカPRO ハミガキ オールインワン』、歯の根元の蓄積黄ばみまで浮かせる『クリニカPRO ハミガキ ホワイトニング』、知覚過敏による、歯のしみる痛みを防ぐ『クリニカPRO ハミガキ 知覚過敏ケア』を新発売しました。 口臭科学から生まれた「NONIO」ブランドからは、環境に配慮した『NONIO マウスウォッシュ つめかえ用 eco PACK』と、『NONIO プラスホワイトニング デンタルリンス つめかえ用 eco PACK』を新発売しました。

歯科医院向け製品では、新成分配合によりフッ素の滞留性が大幅にアップした歯磨剤『Check-Up standard』を改良新発売しました。またSystemaブランドでは、歯の土台を守る力を引き出す歯磨剤『SystemaハグキプラスPRO』を改良新発売すると共に、歯ブラシの刷掃力強化タイプ『Systema AX ４４H』を発売しました。

②　ビューティケア事業分野では、皮膚科学、界面科学を中心とする研究成果を活かして、ハンドソープ、ボディソープ、制汗デオドラントなどの開発を行っています。
　「キレイキレイ」ブランドからは、新しい時代の清潔習慣の普及・定着のために青のキレイキレイシリーズより、ノンアルコール処方で細菌・ウイルスに効く『キレイキレイ 薬用手指の消毒ジェルプラス』を新発売しました。加えて、吸着保湿処方で肌にうるおいを与えるボディソープ「hadakara（ハダカラ）」ブランドからは、肌荒れを防いで肌にうるおいを与え、小さい子どもも忙しいママも一緒にケアできる『hadakara ボディソープ 泡で出てくる薬用ピュアマイルドタイプ』を新発売しました。また、うるおうのにサラすべ肌である『hadakara ボディソープ 泡で出てくるサラサラfeelタイプ』を、タオル洗いでも濃密泡がもこもこ増え続けるよう改良新発売いたしました。さらに、「Ban（バン）」ブランドからは、肌にやさしいふき心地と汗のべたつきやニオイなどをふき取れる機能を両立したボディ用汗ふきシート『Ban さっぱり感PREMIUMシート』を新発売しました。

③　ファブリックケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、衣料用洗剤、柔軟仕上げ剤などの製品開発を行っています。
　洗濯用洗剤ブランド「トップ」から、当社史上初となる自動投入洗濯機ならではの利便性と機能を両立した専用洗剤『トップ スーパーNANOX 自動投入洗濯機専用』を新発売しました。また、抗菌成分を新配合し、「洗浄」「消臭」「防臭」「抗菌」4つの機能を1本でトータルケアできる衣料用液体高濃度洗剤『トップ スーパーNANOX』を改良新発売しました。柔軟剤ブランド「ソフラン」から、さわやかな香りの新香調『ソフラン アロマリッチ エリー』、華やかで可憐な香りの新香調『ソフラン アロマリッチ キャサリン』を新発売しました。

④　リビングケア事業分野は、界面科学を中心とする研究成果を活かして、住居用洗剤、台所用洗剤などの製品開発を行っています。
　住居用洗剤分野では「ルックプラス」ブランドから、浴槽全体にスプレーして、こすらず60秒後に流すだけで除菌もピンク汚れ予防もでき、ほのかな香りがすすいだ後スッと消える『ルックプラス バスタブクレンジング銀イオンプラス 香りが残らないタイプ』を新発売しました。また、密着泡でトイレのフチ裏をこすらず洗える『ルックプラス 泡ピタトイレ洗浄スプレー』の本体ボトルは、公益社団法人 日本包装技術協会主催　2022年日本パッケージングコンテストで最高賞であるジャパンスター賞を受賞し、性能だけでなくパッケージデザインやボトルの形でも高い評価を受けました。

⑤　薬品事業分野では、製剤技術や薬効・薬理技術を中心とする研究成果を活かして、人々のセルフメディケーション意識を支える一般用医薬品などの開発を行っています。

下痢止め薬ブランド「ストッパ」では、飲酒翌日などの飲みすぎ・食べすぎによる下痢に対処するため、ロペラミド塩酸塩とウコンエキスの当社独自処方によるチュアブル錠タイプの一般用医薬品『ストッパNOM』を新発売しました。目薬ブランド「スマイル」からは、乾きだけでなく疲れにも悩む中高齢コンタクトレンズユーザーに向けた、コンタクトレンズをしたままでも使えるビタミンA配合の一般用医薬品『スマイル４０ ゴールドコンタクトマイルド』『スマイル４０ ゴールドコンタクトクール』を新発売しました。

⑥　通信販売事業では、生命科学や製剤技術を中心とする研究成果を活かし、健康寿命の延伸およびQOL（生活の質）の維持・向上を通じた生活者のウェルビーイングに向けた製品やサービスなどの開発を行っています。
　当社機能性表示食品の主力であり内臓脂肪を減らすのを助けるラクトフェリンについて、その機能を遺伝子検査によって予測する技術開発を推進しました。その研究成果を第10回日本ラクトフェリン学会および第22回国際栄養学会議にて発表し、それぞれ冨田賞、Young investigator excellent abstract awardを受賞しました。

ペット事業においては、当社獣医師、社外獣医師との協働により動物行動学、口腔科学の研究とライオングループ内の技術を活かしてペットサニタリー用品、オーラルケア用品、ボディケア用品などの開発を行っています。

サニタリー分野においては、猫用排泄物専用処理袋「ニオイをとる砂ウンチもオシッコも臭わない袋」2品を発売しました。

オーラルケア分野では、遊びながら歯みがきができる「PETKISSワンちゃんの歯みがきおもちゃ」、犬用歯みがきおやつ「PETKISSワンちゃんの歯みがきおやつソフトクッキー」2品、猫用歯みがきおやつ「PETKISSネコちゃんの歯みがきおやつやわらか」2品を発売しました。

ボディケア分野では、手のひら感覚でよれずに拭ける「ペットキレイミトンでらくらくシャンプータオル」2品を発売しました。

一般用消費財事業に関わる研究開発費は、9,264百万円であります。

(2) 産業用品事業

①　ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱は、界面科学、合成技術を中心とする固有技術を生かし、導電性材料、ゴム用添加剤、機能性ポリマー、繊維加工薬剤、脂肪酸窒素誘導体、土木建築用途を含むインフラ薬剤などについて、お客様に密着した開発を行っています。当連結会計年度の主な研究成果は次のとおりです。

導電性材料では、主力商品である「ケッチェンブラック（カーボンブラック）」の応用研究、新規導電性炭素材料およびこれらの複合材料の開発を行っています。特に、電気自動車用二次電池向けカーボンの開発に注力し、その普及を通じてＣＯ２排出削減への貢献を進めております。

ゴム用添加剤では、タイヤへの機能性付与やタイヤ製造現場における作業環境向上に貢献する防着剤の開発を行っています。なかでもＳＤＧｓに繋がるエコタイヤの製造に必要な内部添加剤につきましては、国内外のお客様からご好評を頂いております。

機能性ポリマーでは、スマートフォン用の保護フィルムやポップラベル用の粘着剤、また繊維用の耐久帯電防止剤、耐久撥水剤の開発を行っています。同分野におきましても、非フッ素化、バイオマス原料の採用など環境対応型製品の開発に注力しております。

インフラ薬剤では、地盤改良薬剤を中心に工事現場の施工性向上や廃棄物低減に貢献する薬剤を開発し、市場展開を進めています。

②　飲食店や集団給食などの外食産業、医療・介護施設、クリーニングや食品工場など、業務用の様々な場面で使用される洗浄剤等の製品開発と製造販売、並びにこれらのお客様の食の安全・安心をサポートする衛生診断をはじめとする総合衛生ビジネスをライオンハイジーン㈱が行っております。

当連結会計年度の主な成果といたしましては、食品工場分野では、野菜洗浄剤の「野菜キレイＮＥＸＴ」と「野菜キレイＮＸ４」の基本性能を高めた改良品を発売いたしました。また、次世代のカット野菜殺菌システム「野菜キレイＳａＯシステム」を展示会（ＦＯＯＭＡ ＪＡＰＡＮ２０２２）で発表いたしました。カット野菜の洗浄・殺菌ソリューションを常に進化させることで、食品工場における衛生的で高品位なカット野菜製造に貢献しております。

衣料用の柔軟剤の分野では、咲きたてアロマ製法で香りが持続するだけでなく、防臭・抗菌効果で嫌なニオイを抑える「ソフランアロマリッチ ジュリエット４Ｌ」を新発売いたしました。サービス業などの場面で、心地よく香る快適な衣料の提供にお役立ていただいております。

クリーニング分野では、リネンの白度を維持するランドリー用の濃縮液体助剤「ビルダーコンクＭ」を新発売いたしました。「ビルダーコンクＭ」は、濃縮液体洗剤シリーズと組合わせて使用することで、白くて衛生的なリネンの提供にお役立ていただいております。

今後ともお客様のニーズや社会的要請に対応したソリューションを提供し、ビジネスユースを通じて、衛生的な環境作りと食の安全に貢献して参ります。

産業用品事業に関わる研究開発費は、1,121百万円であります。

(3) 海外事業

海外製品開発では、世界的な原材料費高騰の中で徐々に再拡大の兆しを見せるアジアの消費材市場に対して、製品原価上昇の抑制努力を続けながら、お客様のライフスタイル変化に対応した付加価値型製品の発売や、環境に配慮した包装容器をいち早く採用した製品を投入しました。

事業分野別の新製品・改良品は以下の通りです。

オーラルケア分野では、各エリアに於ける「NONIO」や「システマ」等、主力製品の海外展開を進めました。他にも「コドモ」や「クリニカKid’s」による子ども用製品の拡充、中国での「ホワイト＆ホワイト」などの日本ブランドの製品ライン拡大、インドネシアで現地ニーズを捉えたローカルブランド新製品などを通じて、継続的な成長を実現しました。日本で好評の「NONIO」ブランドの展開では、若年層の強い支持により洗口剤市場No.2シェアを堅持する香港や中国、シンガポールの展開に加え、台湾でも洗口剤の導入を果たし、グローバルブランドとしての地位を着実に確立しています。またハブラシでは、日本でご好評を頂いている「薄型ヘッド」技術を、海外各国・地域で展開するシステマブランドに採用し、新たな競争優位を築いて市場地位を高めるとともに、お客様の健康なよりよい生活習慣づくりに寄与しています。

ビューティケア分野では、韓国No.1ハンドソープブランド「キレイキレイ」シリーズから、ボトルと詰替えパウチに再生プラスチック素材を使用した製品を発売しました。手洗いの「良い習慣づくり」を広めるブランドとして、環境にも配慮することで、お客様からより強い支持を頂いています。この他にも「キレイキレイ」ブランドはタイと中国でボディソープもラインアップに加えました。これからもキレイキレイはお客様の衛生ニーズに応え、アジアを代表する衛生ブランドを目指します。

ホームケア分野では、タイ市場に衣料用洗剤の新ブランド「液体トップ」を新発売しました。同国で最初となる「アンチウイルス」訴求が可能な液体衣料用洗剤として、コロナにより高まった衛生意識に応えます。また韓国では液体カプセル型の衣料用洗剤「7. Lab（セブンラボ）」を新発売しました。簡単便利にお洗濯を済ませたい若年層を中心に普及を目指しています。

海外事業では、今後も海外のお客様のニーズに敏感に反応した製品を拡大して参ります。

海外事業に関わる研究開発費は、691百万円であります。

なお、海外事業に関連する日本国内での研究開発費は、一般用消費財事業に含まれております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において24,314百万円の設備投資（有形固定資産、無形資産の取得価額）を行いました。その内訳は、一般用消費財事業11,168百万円、産業用品事業1,084百万円、海外事業2,144百万円、その他5,802百万円、調整額（消去又は全社）4,113百万円であります。

一般用消費財事業では、当社千葉工場における洗剤および柔軟剤の製造設備増強や大阪工場における柔軟剤の製造設備増強を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(2) 国内子会社の状況

2022年12月31日現在

(3) 在外子会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １　「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定および無形資産は含めておりません。

２　土地の各面積〔　〕内は連結会社以外からの賃借であり、外数であります。

３　※印を付した事業所に併設されている研究所の土地帳簿価額および土地面積は、各事業所の土地帳簿価額および土地面積に含めております。

４　上記の他、主要な無形資産として、以下のものがあります。

2022年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注)１　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

２　合理的な測定が困難であるため、記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年２月22日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は6,578,900株減少し、292,536,446株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会にて、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただき、現在発行されている各新株予約権につき行使期間満了又は権利消滅のときまで存続させることとし、今後は新たな株式報酬型ストック・オプションを付与しないことといたしました。

会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項および第240条第１項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(2008年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり441円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり441円については、当社取締役および執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2009年３月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり395円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2010年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり421円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。 

取締役会の決議日(2011年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり359円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2011年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　　なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
  の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役および当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  2012年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

取締役会の決議日(2012年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり486円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり512円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり512円については、当社取締役および当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年３月28日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり525円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり557円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年３月27日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり701円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり963円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり963円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2016年３月30日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年２月22日付で自己株式を消却し、発行済株式総

　　　数が6,578千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注) １　自己株式7,598,923株は、「個人その他」の欄に75,989単元および「単元未満株式の状況」の欄に23株それぞれ含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に35単元および「単元未満株式の状況」の欄に50株それぞれ含めて記載しております。

３　役員報酬BIP信託が保有する当社株式705,327株は、「金融機関」の欄に7,053単元および「単元未満株式の状況」の欄に27株それぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注)１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

    ２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式

　　　　数を減じた株式数（284,937,523株）を基準に算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しておりま

　　　　す。

    ３　上記のほか、当社が所有している自己株式7,598,923株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割

　　　　合：2.59%）があります。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれてお

　　　　りません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) １「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式23株が含まれております。

２「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,500株および50株含まれております。

３「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ705,300株および27株含まれております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

　(注)１　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

　　　２　当社は2023年１月１日に東京都台東区蔵前一丁目３番28号に移転しています。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2017年２月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）および執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。また、本制度の継続に伴う報酬等の額および内容の一部改定に関する議案を2021年３月30日開催の第160期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。）しております。

＜業績連動型株式報酬制度の仕組み＞　

①　当社は、取締役を対象とする本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出するととも
 　　 に、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出し、これらを合わせて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に
　　　信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）ま
　　　たは株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の株主総会
      決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭および執行
      役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。

⑤　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイ
　　　ント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、
　　　当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。

⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行
　　　うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
　　　に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定で
　　　す。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
　　　の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等
　　　と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

　１事業年度当たり当社株式数210,000株相当（うち取締役分として120,000株）を上限とします。

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任(死亡により退任する場合および執行役員が取締役に就任する場合を含みます。）した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。

 ２  上記取得期間での取得をもって、2022年２月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

(注) １　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数には含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求、役員報酬BIP信託への処分および保有自己株式数の当期間には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は連結配当性向30％を目安として継続的かつ安定的に実施し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。
　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本としております。
　当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績および配当性向を勘案して、取締役会決議により、１株につき、中間12円（支払開始日：2022年９月５日)、期末13円（支払開始日：2023年３月２日）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。さらに、法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置しております。

＜取締役・取締役会・執行役員会等＞

取締役会は取締役11名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

＜指名諮問委員会＞

当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年６月30日付で設置しております。同委員会は、役員等の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施します。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の白石隆氏（委員長）、内田和成氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松崎正年氏、須永明美氏、取締役会議長の掬川正純氏の８名であります。

＜報酬諮問委員会＞

役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、独立役員である社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。同委員会の答申に基づき、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を2017年12月期より改定しております。また、2020年12月開催の報酬諮問委員会にて、業績連動型株式報酬の更新や役員報酬基本方針の改定等につき、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申しております。2022年の役員報酬については、月次固定報酬について2022年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2022年３月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬について2023年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2023年３月開催の取締役会で決議しております。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の内田和成氏（委員長）、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松崎正年氏、須永明美氏の７名であります。

＜アドバイザリー・コミッティ＞

社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、サステナビリティの考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は６名であります。

＜監査役・監査役会＞

監査役は５名で、社外監査役（独立役員）３名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役１名および常勤監査役１名は財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役の職務を補助するため、専任のスタッフ２名を配置しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。監査役会は、会計監査人からの監査報告（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果を含む）等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との意見交換会を年４回実施しております。

＜会計監査＞

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。第162期(2022年１月１日～2022年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、田中 宏和氏、多田 雅之氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他28名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務149百万円、非監査業務0百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

＜内部監査＞

社長直轄の監査室(現在14名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。

(1) 社外取締役４名（独立役員）の設置による監督機能充実。

(2) 社外監査役３名（独立役員）および常勤監査役２名の設置による監視機能充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。

(4) 執行役員制による監督と執行の分離。

(5) 監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。

(6) 監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。

(7) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(8) 社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備・運用状況

　　＜内部統制システムの基本的な考え方＞

１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1） 基本的考え方

 1)　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。

 2） ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

 1)  当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

 2)　企業倫理担当役員の下に企業倫理担当部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人材開発センターは階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

 3)　当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

 4)　法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。

 5)　内部監査部門として当社に監査室を置く。

 6)　当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

 7)　当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

 8)　監査室員、企業倫理担当部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

 9)　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

10)　上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理担当部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「ＡＬ心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

11)　監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

(3) 有事の対応

 1)　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

 2)　当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。

 3)　当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)　代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

(2)　代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。

(3)　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

(4)　取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

1)　経営企画部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

2)　監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

3)　平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。

4)　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

5)　各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理および環境保全に積極的に取り組む。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 意思決定ルール

1)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

2)　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

3)　当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

4)　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。

(2) 取締役会の基本的位置付け

1)　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

2)　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

3)　取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。

4)　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(3）業務推進体制

1)　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

2)　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。

3)　第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)

(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。

(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役および監査室長の指揮命令を受けない。

(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

６．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。

1)　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

2)　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態

3)　当社グループにおける内部監査の実施状況

4)　当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容

5)　執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

6)　決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項

7)　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

8)　当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響

(2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。

(3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。

７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。

(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。

８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。

(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

　＜内部統制システムの整備状況＞

　　当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。

　　これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査室による定期的監査を実施しております。

　　当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。

　　また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。

＜内部統制システムの運用状況＞

　　内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。

④ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

⑤ 補償契約の内容の概要

　当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役および監査役との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結しております。当該契約においては、取締役および監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

　⑥ 会社役員賠償責任保険の内容の概要

　当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。

＜保険契約の内容の概要＞

(1) 被保険者の実質的な保険料負担割合

　保険料は特約部分も含め会社負担としております。

(2) 填補の対象となる保険事故の概要

　特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けております。

(3) 会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置

　保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

⑦ その他

1） 当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策および配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨および同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）ならびに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨ならびに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

＜基本方針の内容＞

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、2021年１月29日開催の取締役会決議にて当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を非継続としましたが、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を行う者が現れた場合には、取締役会の恣意性を排し客観性・合理性を高めるため社外取締役および社外監査役のみで構成する企業統治委員会に対応を諮問します。取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重し十分審議を行ったうえで、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じます。当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保するために株主の皆さまの判断が必要な場合には、可能な限り速やかに株主総会を開催することといたします。

当社は、上記基本方針の実現に資するため、「事業報告 Ⅰ当社グループの現況に関する事項 ５.対処すべき課題」に記載した経営ビジョン実現に向けた戦略を強力に推進し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性4名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １　内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏は、社外取締役であります。

     ２　菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。

３　鈴木敦子氏、松﨑正年氏、須永明美氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の三井寺直樹氏、石井義唯氏、松﨑正年氏、須永明美氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の鈴木敦子氏の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を2004年３月に導入いたしました。

　　執行役員は17名で構成されており、内６名は取締役を兼務しております。

８　所有株式数は2023年２月28日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

1）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

2）社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識やコーポレート・ガバナンスおよびサステナビリティに関する豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。

社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。

3）社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解および経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査および会計監査人と連携いたしております（後述「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況 2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれからの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(４回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

4）社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員７名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

 １．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

　（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）

　（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

  （3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

  （4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

  （5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

  （6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

  （7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

  （8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

 ２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

5）社外取締役および社外監査役の選任状況

社外取締役

社外監査役

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1）監査役監査の組織、人員および手続

監査役は本報告書提出日現在５名で、社外監査役（独立役員）３名、社内出身の常勤監査役２名で構成されております。現在、監査役会議長は三井寺直樹常勤監査役が務めており、石井義唯常勤監査役および須永明美監査役が財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任されております。須永明美監査役は公認会計士資格および税理士資格を有しております。石井義唯常勤監査役は1986年に当社に入社して以降、長年当社の財務・会計業務に携わってきました。

また、監査役の職務を補助するため、専任のスタッフ２名を配置しております。

2）監査役会

監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については下表のとおりです。なお、監査役会以外に、監査役相互の情報共有促進を目的とした監査連絡会を適宜開催しております。（当事業年度15回実施）

また、監査役会の更なる実効性向上のため、実効性評価を実施しております。各監査役が作成するチェックシートを基に、監査役会および監査連絡会にて議論し、評価の結果を翌年の監査計画に反映しております。

当事業年度における各監査役の取締役会および監査役会の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）新川俊之監査役、鎌尾義明監査役、山口隆央監査役および竹本節子監査役は、2023年3月30日開催の第162期定時株主総会終結

　　　　　　　の時をもって任期満了により退任しております。

監査役会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。
〇決議事項　19件：
監査方針および監査計画、監査役活動予算、監査役会の監査報告書、有価証券報告書および四半期報告書の監査、監査役監査基準の改定、監査役候補者の選任の同意、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査役補助使用人の人事評価の同意　等
〇協議事項　30件：
取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額、監査役会の実効性評価、日本公認会計士協会「倫理規則」改正への対応　等
〇報告事項　46件：
月次監査役監査実施状況、財務報告に係る内部統制報告の聴取　等

3）監査役の活動状況

監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（執行役員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、企業倫理委員会、サステナビリティ推進協議会、安全衛生防災会議、ＣＳ／ＰＬ委員会、アドバイザリー・コミッティ等）への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の監査（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る職務執行状況を含む。）、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の部所長、ならびに、国内・海外関係会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査の計画および実施状況・結果の報告の確認等を行っております。また、重要な経営課題に関する網羅的な監査として重点テーマ監査を実施しております。当事業年度の重点テーマは「コーポレートガバナンス・コード」、「リスクマネジメント」、「グローバル・コンプライアンス」、「ＩＴガバナンス」、「サステナビリティ」です。

[主要な監査活動の回数]

② 内部監査の状況

1）内部監査の組織、人員および手続

内部監査は、社長直轄の監査室が実施しており、本報告書提出日現在14名の体制で構成されております。内部監査は、年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「違法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、EY新日本有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。さらに、監査役会、内部監査部門（監査室）、会計監査人で構成する「三様監査連絡会」を定期開催することで、相互の情報共有の促進による監査の実効性向上に努めております。

監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2）継続監査期間

54年

なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

3）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：田中　宏和　
指定有限責任社員　業務執行社員：多田　雅之

4）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名　その他　28名

5) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任ならびに不再任に係る評価基準および評価方法」に従い、会計監査人および関係者からのヒアリングを行い、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性などが適切であるか確認しました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査品質に関し、大きな課題は認識されなかったことから、当事業年度における会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当と判断いたしました。

6) 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の７つの観点から評価いたしました。

①品質管理の状況

②独立性、職業的専門性、構成等

③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等

④監査役とのコミュニケーションの状況

⑤経営者とのコミュニケーション

⑥他監査人等とのコミュニケーション

⑦不正リスクへの対応

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、海外税務当局へ提出する書類作成業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、海外税務当局へ提出する書類作成業務の対価を支払っております。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬の内容（1)を除く）

（前連結会計年度）

当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。

3. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当事業年度の監査計画や、前事業年度の監査実績、会計監査人の職務の遂行状況、品質管理体制および報酬見積りの算出根拠等を検討いたしました。その結果、会計監査人の独立性の担保、監査品質の確保、当事業年度の重点監査項目および監査体制等は妥当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 取締役および監査役の報酬等に係る基本方針

当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。

社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。

社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50％、業績連動報酬50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安に役位別に定め、業績連動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。固定報酬は、年１回、各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定し加減算する。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。

業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を２億5,000万円とする。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

業績連動型の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。

上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。

2. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程

事業年度における役員報酬については、上記方針にもとづき、月次固定報酬については、2022年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2022年３月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2023年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2023年３月開催の取締役会で決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

3. 2023年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法

役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

 a) 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。

 b) 総支給額

当該事業年度に係る事業利益の0.5％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
　なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。
　ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

 c) 個別支給額

上記b)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
　各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
（万円未満は切り捨て）

上記は本報告書提出日現在の取締役の員数で計算しています。

4. 業績連動型株式報酬の算定方法

2017年３月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、2021年３月30日開催の第160期定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、１事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。

a) 支給対象役員

法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。

b) 総支給水準

１事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、120,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とする。

c) 算定方法および個別支給水準

支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。

① 固定基準額

固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が１のときの固定基準額は4,000千円とする。

② 業績連動基準額

業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。

③ 業績連動係数

業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。

各指標に関する業績連動係数は、2023年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。

（※4）2023年２月13日公表の決算短信で開示した「2023年12月期の連結業績予想（2023年１月１日～2023年12月31日）」に記載の事業利益25,000百万円および親会社の所有者に帰属する当期利益17,500百万円とする。

（※5）

（※6）100％以上の場合は、小数点第１位を四捨五入

（※7）小数点第３位以下切り捨て

④ 取得単価

本制度で用いる信託の株式取得単価（１株当たり2,078円（※8））とする。

（※8）延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。

       株式取得単価 ＝（延長前の株式取得単価(2,130円)×残余株式数(242,459株)
　　　　　　　　＋延長後の株式取得単価(2,039円)×追加取得株式数(309,200株)）

　　　　　　　　　　　 ÷（残余株式数(242,459株)＋追加取得株式数(309,200株)

なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。

5) 業績連動報酬に係る指標

業績連動報酬である賞与および業績連動型株式報酬に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の１つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。

当事業年度における業績連動係数

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

1. 使用人兼務取締役はおりません。

2. 取締役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき300百万円以内と決議されております。

3. 監査役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき110百万円以内と決議されております。

4) 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。賞与の上限額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき250百万円と決議されております。

5. 業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。株式報酬のために拠出する金員の上限は、2021年３月30日開催の第160期定時株主総会において、１事業年度あたり200百万円、株式等の総数は１事業年度あたり120,000株と決議されております。

6. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合に限り株式を政策的に保有することがあります。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認し、毎年定期的に経済合理性を検証します。検証の結果および取引の重要性等に鑑み必要ないと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減します。なお、経済合理性の検証においては、投資収益性に加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。

2)　銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3)　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １  定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社では、毎年定期的に経済合理性を検証しており、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認することに加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。

２　東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

３　特定投資株式の㈱サンドラッグ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③ 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
  (1) 会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

(2) 国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度　(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度　(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)