7269 スズキ 有価証券報告書－第154期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

     ２　第150期において、2015年９月17日にフォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式の買戻し取引により、自己株式119,787,000株を取得価額460,281百万円で取得しました。
この結果、１株当たり純資産額算定上の基礎となる純資産額が460,281百万円減少し、１株当たり純資産額が356円98銭減少しました。また、１株当たり当期純利益算定上の基礎となる期中平均株式数が64,500,693株減少し、１株当たり当期純利益が27円02銭増加しました。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

     ２　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

     ３　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

　　 ４　第154期の１株当たり配当額85円には、創立100周年の記念配当11円を含んでいます。

     ５　第150期において、2015年９月17日にフォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式の買戻し取引により、自己株式119,787,000株を取得価額460,281百万円で取得しました。
この結果、１株当たり純資産額算定上の基礎となる純資産額が460,281百万円減少し、１株当たり純資産額が601円45銭減少しました。また、１株当たり当期純利益算定上の基礎となる期中平均株式数が64,500,693株減少し、１株当たり当期純利益が18円19銭増加しました。

２ 【沿革】

年月 沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社129社、関連会社32社で構成され、四輪車、二輪車及び船外機・電動車いす・住宅他の製造販売を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流及びその他のサービス等の事業を展開しています。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、次の区分は「第５ 経理の状況 １ (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(四輪事業)

四輪車の製造は当社が行うほか、海外においては子会社 Magyar Suzuki Corporation Ltd.、Maruti Suzuki India Ltd.、関連会社 Krishna Maruti Ltd. 他で行っています。また、部品の一部については子会社 ㈱スズキ部品製造 他で製造し、当社が仕入れています。

販売は、国内においては子会社 ㈱スズキ自販近畿をはじめとする全国の販売会社を通じ、海外においては子会社 Suzuki Deutschland GmbH 他の販売会社及び製造販売会社を通じて行っています。また、物流サービスは子会社 スズキ輸送梱包㈱が行っています。

(二輪事業)

二輪車の製造は当社が行うほか、海外においては子会社 Thai Suzuki Motor Co.,Ltd. 他で行っています。また、部品の一部については子会社 ㈱スズキ部品製造 他で製造し、当社が仕入れています。

販売は、国内においては子会社 ㈱スズキ二輪 他の販売会社を通じ、海外においては子会社 Suzuki Deutschland GmbH 他の販売会社及び製造販売会社を通じて行っています。

(マリン事業他)

船外機の製造は主に当社が行い、販売は子会社 ㈱スズキマリン 他で行っています。

また、国内において、電動車いすの販売を子会社 ㈱スズキ自販近畿 他の販売会社を通じて行っており、住宅の販売を子会社 ㈱スズキビジネスで行っています。

事業の系統図は、次のとおりです。（主な会社及び事業のみ記載しています。）

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用関連会社)

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。なお、マリン事業他における( )内には、主要事業を明確にするため、主要製品及びサービスを記載しています。

２　※１ 特定子会社に該当します。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合 (％)」欄の( )内には、間接所有割合を内数で記載しています。

５　※２ Maruti Suzuki India Ltd.については、売上高 (連結会社相互間の内部売上高を除く) の連結売上高
     に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は次のとおりです。なお、同社の数値は連結
     決算数値です。

    (1) 売上高                         1,111,424百万円
    (2) 税金等調整前当期純利益           110,093百万円
    (3) 親会社株主に帰属する当期純利益    87,978百万円
    (4) 純資産額                         721,710百万円
    (5) 総資産額                         928,964百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数 (休職者及び当社グループからグループ外部への出向者を除く) であり、臨時従業員数 (期間社員、人材会社からの派遣社員、パートタイマー他) は、年間の平均雇用人員を( )内に外数で記載しています。

２　全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数 (休職者及び当社からの出向者を除く) です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「消費者の立場になって価値ある製品を作ろう」を社是の第一に掲げてきました。今後もお客様に喜ばれる真の価値ある製品づくりに努めてまいります。

法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、「小さく・少なく・軽く・短く・美しく」を徹底し、効率的な健全経営に取り組んでまいります。

(2) 中期経営計画

　当社グループは、2015年からの５ヵ年における「中期経営計画SUZUKI NEXT 100」を策定し、「チームスズキ」、「ものづくりの強化」を中心に、社是の第一に掲げる「消費者（お客様）の立場になって価値ある製品を作ろう」の原点に立ち戻り、様々な改革を実行してまいりました。
　新中期経営計画につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社が製造拠点を置く日本、インド、パキスタン、ハンガリー、フィリピン等の工場稼働や世界各国での販売に影響が出ており、現時点では業績予想をする上での未確定要素が多く、適正かつ合理的な予想値の算出が困難であることから、公表を延期しております。

(3) 経営環境

自動車産業は大変革の時代を迎えています。このような変革期には、現在からの延長線ではなく、長期展望として10年、15年先に目指す姿を描き、そこから現在に遡って今後行うべきことを考え、未来を切り拓くことが必要です。

  特にインド市場は13億人の人口を抱え、今後、大規模市場に成長する可能性があります。我々は、2030年においても、現在のシェア50％を維持したいと考えており、今後の成長に向けてチャレンジしてまいります。

  また、インドを充実させることは、開発した商品を世界に展開することを通じて、他の市場の充実にもつながると考えております。
  しかし、今と比べれば、全く未知の領域です。経営陣をはじめ全社員が発想を変えて、経営資源を効果的に配分していかなければなりません。
  その意味でこの長期展望に向けた活動は、猶予の許されない、当社グループの未来をかけた挑戦です。
  足元では新型コロナウイルスの対策に迅速に取り組むとともに、長期的な展望に基づいて価値ある製品づくりとサービスの提供、企業価値の向上に努めてまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜品質＞

品質については、今後とも最も重要な課題であることに変わりありません。
  当社グループは、お客様の安全・安心を最優先に考え、高品質でお客様に安心してお使いいただける製品の開発・生産・検査とアフターサービスの提供に努めております。
  今後とも、お客様の求める品質を的確に捉えながら、全部門が品質意識を高く持ち続け、お客様が引き続き安心して製品をお使いいただけるように全力を尽くしてまいります。

＜商品と研究開発＞

商品については、お客様の期待を超える価値をもつ独創的な商品を引き続き投入するとともに、2030年に向かって販売台数を拡大していくために効率的に開発車種を設定してまいります。
  また、地球環境問題への対応として、従来の延長線上の技術だけでなく、新たな技術への取組みを加速してまいります。当社が得意とする小さなクルマづくりに加え、新しい高効率のパワートレインの開発、ハイブリッドの拡大・強化、EVの新規開発にも積極的に取り組んでまいります。
  さらに、安全技術やコネクティッドなど情報通信技術にも取り組んでまいります。

＜生産＞

完成検査は、国土交通大臣に代わって自動車の保安基準への適合性を確認するものであり、厳格に実施してまいります。
  また、2030年を踏まえ、生産体制の拡充を進めてまいりますが、安全及び品質を第一とし、世界最適生産体制を常に念頭に置き進めてまいります。特にインドについては、政府が提唱するメイク・イン・インディアの観点からグジャラート工場や電池工場等の生産体制の強化に積極的に取り組んでまいります。

＜販売・サービス＞

日本、世界各国、各地域において、販売網・サービス網の強化に取り組んでまいります。
  特にインドでは現在、乗用車市場で過半数のシェアを獲得していますが、2030年にも過半数のシェアを確保したいと考えています。この具体的な実現方法について積極的に対処してまいります。

＜トヨタグループとの提携＞

自動車業界は、従来の自動車そのものの開発技術にとどまらず、環境や安全、情報等の分野において先進・将来技術の開発が求められるなど、取り巻く環境がこれまでにない速さで、大きく変化しております。また、こうした分野では、個別の技術開発に加えて、インフラとの協調や新たなルールづくりを含め、他社との連携の重要性が増してきております。
  当社は、小さなクルマを中心に、価格競争力の高いクルマをつくる技術を一貫して磨いてきましたが、トヨタグループとの提携を進めることで、環境や安全、情報等に関する技術開発を加速するとともに、インド市場のさらなる拡大やアフリカ市場など新たな市場の開拓を進めてまいります。

＜四輪事業＞

日本はグローバル車開発の要、生産の基盤と位置付けています。

商品戦略につきましては、市場やお客様の動向を的確に把握しながら魅力的な商品を投入してまいります。
  地域戦略としては、日本、インド、インドネシア、パキスタンなど引き続きアジアを主力に事業基盤を強化してまいります。

＜二輪事業＞

2019年４月より社長直属の社内カンパニー「二輪カンパニー」として、収益事業への転換を図るため取り組んでまいりましたが、固定費削減による黒字定着化など一定の成果をみることができました。次なるステップとして、二輪事業本部に戻し、引き続き、事業の正常化を進めてまいります。

＜マリン事業＞

大型４ストローク船外機の強化、充実を図り、プレジャー市場、業務市場の開拓を進め、「THE ULTIMATE OUTBOARD MOTOR」のブランドスローガンのもと、世界一の船外機ブランドを構築してまいります。

＜ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）の取組み強化＞

スズキグループはSDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）を支持し、ESGの取組みを通じて目標達成に貢献できる項目について、積極的にその責任を果たしてまいります。

「環境」については、当社グループの持続的成長を左右する重要な要素の一つとして捉え、気候変動などの環境課題に積極的に取り組んでまいります。その取組みの一つとして、当社は2020年４月に、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明いたしました。今後は、気候変動に対する開示の拡充にも努めてまいります。
  「社会」については、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう、安全・品質を第一に、地域社会への貢献、人への投資、人材育成、労働安全などに積極的に取り組んでまいります。
  「ガバナンス」については、会社のあらゆる業務を網羅するようコンプライアンス体制やリスク管理体制を根本から見直し、内部統制を強化してまいります。
  環境、社会、ガバナンスの各課題の取組みや製品づくりを通じて、ステークホルダーの皆様から信頼されるグループを目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 市場に関するリスク

・経済情勢の変化、市場の需要変動

長期間の景気低迷、世界経済の悪化や金融危機、消費者の購買意欲低下は、四輪車、二輪車及び船外機などの当社グループ製品の需要の大幅な低下につながり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当社グループは、世界各国において事業を展開しており、特に、アジア地域の新興国を中心とした海外生産工場への依存度も年々高まってきています。これらの市場での経済情勢の急変などの不測の事態は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。さらに、各国の税制や金融政策などの予期せぬ変更や新たな適用が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性もあります。

連結売上高の約３分の１を占めるインド市場ではローンの貸し渋りや保険料値上げなどにより、全体市場の低迷が続いていましたが、環境規制の強化に伴う販売価格の上昇も加わり、回復が遅れています。

当社では新型車の投入（小型ＳＵＶ「エスプレッソ」、中型ＳＵＶ「ＸＬ６」）や祝祭時期に実施した法人減税還元値下げなど市場を喚起する努力を続けてまいりましたが、2020年３月期の販売は1,414千台、前年比82％と前年を大幅に下回りました。

・他社との競争激化

当社グループは、事業を展開する世界各国の市場において他社との競争にさらされています。世界の四輪車・二輪車産業の国際化が今後ますます進展することによって、競争はより一層激化する可能性があります。他社との競争は、製品の品質、安全性、価格、環境性能等のほか、製品の開発・生産体制の効率性や販売・サービス体制の整備、販売金融など様々な項目が挙げられます。

当社グループは、競争力の維持・向上のための施策に取り組んでまいりますが、将来において優位に競争することができないリスクがあります。

(2) 事業に関するリスク

・新商品の開発・投入力

お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉え、お客様に満足していただける魅力的な新商品を適時に開発して市場に投入することは、四輪車・二輪車メーカーにとって大変重要です。国内外における景気の低迷による需要の減少、環境性能への関心の高まり、先進技術搭載車の急速な普及等、急激に変化するお客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を捉えることが従来にも増して重要になっています。

また、新商品の投入は、お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えることだけでなく、具体的な商品の開発力、将来に向けた先進技術の開発力、さらには継続的に商品を生産する能力が必要になります。

さらに、当社グループがお客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えることができても、技術力、部品の調達、生産能力、優秀な人材の確保、その他の要因により、対応した新商品を適時に開発することができない可能性があります。お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えた商品を適時に市場に投入することができない場合、販売シェアや売上の低下につながり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはインドの乗用車市場で約50％のシェアを確保していますが、近年、インドでもSUVの人気が高まっており、特に当社の得意とする小型車よりも大きなセグメントでの市場が拡大しています。当社でも既存ユーザーの上級移行に対応する為、プレミアム販売網「ネクサ」を立ち上げましたが、今後、中型車のラインナップ強化が必要な状況にあります。

当社では2030年にもシェア50％を確保したいと考えています。その為には、小型車のラインナップ充実だけでなく、中型車のラインナップについても拡充していく必要があり、更なる開発・投入力の強化を進めてまいります。

・製品価格・仕入価格の変動、特定の仕入先への依存

特定の部品・原材料の供給不足・値上がり、不安定な経済状況、輸入規制の改正、価格競争の激化など様々な要因により、当社グループの製品価格・仕入価格の急激な変動が引き起こされる可能性があります。このような急激な価格変動が長引かない、あるいは、これまでこのような変動がなかった市場で発生しないという保証はありません。当社グループが事業展開しているどの市場においても、急激な製品価格・仕入価格の変動は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、技術力、品質、価格競争力などの要素により、調達が特定の仕入先に偏っている部品があります。これらの部品について、仕入先の予期せぬ事故等により、部品を継続的・安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・世界各国での事業展開

当社グループは、世界各国において事業を展開しており、また、いくつかの国においては、その国の法律上又はその他の要件に従い、現地企業との間で合弁による事業を行っています。これらの事業は、各国の様々な法律上その他の規制（課税、関税、海外投資及び資金の本国送金に関するものを含みます。）を受けています。これらの規制、又は合弁相手の経営方針、経営環境などに変化があった場合は、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

・為替及び金利の変動

当社グループは、日本から世界各国へ四輪車、二輪車、船外機並びにそれらの部品などを輸出するとともに、海外の生産拠点からも、それらの製品や部品を複数の国々へ輸出しています。現在では連結売上高に占める海外売上高の割合は約７割にのぼっています。特に、新興国を中心とした海外生産工場への依存度が高く、為替変動に左右されやすく、また、資金の多くを低金利が続く日本で調達していることから、金利変動にも左右されやすい構造にあります。

当社グループは、為替及び金利変動リスクの軽減を図るため、為替予約等のヘッジや、生産拠点を分散してグローバルに最適化を図るなどの対策を行っていますが、全てのリスクをヘッジすることは不可能であり、生産国の通貨が他の通貨に対して高くなると、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。また、生産拠点を他国へ移したことにより、逆に自国の通貨が下落した場合でも、輸出による為替差益を享受できなくなる機会損失が発生する可能性があります。

さらに日本での急激な金利の上昇は、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。 

2020年３月期での具体的な為替影響額は売上高で968億円、営業利益で297億円の減収減益要因となりました。

・政府規制等

排気ガス排出レベル、燃費、騒音、安全性及び製造工場からの汚染物質排出レベルに関して、四輪車、二輪車及び船外機業界は、様々な法規制の適用を受けています。これらの規制は改正される可能性があり、多くの場合強化されます。これらの規制の改正により費用負担が増加し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、多くの政府は、関税の賦課や、価格管理規制及び為替管理規制を定めています。当社グループは、これらの規制を遵守するために費用を負担してきており、今後も負担することになると予想しています。新たな法律の制定又は既存の法律の変更によっても、当社グループが更なる費用を負担する可能性があります。さらに、各国の税制や景気対策等の予期せぬ変更や新たな適用が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性もあります。

具体的な事案としましては、EUによるCO2規制が強化されており、新たな負担の可能性があります。当社グループでは負担軽減に向け、よりCO2排出量の少ない製品の開発、投入を進めています。

大気汚染が社会問題となっているインドでは2020年４月から新たな排出ガス規制BS6が導入されました。環境規制対応費用によるコストアップ、販売価格上昇等により販売に影響がありましたが、BS6対応車を規制の１年前から順次投入するなど積極的に対応してきました。規制強化というリスク要因を積極的に対応することで環境意識の高い会社というPR効果につなげることができたのではないかと考えています。

・品質保証

当社グループは、製品の安全を最優先の課題とし、開発から販売までの品質保証体制の整備に努めています。製造物にかかわる賠償責任については、保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクもあり、また、顧客の安全のため大規模なリコールを実施し、多額の費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年３月期の品質関連費用は連結売上高の1.4％を占めるなど業績にも大きな影響を及ぼしています。

当社グループは、お客様の安全・安心を最優先に考え、高品質でお客様に安心してお使いいただける製品の開発・生産・検査とアフターサービスの提供に努めていますが、今後とも、お客様の求める品質を的確に捉えながら、全部門が品質意識を高く持ち続け、お客様が引き続き安心して製品をお使いいただけるように全力を尽くしてまいります。

・他社との提携

当社グループは、研究開発、生産、販売、金融等、国内外の自動車メーカーをはじめ、他社と様々な提携活動を行っていますが、提携先固有の事情等、当社グループの管理できない要因により、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

・情報技術への依存

当社グループでは、設計開発・生産・販売や会計など事業活動のあらゆる場面において電子データの形で、作成・処理・蓄積を行っています。また、製品においても様々な電子制御装置が搭載され、車両や搭載装備の制御を行っています。これらに対しては、安全対策が施されているものの、電力停止などのインフラ障害、ハッカーやウィルスによる攻撃などが発生する可能性があります。この結果として、業務の中断や、データの破損・喪失、機密の漏洩が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・情報の漏洩

当社グループは社内外の個人情報や、経営・業務・技術等に関する機密情報の漏洩を防止する体制を取っておりますが、不測の事態により当該情報の流出・不正使用があった場合、法的請求、訴訟、賠償責任、罰金の支払義務などが発生することが考えられ、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・コンプライアンス

当社グループでは役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」の制定、コーポレートガバナンス委員会の設置、業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類の整備、コンプライアンス研修や個別の法令等の研修の実施、内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）の設置など法令等の遵守については違反の未然防止の対策ならびにコンプライアンス案件に速やかに対応する体制を講じております。しかしながら、不測の事態により法令違反の事実や不十分な対応があった場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与える場合があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

昨年４月に発表した不適切な完成検査対応による大量リコールにつきましては、不正行為が原因であり、当社のコンプライアンス上の問題がありました。完成検査工程・検査作業の管理強化、規程類の整備、現場の意見吸い上げ、検査員の増員等による検査員の負担軽減、検査設備の改善等を進めてまいりました。今後も引き続き、完成検査業務等のさらなる改善に向けた取り組みを継続するとともに、法令遵守を徹底するための全社的意識改革及び組織風土の改善に経営陣を中心に全社一丸で取り組んでまいります。

・知的財産の保護

当社グループは、他社製品との区別化のため、技術・ノウハウ等の知的財産を蓄積しており、その保護の対策を講じるとともに、第三者の知的財産権侵害防止の対策を講じております。しかしながら、当社グループの知的財産が不法に侵害され、或いは第三者から知的財産侵害の指摘を受け訴訟、製造販売の中止、損害賠償等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・法的手続

当社グループは、事業活動を行っていく中で訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。それらの法的手続において当社グループにとって不利な判断がなされた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・自然災害・疫病・戦争・テロ・ストライキ等の影響

日本では、地震、台風、洪水などの自然災害や原子力発電所の予期せぬ事故など様々なリスクにさらされています。特に、当社の本社をはじめとする主要施設や研究開発拠点、主要生産拠点は周期的な巨大地震が発生する可能性が高い静岡県に集中しています。当社グループでは、東海地震・東南海地震などの自然災害による被害の影響を最小限に抑えるべく、建物・設備等の耐震対策、防火対策、事業継続計画の策定、地震保険への加入等、様々な対策を講じていますが、災害等の規模がその想定を超える場合には業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

海外においても、当社グループは世界各国において事業を展開しており、海外での事業展開に関連する様々なリスクにさらされています。

これら国内外のリスクには自然災害、疫病、戦争、テロ、ストライキ、さらには政治的・社会的な不安定性や困難に起因するもの等があります。これらの予期せぬ事象が発生すると、原材料や部品の購入、生産、製品の販売及び物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延や停止が起こり、長引くようであれば、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染拡大により2020年３月期は営業利益で128億円の減益要因となりました。今後も当社グループの業績及び財務状態に多大な影響を及ぼす可能性がありますが、感染拡大の規模や収束の時期についての見通しはたっておらず、現時点で業績に与える影響を予測することは困難な状況にあります。

新型コロナウイルス感染症に対して当社グループは、出張、面談等を原則禁止し、WEB会議や電話会議で代用するほか、東京支店や横浜研究所では在宅勤務を実施、本社では時差出勤を推進する等の安全対策を施しています。海外においても在宅勤務等を推進し、適宜、各国の状況に合わせた対応を行っています。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績

当連結会計年度の当社グループを取り巻く経営環境は、米中貿易問題を中心に世界経済の見通しが不透明さを増すなか、当社グループの重要市場であるインドにおいても昨年度後半からの景気悪化が長期化しています。日本におきましても、消費増税の影響や米中貿易問題の影響等、景気の先行きについて注意が必要な状況にあります。さらに、本年に入ってからは、新型コロナウイルスの影響が世界的に広まっており、厳しい状況が続くものと予想されます。

当社グループは、2015年に５ヵ年の経営計画「中期経営計画SUZUKI NEXT 100」を策定し、計画の３年目にあたる2017年度には、連結売上高、営業利益率、ＲＯＥなどの主要目標値を早期に達成することができました。しかし、５ヵ年計画の最終年度にあたる当連結会計年度につきましては、インド四輪市場の回復遅れと為替影響に加え、年度末に発生した新型コロナウイルスの影響等により、残念ながら未達に終わりました。

当連結会計年度の具体的な経営成績ですが、連結売上高は3兆4,884億円と前連結会計年度に比べ3,831億円（9.9％）減少しました。利益面では、営業利益は2,151億円と前連結会計年度に比べ1,093億円（33.7％）減少、経常利益は2,454億円と前連結会計年度に比べ1,341億円（35.3％）減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益は1,342億円と前連結会計年度に比べ446億円（24.9％）減少しましたが、特別損失（前連結会計年度に完成検査対策費813億円を計上）が大幅に減少したことにより経常利益に対し減少幅は縮小しました。
　営業利益につきまして、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は128億円の減益要因となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

①　四輪事業

四輪事業につきましては、売上高はインド、パキスタンでの販売減少や為替円高の影響に加え、当連結会計年度末に発生した新型コロナウイルスの影響により3兆1,574億円と前連結会計年度に比べ3,751億円（10.6％）減少しました。営業利益は売上減少に加え、為替円高、減価償却費増加等により1,971億円と前連結会計年度に比べ1,067億円（35.1％）減少しました。営業利益につきまして、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は107億円の減益要因となりました。

②　二輪事業

二輪事業につきましては、売上高はインドでの販売増加の一方、欧米、インドネシアでの販売減少や為替円高の影響により2,426億円と前連結会計年度に比べ125億円（4.9％）減少しました。営業利益は当連結会計年度末に発生した新型コロナウイルスの影響もあり7億円と前連結会計年度に比べ29億円（80.9％）減少しました。営業利益につきまして、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は18億円の減益要因となりました。

③　マリン事業他

マリン事業他につきましては、売上高は欧州での船外機や国内での電動車いすの販売増等により884億円と前連結会計年度に比べ45億円（5.4％）増加、営業利益は173億円と前連結会計年度に比べ3億円（1.6％）増加しました。この内、マリン事業の売上高は745億円、前連結会計年度に比べ15億円（2.1％）増加しましたが、営業利益は１～３月期での北米市場の減速もあり141億円、前連結会計年度に比べ4億円（3.1％）減少しました。

所在地別につきましては、日本、欧州およびアジアで減収減益となりました。営業利益につきましては、日本で1,232億円と前連結会計年度に比べ276億円（18.3％）減少、欧州で177億円と前連結会計年度に比べ53億円（23.1％）減少、アジアで627億円と前連結会計年度に比べ815億円（56.5％）減少しました。新型コロナウイルスの感染拡大による影響は、営業利益につきまして、インドで45億円の減益要因、欧州で28億円の減益要因となりました。

生産、受注及び販売の状況は、次のとおりです。

(注) １　マリン事業他の生産実績は販売価格によります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３　販売実績は外部顧客への売上高を示しています。

４　当社グループは主に見込み生産を行っているため、受注状況について該当事項はありません。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の財政状態は、総資産3兆3,398億円（前連結会計年度末比622億円減）、負債の部は1兆5,461億円（前連結会計年度末比1,399億円減）、純資産の部は1兆7,937億円（前連結会計年度末比777億円増）となりました。
　自己資本比率につきましては、トヨタ自動車株式会社への第三者割当による自己株式処分の払込完了もあり44.5％と2015年９月に実施した4,603億円の自己株式取得以前の水準にまで回復することができました。
　足元では新型コロナウイルスによる影響が懸念されますが、当連結会計年度末の現金及び預金と有価証券を合計した手元資金は6,044億円、月商比で2.1ヵ月あり、さらに未使用のコミットメントライン枠3,000億円も確保していますので、当面の資金繰り上の問題はありません。
　今後の見通しの不透明さから、できるだけ手元キャッシュを厚くしたいと考えており、今後、さらなる資金調達についても検討してまいります。
　なお、内部留保資金の使途につきましては、品質・安全などの更なる向上のための投資、インドなど成長市場への投資、地球環境問題への対応、安全技術、情報通信技術など価値ある製品づくりのための研究開発などに投入していく予定です。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは業績低下に伴い1,715億円の増加（前連結会計年度は3,834億円の資金増加）に留まり、投資活動によるキャッシュ・フローはインドでの設備投資など2,970億円の資金を使用（前連結会計年度は2,508億円の資金減少）しました。その結果、フリー・キャッシュ・フローは1,255億円の減少（前連結会計年度は1,326億円の資金増加）となりました。財務活動では、トヨタ自動車株式会社への第三者割当による自己株式処分の払込完了もあり、807億円の資金が増加（前連結会計年度は2,561億円の資金減少）しました。
　その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は4,204億円となり、前連結会計年度末に比べ527億円減少しました。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ (1) 連結財務諸表 注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①　製品保証引当金

当社グループは、販売した製品に対し一定期間、保証を付与しています。また、主務官庁へ届出等に基づいた個別の無償修理を行っています。製品保証は、製品の種類、販売地域及びその他の要因によって異なります。

製品保証引当金は、製品の保証書に基づく補修費用、主務官庁への届出等に基づく個別の補修費用で構成されます。保証書に基づく補修費用は、製品を販売した時点で認識しています。主務官庁への届出等による個別の補修費用については、費用発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合に認識しています。

販売した製品の保証期間に対応する補修費用や、製品不良等に対する補修費用を、過去の売上実績、補修実績、経験等、現在入手可能な情報に基づいて見積り、計上しています。当該見積りは、仕入先への補償請求により回収が見込まれる金額も反映しています。

製品保証引当金は、見積りによって算出されるため、本質的に不確実性を内包しています。従って、実際の補修費用は、当該見積りと異なることがあります。

②　退職給付費用

当社グループの退職給付費用、退職給付債務は、割引率、長期期待運用収益率、再評価率、昇給率、死亡率などさまざまな仮定に基づいて算出しています。このうち割引率は、安全性の高い長期の債券の利回りを基礎として決定しており、また、長期期待運用収益率は各年金制度の年金資産運用方針に基づき決定しています。

長期債券の利回りの低下は、割引率の低下をもたらし、退職給付費用の計算に悪影響を及ぼしますが、当社が採用しているキャッシュバランス型の年金制度においては、基礎率の一つである再評価率が割引率の低下による悪影響を減殺する効果があります。

また、年金資産の運用利回りが、長期期待運用収益率を下回る場合には、退職給付費用の計算に悪影響を及ぼしますが、安定運用を心掛けている当社の企業年金及び当社グループの企業年金基金においては、その影響は軽微と考えられます。

これらの仮定と実績の結果との差額は発生時にその他の包括利益として認識し、将来の会計期間において、原則費用化されます。

当社は、現在使用している仮定は妥当であると考えていますが、実績との差異や仮定自体の変更により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があることから、この仮定を重要な会計上の見積りに該当すると考えています。

③　繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除の一部又は全部について、将来の税金負担等を軽減する効果を有するかどうかを検討しています。

繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される将来加算一時差異の解消、将来課税所得の見積り、タックス・プランニングを考慮しています。

当該見積りについては、当社グループに関わる将来の市場動向、事業活動の状況、その他の前提に変化が生じた場合、翌連結会計年度以降の繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

2017年２月　トヨタ自動車株式会社と業務提携に向けた覚書を締結。（2019年８月に資本提携）

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は主に当社が行っており、環境問題や多様化するお客様のニーズに対応し独創的で競争力のある商品を提供することを目指し、積極的に取り組んでいます。

生産、技術、購買、ITが一体で、「中期経営計画SUZUKI NEXT 100」に掲げた「ものづくりの強化」に取り組み、お客様に価値ある商品を届けるべく開発に取り組んでいます。先進安全技術を搭載した商品とその生産システムのほか、安定した製品性能・品質を保証するIoT技術、ひとに優しく作業の負担を減らす技術、環境の負担を減らす技術、電動化技術などの活用は、商品性向上、職場環境の改善や経営面でも成果を上げています。さらに前述の各種技術から得られるビッグデータを使ったAI技術の活用を開始しています。

モトGPレース活動に関しても、高い技術力を示すことによりブランドイメージを向上させるとともに、最先端のレースで得た技術等の四輪、マリン技術を含めた全社での交流の推進を目指し、より魅力的な商品の開発を進めています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は1,481億円であり、セグメントごとの活動状況は、以下のとおりです。

(1) 四輪事業

四輪事業では、人びとの日常の暮らしに役立ち、「使いやすさ」、「楽しさ」、「驚き」をお客様に感じていただける車づくりを行ってきました。当社はこれからの新しい生活様式における持続可能な車社会に向け、安全・安心、環境、そして情報通信、大きく3つの技術分野に取り組んでいます。

① 新商品の開発状況

国内においては2019年12月に新型「ハスラー」を発売しました。「もっと遊べる！もっとワクワク！！もっとアクティブな軽クロスオーバー」をコンセプトに、トレンドやライフスタイルの変化に対応しながら、新しい楽しさ、ワクワクを提案し、お客様の想像力や行動力をさらにかき立てる新たなハスラーを目指して開発しました。

海外においては当社のインド連結子会社のMaruti Suzuki India Ltd.にて2019年９月に新型小型SUV「S-PRESSO（エスプレッソ）」を発売しました。「S-PRESSO」は優れた低燃費と高い走行性能を実現し、インドで2020年４月に導入された新しい排ガス規制「BS6」に対応しています。

② 安全・安心技術の開発

当社はお客様にもっと安全に、もっと安心してスズキのクルマに乗っていただくための予防安全技術「スズキ セーフティ サポート」を積極的に展開し、事故の無い未来に向けた開発に継続して取り組んでいます。

新型「ハスラー」には、夜間の歩行者も検知する衝突被害軽減ブレーキ「デュアルカメラブレーキサポート」に加え、後退時の衝突被害軽減ブレーキ「後退時ブレーキサポート」を標準装備し、新型「ハスラー」のターボ車においては全車速での追従機能を備えた「アダプティブクルーズコントロール」、「車線逸脱抑制機能」等の運転を支援する技術も採用しました。

2019年９月に一部仕様変更して発売した「キャリイ」では軽トラックで初めて夜間の歩行者検知ができる衝突被害軽減ブレーキ「デュアルカメラブレーキサポート」を採用しました。

③ 環境技術の開発

 当社は次世代環境技術「スズキグリーンテクノロジー」として高効率パワートレインの開発、ハイブリッドの拡大・強化、電気自動車の開発、そして軽量化技術の追求に積極的に取り組んでいます。

まずハイブリッドへの取組みとして2020年３月、欧州市場において「ビターラ」及び「SX4 S-CROSS」に新たなマイルドハイブリッドシステム「48V SHVS」を搭載、発売を開始しました。

また、高効率パワートレインへの取組みとして、新型「ハスラー」及び「ワゴンR」、「ワゴンRスティングレー」にデュアルインジェクションシステムやクールドEGRなどの新技術を搭載した「新開発R06D型エンジン」を開発、搭載しました。日常の街乗りから高速道路まで、従来の動力性能を維持したまま、高効率で高い環境性能を実現しており、軽自動車の本質である、日常の経済性と利便性を重視していることが特長です。

また電気自動車の開発では、電気自動車にとってより厳しい環境であるインドで2019年10月までプロトタイプ37台のフリート走行を行いました。公道走行で様々なデータやお客様の声を集め、市場に受け入れられる性能や耐久性を検証し、今後の電気自動車の開発に反映させます。

④ 情報通信技術の開発

 CASEの時代を迎え、当社はコネクテッド技術や自動運転技術の開発にも積極的に取り組んでいます。2019年１月に設立したコネクテッドセンターではコネクテッド車の開発をグローバルに推進、インドに導入したコネクテッドサービスでは緊急時や故障時の通報や車両盗難時の追跡など、これまでになかった新たな価値を提供し、インドのお客様に喜んでいただいております。

また、2016年より浜松市、SBドライブ株式会社（現 BOLDLY株式会社）、遠州鉄道株式会社とともに「浜松自動運転やらまいかプロジェクト」に参加しています。自動運転技術によって創出される新たなニーズの発掘を含め、自動運転技術の開発に取り組んでいます。

他社との協力に関する取組みでは、当社は2019年３月20日にトヨタ自動車株式会社と協業に関する具体的な検討に着手することに合意しました。両社は、トヨタ自動車株式会社が持つ強みである電動化技術と当社が持つ強みである小型車技術を持ち寄り、生産領域での協業や電動車の普及等の分野において、新たなフィールドで共にチャレンジしてまいります。

当連結会計年度における四輪事業の研究開発費の金額は1,302億円です。

(2) 二輪事業

二輪事業では、環境に配慮した技術開発に取り組んでいます。

新型「V-STROM1050」では、高い燃焼効率により、スムーズな出力特性と高い燃費性能、排出ガス低減に貢献する「スズキデュアルスパークテクノロジー」※1と共に、緻密なスロットル開度制御を行うことができ、走行フィーリングを損なうことなく排ガス低減を実現できる「スロットルバイワイヤ」※2を採用することで、欧州ユーロ5排ガス規制にいち早く対応しました。

また、新採用のクルーズコントロールやヒルホールドコントロールのほか、荷重や下り坂に応じてブレーキを制御するロードディペンデントコントロールやスロープディペンデントコントロール、コーナリング時の車体バンク角に応じてブレーキを制御するモーショントラックブレーキシステム、前後ブレーキの入力を制御し車体を安定させるコンビネーションブレーキシステムなど安全快適に二輪車を楽しめる技術も搭載しました。

当連結会計年度における二輪事業の研究開発費の金額は148億円です。

　※1  1気筒あたり2本のスパークプラグを採用し、高い燃焼効率により、スムーズな出力特性と高い燃費性能、排出ガス低減に貢献しています。

  ※2　電子制御スロットルシステム。バタフライバルブを正確に制御する独自のモーター搭載により、低回転時のアイドリングを安定させ、全回転域における排出ガスを低減し、優れた環境性能に貢献します。完全にワイヤーケーブルが無いタイプとしながら、リニアでスムーズなスロットルフィーリングを実現しています。

(3) マリン事業他

マリン事業他では、マリン製品における環境や利便性向上に関わる技術開発を行っています。

環境面では、推進効率向上、熱効率向上による低燃費化に取り組み、主な成果として「DF350A」、「DF325A」の姉妹機種となる新型船外機「DF300B」を開発しました。二重反転プロペラ「スズキ・デュアルプロップシステム」の採用によりプロペラの推進効率を向上するとともに、ギアケースを小型化し水中抵抗を低減、また、エンジンには1気筒当たり2本のインジェクターを備えるデュアルインジェクターや、外部の空気をエンジンに直接取り込む「ダイレクト吸気」を採用することで熱効率を向上し、優れた出力性能と低燃費を実現しました。
　利便性の向上面では、操作性向上に取り組み、主な成果として業務市場向けの新型船外機「DF90AW」を開発しました。ボートで漁網を乗り越えたり、砂浜に乗り上げたりするとき、素早いチルト操作（船外機を前後方向に回転させ、水の中からプロペラを出し入れする操作）を可能とするため、手動式チルト機構にガス封入シリンダを採用し、操作力の軽減も実現しました。

当連結会計年度におけるマリン事業他の研究開発費の金額は31億円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は236,450百万円で、生産設備投資、研究開発設備投資、販売設備投資等を行いました。

セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　設備投資額は、当社及び子会社の合計額です。

３　各セグメントの投資内容は、次のとおりです。

　四輪事業では、当社においては検査体制の強化、新商品のための生産設備を中心に、56,933百万円の設備投資を実施しました。また、Maruti Suzuki India Ltd.においても生産能力の拡充、新商品のための生産設備を中心に、45,408百万円の設備投資を実施しました。さらに、Suzuki Motor Gujarat Private Ltd.においても生産能力の拡充を中心に、61,406百万円の設備投資を実施しました。

　二輪事業では、当社においては生産設備を中心に4,814百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、消費税等は含まれていません。

２　「本社」「湖西工場及び部品工場」「磐田工場」「代理店」は、土地の一部を賃借しています。賃借料は130百万円です。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしています。

３　「湖西工場及び部品工場」は、子会社に対する貸与中の土地1,679百万円(95千㎡)を含んでいます。

４　「代理店」は、貸与中の土地78,544百万円(678千㎡)、建物及び構築物等25,366百万円を含み、その内、㈱スズキ自販近畿等の子会社に対する貸与は土地76,409百万円(657千㎡)、建物及び構築物等24,530百万円です。

５　現在、休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2020年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、消費税等は含まれていません。

２　「㈱スズキ部品製造」「㈱スズキ自販近畿他販売会社56社」は、土地、機械装置及び運搬具等の一部を賃借しています。賃借料は3,813百万円です。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしています。

３　「㈱スズキ部品製造」は、貸与中の工具、器具及び備品等108百万円を含んでいます。

４　「㈱スズキ自販近畿他販売会社56社」には、貸与中の土地1,666百万円(21千㎡)、建物及び構築物等86百万円を含んでいます。

(3) 在外子会社

2020年３月31日現在

(注) １　「Suzuki Motor Gujarat Private Ltd.」は、建物及び構築物の一部を賃借しています。賃借料は216百万円です。

２　「Maruti Suzuki India Ltd.」には、貸与中の土地1,695百万円(695千㎡)、建物及び構築物139百万円を含んでいます。

３　「Magyar Suzuki Corporation Ltd.」「Maruti Suzuki India Ltd.」「PT Suzuki Indomobil Motor」の数値は各社の連結決算数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、新型コロナウイルスによる感染拡大の影響を踏まえ現在策定中であり、未定です。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。　

2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（2016年４月１日発行）

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

また、2020年６月26日開催の第154回定時株主総会において期末配当を１株につき48円とする剰余金配当案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき85円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2020年４月１日に遡って、当該転換価額を4,001.7円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。

　　但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人（以下「本新株予約権付社債所持人」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

２　(1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 転換価額は、当初、4,120円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2021年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、2020年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が2020年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が2021年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が2020年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が2021年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいうこととします。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で2020年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

(3) 当社は、その選択により、2020年３月31日（同日を含む。）から2020年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、2021年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

４　(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 2020年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 2020年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

６　(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。）に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。

(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)２(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにするものとします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)及び(3)と同様の制限を受けるものとします。

⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)３(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができるものとします。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとします。

⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。

2023年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（2016年４月１日発行）

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

また、2020年６月26日開催の第154回定時株主総会において期末配当を１株につき48円とする剰余金配当案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき85円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2020年４月１日に遡って、当該転換価額を4,001.7円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

(注) １、２、４及び６については、「2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債」の注記に同じです。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2023年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、2022年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が2022年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が2023年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が2022年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が2023年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいうこととします。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で2022年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

(3) 当社は、その選択により、2022年３月31日（同日を含む。）から2022年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、2023年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 2022年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 2022年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2016年３月７日開催の取締役会の決議により、2016年３月31日を消却日として自己株式70,047,304株の消却を実施しました。

２　2017年７月18日開催の取締役会の決議により、2017年８月10日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式18,100株を発行しました。

発行価格　　5,452円

資本組入額　2,726円

３　2018年７月17日開催の取締役会の決議により、2018年８月10日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式31,000株を発行しました。

発行価格　　6,268円

資本組入額　3,134円

４　2019年７月22日開催の取締役会の決議により、2019年８月８日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式18,700株を発行しました。

発行価格　　4,400円

資本組入額　2,200円

(5) 【所有者別状況】

       2020年３月31日現在

(注) １　自己株式5,654,806株は、「個人その他」の欄に56,548単元と「単元未満株式の状況」の欄に6株がそれぞれ含まれています。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

      2020年３月31日現在

(注) １　野村證券株式会社及びその共同保有者は、2018年９月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2018年８月31日現在で26,024千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が2,819千株含まれています。

     ２　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者は、2018年12月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2018年12月14日現在で29,290千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が109千株含まれています。

     ３　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者は、2019年12月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2019年12月13日現在で24,413千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

     ４　株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者は、2020年２月３日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2020年１月27日現在で31,706千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除く２社については、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

     ５　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、2020年３月19日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2020年３月13日現在で24,305千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

     ６　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)が所有する当社株式は、信託業務に係る株式です。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

      2020年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式6株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合46.6％)所有の株式48株が含まれています。

② 【自己株式等】

      2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は2020年３月に創立100周年を迎えることができました。この100年、スズキは織機、二輪車、四輪車、船外機と多くの挑戦をしてきました。これらの挑戦があったからこそ、今のスズキがあります。株主の皆様、お客様、お取引先様、従業員、当社のあらゆるステークホルダーの皆様に感謝、まさに「感謝。感謝。感謝の100年」でした。
　当事業年度の配当金につきましては、減収減益ではありますが、当社創立100周年という節目を迎えることができたことを株主の皆様に感謝し、期末配当金は１株につき普通配当37円に創立100周年の記念配当11円を加え48円とさせていただきました。
　なお、中間配当金として37円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は１株につき85円となります。

今後の配当政策につきましては新中期経営計画のなかで新たな配当方針について発表させていただく予定です。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの継続的な向上が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとして様々な施策に積極的に取り組んでおります。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する諮問委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しております。

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

コーポレートガバナンス体制

［取締役会］

当社は、2006年６月に、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図るために執行役員制度を導入したことに伴い取締役の数を29名から14名に減員いたしました。その後も取締役会における意思決定のスピードアップのために減員してまいりました。

さらに、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただくために、2012年６月から社外取締役を２名選任しておりましたが、2020年６月に１名増員し、現在の社外取締役の数は取締役の３分の１となる３名（男性２名、女性１名）です。

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っております。

なお、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、取締役の任期は１年としております。

取締役会は、代表取締役会長 鈴木　修（議長）、代表取締役副会長 原山保人、代表取締役社長 鈴木俊宏、代表取締役技監 本田　治、取締役常務役員 長尾正彦、取締役常務役員 鈴木敏明、社外取締役として川村　修、堂道秀明、及び加藤百合子の９名で構成されております。

［監査役会］

監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べております。その詳細は「（3）監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。

監査役会は、常勤監査役として杉本豊和及び笠井公人、社外監査役として田中範雄、荒木信幸、及び長野哲久の５名で構成されております。

［経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議］

経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役及び担当部門責任者（執行役員・本部長他）並びにオブザーバーとして監査役（特定監査役）が出席する経営会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長が出席して経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しております。

また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出や業務執行状況の把握ができるようにしております。

これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めております。

［人事・報酬等諮問委員会］

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しております。

人事・報酬等諮問委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。

なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等諮問委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しております。

人事・報酬等諮問委員会の委員は、本報告書の提出日現在から、代表取締役会長 鈴木　修（委員長）、代表取締役社長 鈴木俊宏、社外取締役の川村　修、堂道秀明、及び加藤百合子、社外監査役の田中範雄、荒木信幸、及び長野哲久となります。また、常勤監査役 杉本豊和がオブザーバーとして委員会に出席しております。

［コーポレートガバナンス委員会］

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進する目的でコーポレートガバナンス委員会を設置しております。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証も行っております。

取締役常務役員 長尾正彦を委員長、執行役員３名を副委員長とし、各本部長が委員となっております。また、常勤監査役 杉本豊和がオブザーバーとして委員会に出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は、当社及び当社の連結子会社（以下「スズキグループ」）の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。

(ⅱ) 取締役会の下に、経営企画担当役員を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。

(ⅲ) 各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(ⅳ) 人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。

(ⅴ) スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。

    経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。

(ⅱ) 各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(ⅲ) 大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。

(ⅱ) 取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。

(ⅲ) 取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。

(ⅳ) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。

(ⅴ) 社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。

(ⅱ) 当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。

(ⅲ) コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。
社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

(ⅳ) 経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用 人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。

(ⅱ) 監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。

(ⅲ) 監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。

ｇ．監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。

(ⅱ) 稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。

(ⅲ) 取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(ⅳ) 社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。

(ⅴ) スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。

(ⅵ) 当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。

  当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりであります。

［コンプライアンスに関する取組み］

ａ．2016年の燃費・排出ガス試験問題に続いて2018年に完成検査問題を発生させたことを踏まえ、改めて全社的にコンプライアンス意識の定着を図る取組みの一環として、「スズキグループ行動指針」を補完する形でコンプライアンスに関連する行動の基準を示した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役員及び従業員に配布しました。また、教育・研修については、従来から実施しておりますコンプライアンスに関するEラーニングや階層別研修に加えて、道路運送車両法などの自動車の製造、販売及びサービスに関連する法令の理解を深めるための研修を充実させ、役員及び従業員の幅広い層を対象として実施しております。

ｂ．燃費・排出ガス試験問題を公表した日の１年後にあたる2017年５月18日以降毎年５月に、「リメンバー5.18」と称して、このような不正問題を風化させないようにするため、１日通常業務を止めて業務の中にコンプライアンス違反が潜んでいないかを総点検する活動を実施しております。

 当事業年度より、従来の技術・生産・購買のスタッフ部門から全部門に参加対象を拡大いたしました。

ｃ．スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」の周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めております。当事業年度においては、内部通報制度の実効性をさらに高めるべく、通報者保護や調査の具体的要領などの通報処理手続きを明確にした規程を新たに制定いたしました。

ｄ．コーポレートガバナンス委員会は、従業員のコンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しております。

［リスク管理に関する取組み］

ａ．各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、コーポレートガバナンス委員会や経営会議で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しております。

ｂ．スズキグループ内において、円滑な情報伝達が行われることが問題の早期発見に有用であることから、「直ちに上司に報告する。直ちに上司に連絡する。自分の考えを持って相談する。」「現場・現物を見ることによって、対策を立て行動を起こす。」という情報伝達の基本ルールについて、経営トップが会社の様々な行事における講話の中に織り込み、全役員及び従業員への徹底を図っております。

ｃ．役員・本部長向けに外部専門家によるリスク管理に関する研修を行っており、当事業年度は、コンプライアンスリスクの他、サイバーリスクもテーマとして取り上げて実施いたしました。

ｄ．各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めております。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けております。

ｅ．当社の「お取引先様ＣＳＲガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権、労働や環境等の社会的責任を果たすことに取り組んでおります。

ｆ．自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した津波避難訓練を年２回実施し、併せて、事業継続計画（BCP）の強化を図っております。
また、2020年３月には、新型コロナウイルスの感染防止対策や感染者発生時のBCP対応等を行うため、経営企画室長を本部長とする「新型コロナウイルス感染症対策本部」を組織しました。

ｇ．新型コロナウイルス対策としては、国内外の各拠点において、従業員の体調管理、在宅勤務を含めた勤務形態の変更、衛生管理や消毒・換気の励行を徹底するとともに、生産・調達・販売の稼働状況等業績に与える影響に常時留意しつつ、事業継続が可能となるよう適時的確に対処しております。

［取締役の職務の執行の効率化に関する取組み］

ａ．経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っております。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しております。

ｂ．新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にし、必要な指示を行っております。

ｃ．稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により、取締役会における意思決定の効率化を図っております。

ｄ．内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。

［当社グループにおける業務の適正を確保するための取組み］

ａ．関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理、監督しております。

ｂ．スズキグループ内部通報制度を整備し、子会社における問題の早期の把握・是正に努めております。

ｃ．会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認し、その結果は監査の都度、社長及び関係役員に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告するとともに、被監査部門や被監査子会社に対しては、監査結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っております。また、内部監査部門を有する子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っております。

［監査役監査に関する取組み］

ａ．取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としております。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしております。

ｂ．監査役が取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしております。

ｃ．当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っております。

ｄ．内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしております。

ｅ．スズキグループ内部通報制度では、監査役への通報ルートを設けるとともに、監査役以外の窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしております。

ｆ．監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

(注) １　取締役社長　鈴木俊宏は、取締役会長　鈴木　修の長男です。

２　取締役　川村　修、取締役　堂道秀明及び取締役　加藤百合子は、社外取締役です。

３　監査役　田中範雄、監査役　荒木信幸及び監査役　長野哲久は、社外監査役です。

４　社外取締役及び社外監査役は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けてい
ます。

５　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

６　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７　当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は以下の24名です（取締役を兼務する執行役員を除く）。

②　 社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

　取締役 川村　修氏は、化粧品事業等の企業経営に長年携わっており、経営の専門家としての豊富な経験と知見を有しています。また、女性の社会進出支援や環境に優しい品質重視のモノづくり、さらには国連サミットで採択された持続可能な開発目標（SDGs）に事業活動を通じて積極的に取り組んでおられます。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。川村　修氏は、株式会社シャンソン化粧品及び同社のグループ会社の代表取締役です。当社グループは、同社グループとの間で管理機器の購入や保守委託等の取引をしておりますが、直近連結会計年度における当社グループからの年間支払額は2,000万円程度であり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。

　取締役 堂道秀明氏は、当社グループの主力市場であるインドにおける特命全権大使等の要職を歴任され、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有しています。また、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年１月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社の専務執行役員に就任していました。当社グループは、同社傘下のグランドホテル浜松との間で施設使用等の取引をしておりますが、これらの取引は、ホテルマネージメントインターナショナル株式会社がグランドホテル浜松の事業運営を承継した2014年２月以前から続いているものであり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、堂道秀明氏は、鴻池運輸株式会社の社外監査役を務めており、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに輸送費等の支払いがありましたが、年間支払額は同社グループの連結売上高の約0.1％でした。また、当社グループから同社グループに車両の売上がありましたが、年間売上額は1,000万円未満でした。

　取締役 加藤百合子氏は、民間企業において、また、個人事業主として産業用機械・ロボットの研究開発に携わった後、持続可能な社会づくりへの貢献を目指して会社を創業され、農業従事者の減少・高齢化等の社会問題を解決すべく、農業用機械・ロボットの開発、農産物の物流効率化、農業を通じた人材育成等に積極的に取り組んでおられます。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。加藤百合子氏は、株式会社エムスクエア・ラボ及び同社のグループ会社の代表取締役です。当社連結子会社から株式会社エムスクエア・ラボに500万円の出資をしており、同社の資本金3,900万円に占める比率は10％超ですが、議決権を有しない優先株による出資であり、当社グループが同社の重要事項の決定に関与することはなく、かつ、同社が当社グループに資金を依存する規模ではありません。また、当社グループは、同社グループとの間で機械・野菜の販売等の取引をしておりますが、直近連結会計年度における当社グループからの年間売上額は100万円未満です。一方、同社グループからの当社グループへの売上はありません。その他、当社と同社は農業生産者の負担軽減のための電動運搬車の共同開発を行っていますが、いずれも取引の規模・性質から同氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、加藤百合子氏は、静岡ガス株式会社の社外取締役を務めており、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに車両の販売等がありましたが、売上額は約500万円未満でした。

　監査役 田中範雄氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。なお、田中範雄氏は、2020年６月に遠州トラック株式会社の社外監査役に就任しました。直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに石油の販売等の売上がありましたが、売上額は1,000万円未満でした。また、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに輸送費等の支払いがありましたが、年間支払額は同社グループの連結売上高の約0.1％でした。

　監査役 荒木信幸氏は、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。

　監査役 長野哲久氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。なお、長野哲久氏は、株式会社ブルックマンテクノロジの社外監査役を務めておりますが、同社と当社グループとの間に取引関係はありません。

　以上の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社は以上の社外取締役３名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

１  当社及び当社の子会社（以下、本基準において当社グループといいます。）の関係者

(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者

(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者

(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

２  取引先、大株主等の関係者

(1) 次のいずれかの業務執行者である者

① 当社グループを主要な取引先とする企業※2

② 当社グループの主要な取引先※3

③ 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主

④ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業

(2) 現在又は過去５年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4

(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者※5

(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

※１　業務執行者：

業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人

※２　当社グループを主要な取引先とする企業：

過去３年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業

※３　当社グループの主要な取引先：

過去３年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いや連結総資産の２％以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業

※４　多額の報酬を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上（団体の場合は年間総収入の２％以上）の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等

※５　多額の寄付を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者（団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者）

③　 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（3）監査の状況 ① 監査役監査の状況、及び② 内部監査の状況」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役として杉本豊和及び笠井公人、社外監査役として田中範雄、荒木信幸、及び長野哲久の５名で構成されております。

なお、常勤監査役 杉本豊和氏は長年にわたり当社グループの経理・財務及び関係会社管理等の分野を中心とした豊富な業務経験から、また監査役 田中範雄氏は公認会計士としての豊富な経験から、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 長野哲久氏は弁護士として法律に関し、常勤監査役　笠井公人氏及び監査役 荒木信幸氏は技術・環境等の分野に関して、相当程度の知見を有しております。

また、監査役の職務を補助するため、取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門として監査役会事務局を設置しており、その人数は３名で経理・財務、監査、海外駐在、技術部門等の経験・知見があります。

監査役監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、株主総会後に策定する監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役及び使用人等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行い、監査役として意見を伝えております。また、内部監査部門である監査本部が立案した監査計画や監査テーマ及び監査本部で行った業務監査の結果について内容を確認し議論しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当社は監査役会を原則月１回、１回あたり２～３時間開催しております。当事業年度において監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

常勤監査役は、能動的・積極的に権限を行使して、取締役会のほか、重要な会議において適切に意見を述べています。具体的には、重要な会議としては、常勤取締役会議、経営報告会、月次報告会、稟議審議会、商品計画会議、改革が必要な二輪事業の部門会議等があります。そのほか、オブザーバーとして、人事・報酬等諮問委員会、検査改革委員会、コーポレートガバナンス委員会、品質対策委員会、環境委員会に参加し、必要に応じて意見を述べております。

また、監査役監査として、内部監査部門である監査本部から実施の都度詳細な監査報告を受け、内容の確認とともに意見を伝えております。さらに、経営陣幹部の善管注意義務・忠実義務の観点から業務遂行面の監査等も実施しております。主要な海外子会社については、子会社の取締役等とのヒアリングや意見交換等を行うほか、必要に応じて直接赴いて、業務及び財産の状況等の調査を行いました。

社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、経営・業務執行に関する各種会議にも適宜出席し必要に応じて意見を述べているほか、全員が人事・報酬等諮問委員会の委員となっております。また、代表取締役、社外取締役との意見交換も行っております。

以上により、監査役会においては、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、協議をするとともに情報の共有に努めました。さらに、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査への立会等を通じて監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めております。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員

社長直轄の組織として、会社業務の各分野に精通した61名（2020年３月31日現在）のスタッフが監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の関係会社の業務監査を実施しております。

b．内部監査の手続及び内部統制部門との関係

業務監査においては、業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認しております。業務監査の結果は、監査の都度、指摘事項の改善案とともに社長、関係部門責任者及び常勤監査役に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告しております。改善については、完了するまで助言・指導を行い、問題点の早期是正に努めております。

また、金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価についてはコーポレートガバナンス委員会のもと実施し、その結果をコーポレートガバナンス委員会から取締役会、監査役会へ報告しております。

なお、内部監査部門を有する子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っております。

c．会計監査との相互連携

会計監査人とも相互に監査結果を随時共有し、定期的に意見交換会を実施することで情報共有、意思の疎通を図り、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

清明監査法人

b．継続監査期間

1967年以降

c．業務を執行した公認会計士

今村　了、岩間　昭、及び今村　敬

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他６名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、監査役会で定める評価基準により、清明監査法人の独立性、専門性、監査品質、監査実施状況等を検証した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断したため、清明監査法人を会計監査人に再任しております。

〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される等その必要があると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任にあたり、当監査役会で定めた評価基準に照らし、監査法人の評価を行っております。

この評価については上記「e．監査法人の選定方針と理由」を参照してください。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社及び当社連結子会社の非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬については、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査役会による同意を得て、適切に決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

［取締役の報酬］

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の固定報酬（基本報酬）、各事業年度の業績に連動する業績連動報酬（賞与）及び中長期的な株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成し、その割合は、概ね、固定報酬40％、業績連動報酬30％、譲渡制限付株式報酬30％を目安としております。

なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとします。

固定的な基本報酬及び連結業績等の指標に連動させて支給する賞与は、2017年６月29日開催の定時株主総会で年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,600万円以内）と決議いただいております。当該株主総会後の取締役の数は８名（うち社外取締役２名）です。

各取締役の固定報酬は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。また、業績連動報酬は、当社が定める連結業績等の指標に連動する算定方法に基づき支給します。その算定の指標には、会社の収益性の観点から連結営業利益を選択しております。支給額の決定のための目標は設定しておりませんが、補足に記載しております算定方法を毎年決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、2017年６月29日開催の定時株主総会で年額3億円以内かつ上限株式数を年100,000株以内と決議いただいた後、2020年６月26日開催の定時株主総会で、年額及び上限株式数は変更せず、譲渡制限期間を改定する決議をいただいております。当該株主総会後の取締役の数は９名（うち社外取締役３名）です。

なお、譲渡制限付株式報酬は、役位毎の基準に基づいて算定し、また、取締役在任期間を通じた企業価値の持続的な向上に対するインセンティブ報酬とするために譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当を受けた日から取締役の地位を退任する日までの間としております。

取締役の報酬は、委員の過半数を社外役員とする人事・報酬等諮問委員会による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定します。当事業年度の報酬につきましては、2019年６月25日開催の人事・報酬等諮問委員会への諮問を経て、2019年６月27日開催の取締役会において固定報酬及び業績連動報酬の算定方法を、また、事前に取締役会において概要を説明のうえ、2019年７月22日付で会社法第370条の規定に基づくいわゆる取締役会の書面決議により譲渡制限付株式報酬の具体的内容を決議いたしました。

［監査役の報酬］

監査役の報酬は、固定報酬（基本報酬）のみとし、2017年６月29日開催の定時株主総会で年額1億2,000万円以内と決議いただいており、かかる上限内で監査役の協議により決定して支給します。当該株主総会決議時における、当社定款の定めによる監査役の員数は５名です。

（補足）

当社は、2021年３月期の取締役の業績連動報酬（賞与）につきまして、以下の内容にて支給することを取締役会で決議しております。

１  算定方法

支給額 ＝ 連結営業利益 × 0.020％ × 役位別乗率

(注) １　法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標は、2021年３月期の「連結営業利益」とします。

２　上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

３　上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。

２  役位別乗率

(注) 上記は、2020年６月26日現在における取締役（次の「３　対象者」）の人数です。

３  対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

４  確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。

賞与支給額の合計が3億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、3億円を乗じた金額を、各人の賞与とします（10万円未満切捨て）。

５  その他

取締役が期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨て）。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の取締役（社外取締役を除く。）の「業績連動報酬（賞与）」及び「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。

　　 ２　上記には、当事業年度中に退任した取締役２名及び監査役３名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、事業機会の創出、業務提携、安定的な取引・協力関係の構築、維持、強化等に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有します。

個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の性質や規模等に加え、企業価値向上等の定性面や、資本コストとの比較等の定量面の判断基準を設けて総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

２　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載します。
当事業年度における検証は、スタッフ部門が個別銘柄毎に取得の経緯・目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、経営会議を経て、取締役会で検証しました。

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が保有しています。

４　ジェイ エフ イー ホールディングス㈱の連結子会社であるＪＦＥスチール㈱が保有しています。

５　㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行が保有しています。

６　㈱りそなホールディングスの連結子会社である㈱りそな銀行が保有しています。

７　日本ペイントホールディングス㈱の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス㈱が保有しています。

８　三井住友トラスト・ホールディングス㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が保有しています。

９　ＳＯＭＰＯホールディングス㈱の連結子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱が保有しています。損害保険ジャパン日本興亜㈱は、2020年４月１日に損害保険ジャパン㈱に商号変更されています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、清明監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構から得られる情報を用いながら、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を構築・整備しています。
　また、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修等に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数    127社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

異動の状況

　連結除外　　３社

  ・会社清算による除外　２社

  ・株式売却による除外　１社  (2) 非連結子会社の名称等

      主要な非連結子会社の名称

        鈴木自動車工業株式会社

    （連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。　

２　持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の非連結子会社数

      該当なし

  (2) 持分法適用の関連会社数    28社

主要な会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社のうち、決算日が連結決算日（３月31日）と異なる会社は次のとおりです。

    ・決算日が12月31日……Magyar Suzuki Corporation Ltd.含む16社

　　・決算日が９月30日……Suzuki (Myanmar) Motor Co.,Ltd.含む２社

(2) 上記の連結子会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表で連結しています。 

４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券

      その他有価証券

        時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しています。)

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

    ② デリバティブ

        時価法

    ③ たな卸資産

主として総平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は主として定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

          建物及び構築物     ３～75年

          機械装置及び運搬具 ３～15年

    ② 無形固定資産（リース資産を除く）

        定額法を採用しています。

    ③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法を採用しています。残存価額は、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としています。  (3) 繰延資産の処理方法

支出時に費用として処理しています。  (4) 重要な引当金の計上基準

    ① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

    ② 投資損失引当金

時価のない有価証券及び出資金の損失に備えて、帳簿価額と実質価額との差額を計上しています。

    ③ 製品保証引当金

販売した製品のアフターサービスに対する費用の支出に備えるため、保証書の約款及び法令等に従い過去の実績を基礎にして計上しています。

    ④ 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。

    ⑤ 役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規則に基づき、期末要支給額を計上していましたが、2006年６月29日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、当該定時株主総会において、重任する役員については、それまでの在任年数に基づき、退任時に役員退職慰労金を支給することを決議しました。当連結会計年度末はその支給見込額を計上しています。

また、一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規則に基づき、期末要支給額を計上しています。

    ⑥ 災害対策引当金

東海地震・東南海地震での津波被害が想定される静岡県磐田市竜洋地区拠点の再配置等に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、合理的に見積られる金額を計上しています。

    ⑦ 製造物賠償責任引当金

北米向け輸出製品に対して、「製造物賠償責任保険」(ＰＬ保険)で補填されない損害賠償金の支払に備えるため、過去の実績を基礎に会社負担見込額を算出計上しています。

    ⑧ リサイクル引当金

当社製品のリサイクル費用に備えるため、市場保有台数等に基づいてリサイクル費用見込額を計上しています。   (5) 退職給付に係る会計処理の方法

    ① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

    ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しています。
  数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

    ③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。  (6) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

リース料の回収期限到来時に売上高と売上原価を計上する方法によっています。  (7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。  (8) 重要なヘッジ会計の方法

    ① ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しています。
  為替予約取引については、振当処理の要件を満たしているものは振当処理を採用しています。
  金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているものは特例処理を採用しています。
  金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしているものは一体処理を採用しています。

    ② へッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

　ａ.ヘッジ手段 …  為替予約

　　ヘッジ対象 …  外貨建取引(売掛債権、予定取引等)

　ｂ.ヘッジ手段 …  金利スワップ

　　ヘッジ対象 …  借入金

　ｃ.ヘッジ手段 …  金利通貨スワップ

　　ヘッジ対象 …  外貨建ての借入金・貸付金

    ③ ヘッジ方針

為替相場及び市場金利の変動によるリスクなどを回避することを目的としています。
  為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引についてのリスク管理は、主に社内の規程に基づき財務部門が行っています。

    ④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であるため、有効性の判定は省略しています。  (9) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っています。  (10)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。   (11)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    ① 消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

    ② 連結納税制度の適用

        連結納税制度を適用しています。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定です。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定です。

(表示方法の変更)

（１）連結損益計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」及び「固定資産賃貸料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」14百万円、「固定資産賃貸料」1,563百万円、「その他」17,905百万円は、「その他」19,482百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「貸与資産減価償却費」及び「投資損失引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「貸与資産減価償却費」318百万円、「投資損失引当金繰入額」69百万円、「その他」8,258百万円は、「その他」8,645百万円として組み替えています。

（２）連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券売却損益（△は益）」△158百万円、「その他」△3,869百万円は、「未収入金の増減額（△は増加）」11,853百万円、「その他」△15,881百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた39,874百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△30,000百万円、「その他」69,874百万円として組み替えています。

(連結貸借対照表関係)

１　※１ 担保資産及び担保付債務

    担保に供している資産は次のとおりです。

    担保付債務は次のとおりです。

２　※２ 有形固定資産に対する減価償却累計額

３　※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

４　偶発債務

    連結子会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、保証を行っています。

５　当社は効率的な資金調達を行うため、取引銀行６行とコミットメントライン契約を締結しています。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

１　※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

２　※２ 一般管理費に含まれる研究開発費

      当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

３　※３ 固定資産売却益の内訳は次のとおりです。

４　※４ 固定資産売却損の内訳は次のとおりです。

５　※５ 減損損失

    前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

    当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

６　※６ 完成検査対策費

    前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当連結会計年度において、完成検査における不適切な取扱いに関するリコールの実施等に伴い特別損失として81,329百万円の完成検査対策費を計上しています。

(連結包括利益計算書関係)

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ 普通株式の発行済株式の株式数の増加31,000株は、2018年７月17日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

     ２ 普通株式の自己株式の株式数の増加1,320株は、単元未満株式の買取りによるものです。

     ３ 普通株式の自己株式の株式数の減少19,565,905株は、新株予約権付社債の転換19,561,505株及びストック・オプションの行使4,400株によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ 普通株式の発行済株式の株式数の増加18,700株は、2019年７月22日開催の取締役会決議に基づく、2019年８月８日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

　　 ２ 普通株式の自己株式の株式数の増加19,245株は、単元未満株式の買取り924株、取締役退任に伴う自己株式の取得2,300株、浜名部品工業株式会社の議決権に対する所有割合の増加に伴う浜名部品工業株式会社所有の当社株式の当社持分の増加16,021株によるものです。

     ３ 普通株式の自己株式の株式数の減少24,000,000株は、2019年12月９日に払込手続きが完了した、トヨタ自動車株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式処分によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

      重要性が乏しいため、注記を省略しています。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金及び有価証券等により行い、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により行っています。デリバティブは、金利変動リスクや為替変動リスク等を回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っています。また、外貨建ての営業債権に係る為替変動リスクは、原則として為替予約を利用してヘッジしています。

投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行い、取締役会に報告しています。

営業債務である買掛金は、基本的に１年以内の支払期日です。

借入金の使途は、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクに対しては、金利スワップ取引又は金利通貨スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引など、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、及び外貨建ての借入金・貸付金に係る為替及び支払金利・受取金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利通貨スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照してください。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、実需の範囲で行うこととしています。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減する為に、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。

また、営業債務や借入金に係る流動性リスクは、当社グループ各社では、資金計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません((注) ２参照)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務額は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しています。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務額は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しています。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 受取手形及び売掛金

販売金融債権の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、新規契約を行った際に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。

販売金融債権以外は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 有価証券及び投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっており、譲渡性預金その他の有価証券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(5) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 1年内返済予定の長期借入金及び(7) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(4) 1年内償還予定の新株予約権付社債及び(6) 新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照してください。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」に含めていません。

(注) ３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注) ４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

有価証券について257百万円（その他有価証券）減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、時価のない有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

有価証券について1,812百万円（その他有価証券）減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、時価のない有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)