E00551 カネヨウ 四半期報告書－第88期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．当社は平成30年10月１日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。

　主要な関係会社について異動が生じることになりました。詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

　なお、第１四半期累計期間より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、消費税増税の影響で一時的な需要の落ち込みがあったものの、雇用や所得の改善が持続し、個人消費の持ち直しがみられるなど、穏やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米中貿易摩擦問題の長期化、イラン情勢の緊迫化や英国のＥＵ離脱問題など、景気の下振れ要因も多く存在しており、依然として先行き不透明な状況にあります。

　このような環境下、当社は収益基盤の拡大と財務体質の強化を図って参りましたが、カーテン・カーペットを中心としたインテリア用品の販売が健闘したものの、主力の寝装用羽毛原料をはじめ、寝装製品や繊維原料、テキスタイルの輸出取引が低調に推移し、売上・利益ともに厳しい結果となりました。

　この結果、当第３四半期累計期間の売上高は、90億72百万円（前年同期比12.7％減）、営業利益は19百万円（前年同期比76.0％減）、経常損失は10百万円（前年同期は95百万円の経常利益）となりました。また、先の公開買付に伴う専門家費用等を特別損失として処理したことに加え、令和２年２月７日開催の取締役会において、新たな事業領域への参入に向け、経営資源の選択と集中を図るため、一部の海外拠点を整理することを決議し、それに伴う事業整理損失引当金繰入額を計上したことにより、四半期純損失は89百万円（前年同期は59百万円の四半期純利益）となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

　なお、第１四半期累計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第３四半期累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。

①ライフマテリアル部門

　羽毛原料や合繊、羊毛取引に関しては、記録的な暖冬や消費税増税の影響で需要が落ち込み、取扱い数量を伸ばすことが出来ず、売上が減少しました。一方、売上総利益率は新規商品の導入や円高などを背景に、前年同期比較で大幅に改善しました。アパレル向けの取引は、新規取引先向けにダウンジャケット用の羽毛原料販売を推し進めた結果、好調に推移しました。産業用資材関連の取引は、米中貿易摩擦の影響により、中国向け鉄鋼製品の輸出が減少したことを受け、鉄鋼製品用包装資材の販売が低調となりました

　その結果、当セグメントの売上高は37億41百万円（前年同期比19.3％減）、営業利益は１億24百万円（同1.7％減）となりました。

②寝装・インテリア部門

　寝装用品に関しては、ホテルの新規オープンや改装ラッシュにより、ホテル向けの枕や客室用の備品の販売が好調に推移しました。一方、一般市場向けの寝具やムートン等の販売は、在庫調整や市況の低迷を受けて苦戦となりました。

　インテリア用品については、記録的な暖冬や消費税増税の影響があったものの、引き続きｅコマースをはじめとした通信販売や、大手問屋向けのカーテンやカーペットの販売が堅調に推移しました。

　その結果、当セグメントの売上高は20億93百万円（前年同期比12.7％減）、営業利益は89百万円（同20.9％減）となりました。

③原料・テキスタイル貿易部門

　中近東向けの生地輸出は、イラン情勢の緊迫化や地政学リスクが長期化するなか、低調に推移しました。欧米向けの生地輸出も、在庫調整等による一部取引先のオーダーの小口化とそれに伴う採算の悪化により厳しい結果となりました。欧州域内で行っている生機の在庫販売についても、需要の低迷で荷動きが鈍く、特に寝装用の生機販売が苦戦を余儀なくされました。

　一方、東南アジアから中近東に向けた低価格帯の生地の三国間取引や繊維原料取引における資材用の原料等、６６ナイロン繊維が引き続き堅調に推移しました。

　その結果、当セグメントの売上高は32億37百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は78百万円（同37.3％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末の56億20百万円に比し、６億６百万円増加し、62億26百万円となりました。増加の主因は、受取手形及び売掛金の増加71百万円、商品の増加４億36百万円であります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末の42億円に比し、６億92百万円増加し、48億92百万円となりました。増加の主因は、支払手形及び買掛金の増加４億44百万円、未払消費税等の増加１億52百万円、事業整理損失引当金の増加52百万円であります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末の14億20百万円に比し、86百万円減少し、13億34百万円となりました。減少の主因は、四半期純損失の計上89百万円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題

はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当第３四半期累計期間において経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である令和元年９月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

　なお、利益基準を適用するにあたり、事業年度ごとに損益の額が著しく変動しているため、最近５年間の平均を用いております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）

　当社は、令和元年11月12日開催の取締役会において兼松株式会社（以下「公開買付者」という。）による当社の普通株式（以下「当社株式」という。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けへの応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

　本公開買付けは、令和元年11月13日から令和元年12月24日まで実施され、本公開買付けにより、当社株式790,328株の応募があり、その全てを令和元年12月24日（本公開買付け期間の最終日）付けで公開買付者が取得することとなった結果、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50％を超えることとなったため、その他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

（四半期貸借対照表関係）

１．受取手形割引高

　なお、受取手形割引高に含まれる輸出貿易信用状取引における銀行間決済未済の銀行手形買取残高は、前事業年度299,023千円、当第３四半期会計期間379,105千円であります。

※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３．四半期会計期間末日満期手形

　四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、当第３四半期会計期間末日残高に含まれております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自平成30年４月１日 至平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自平成31年４月１日 至令和元年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

２.報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期会計期間から、組織力強化のため組織変更を行っております。この変更に伴い、報告セグメントの区分を「ライフマテリアル部門」、「寝装・インテリア部門」及び「原料・テキスタイル貿易部門」に変更しております。

　なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成30年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

１．株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等

当社は、令和２年１月22日開催の取締役会において、令和２年２月20日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

(1）株式併合について

①株式併合の目的及び理由

令和元年12月25日付当社プレスリリース「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、兼松株式会社（以下「兼松」といいます。）は、令和元年11月13日から令和元年12月24日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けの結果、令和２年１月６日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、兼松は当社株式1,222,789株（議決権所有割合(注)：87.16％）を保有するに至っております。

(注)「議決権所有割合」は、当社が令和元年11月12日に公表した「令和２年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された令和元年９月30日現在の当社の発行済株式総数（1,406,620株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,802株）を控除した株式数に係る議決権の数（14,028個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱を定めない限り同じです。

上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、本公開買付けによっても兼松は当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得できなかったことから、兼松より、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、兼松が本取引の一環として行われた本公開買付けにより1,222,789株（議決権所有割合：87.16％）を取得したことを踏まえ、令和２年１月22日開催の当社取締役会において本臨時株主総会開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を兼松のみとするために、当社株式200,392株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）といたします。本株式併合により、兼松以外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

②株式併合の割合

当社普通株式200,392株を１株に併合いたします。併合後の発行済株式総数は７株となります。

③株式併合の日程

　④１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式併合が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）上場廃止となる見込み

当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、本株式併合を実施し、当社の株主は兼松のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、令和２年２月20日から令和２年３月16日まで整理銘柄に指定された後、令和２年３月17日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

(3）株式併合に伴う定款の一部変更

①定款変更の目的

(１)本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である令和２年３月19日に当社株式の発行可能株式総数は28株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

(２)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第８条（単元株式数）及び当社定款第９条（単元未満株主についての権利の制限）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(３)本株式併合に係る議案が原案どおり可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は兼松１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合に係る議案が原案どおり可決されることを条件として、当社定款第13条（定時株主総会の基準日）を変更するものであります。

②定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

(下線は変更部分を示します)

③定款変更の日程

令和２年３月19日（予定）

④定款変更の条件

当社は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

２．自己株式の消却について

令和２年１月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式（普通株式）3,875株を消却することを決議いたしました。消却後の当社の発行済株式総数は、1,402,745株となります。消却は令和２年３月18日を予定しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカネヨウ株式会社の平成３１年４月１日から令和２年３月３１日までの第８８期事業年度の第３四半期会計期間（令和元年１０月１日から令和元年１２月３１日まで）及び第３四半期累計期間（平成３１年４月１日から令和元年１２月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、カネヨウ株式会社の令和元年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上