5631 日本製鋼所 四半期報告書－第94期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第１四半期連結累計期間より、素形材・エネルギー事業の内訳である部門区分について、最終製品によるものとし、「クラッド鋼板・鋼管」及び「鋳鍛鋼製品」としております。「鋳鍛鋼製品」には、従来の「電力・原子力製品」及び「その他」を集約しております。この変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（産業機械事業）

当第１四半期連結累計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ジーエムエンジニアリングの株式を追加取得したことにより連結の範囲に含めております。非連結子会社であったJSW Plastics Machinery （Shenzhen） Co., Ltd.、JSW Machinery Trading（Shanghai）Co.,Ltd.及びJSW Machinery（Ningbo）Co.,Ltd.は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

（素形材・エネルギー事業）

主要な関係会社における異動はありません。

（その他事業）

日鋼情報システム株式会社は、2019年４月１日付をもって、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結累計期間より連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く経営環境は、海外市場においては、米国では設備投資の抑制の動きが見られ、中国では経済減速による需要低迷が継続するなど厳しい状況が続きました。国内市場においても、中国経済の減速による輸出低迷、設備投資の鈍化など需要は低調に推移しました。先行きについては、米中貿易摩擦の長期化など不透明な状況が続いております。

このような状況のもとではありますが、引き続き当社グループでは「産業機械で『成長』、素形材・エネルギーは『新生』」をコンセプトとして掲げ、2018年５月に策定した2021年３月期までの３ヵ年の中期経営計画（JGP2020）に沿って、①経営資源の最適化とアライアンスの強化、②アフターサービス（ストック型ビジネス）の強化、③新事業探索、育成の活性化の３つを基本方針とした事業活動を推進しております。

当社グループにおける当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業が減少したものの、産業機械事業は前年同期並みの実績を確保し、539億38百万円（前年同期比1.4％減）となりました。損益面では、営業利益は69億92百万円（前年同期比0.1％増）、経常利益は77億２百万円（前年同期比4.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は62億84百万円（前年同期比8.6％減）となりました。

○セグメントの業績は次のとおりであります。

（産業機械事業）

売上高は、樹脂製造・加工機械及びFPD装置が減少したものの、前年同期並みの440億43百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

営業利益は、売上製品構成の変化があったものの、前年同期並みの64億21百万円（前年同期は営業利益64億23百万円）となりました。

（素形材・エネルギー事業）

売上高は、鋳鍛鋼製品が増加したものの、前年同期に大型案件の売上があったクラッド鋼板・鋼管が反動減となったことから、84億75百万円（前年同期比3.4％減）となりました。

営業利益は、売上高の減少や売上製品構成の変化などにより、11億29百万円（前年同期比2.6％減）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比100億24百万円増加し、3,154億95百万円となりました。これは主に、現金及び預金や仕掛品などの流動資産が増加したためであります。

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比49億86百万円増加し、1,806億30百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金や前受金などの流動負債が増加したためであります。

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比50億37百万円増加し、1,348億64百万円となりました。これは主に、利益剰余金が増加したためであります。自己資本比率は42.24％（前連結会計年度末は42.04％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/）ニュースに記載する2017年５月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

１．本プランの目的

本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

２．本プランの概要

（ⅰ）本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「１．本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。

（ⅱ）新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

（ⅲ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

③　具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は９億34百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社は、2019年７月23日開催の取締役会において、JX金属株式会社と合弁会社を設立することを決議し、2019年７月29日付で合弁契約を締結しました。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2019年７月19日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が23,248株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年７月19日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が23,248株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,818,584円増加しております。

発行価額　　1,791円

資本組入額　　895.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）７名、当社の執行役員５名

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（第１四半期連結累計期間）

　日鋼情報システム株式会社は、2019年４月１日付をもって、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結累計期間より連結の範囲から除外しております。

　持分法適用関連会社であった株式会社ジーエムエンジニアリングの株式を当社が追加取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

　JSW Plastics Machinery (Shenzhen) Co.,Ltd.、JSW Machinery Trading (Shanghai) Co.,Ltd.、JSW Machinery (Ningbo) Co.,Ltd.は重要性が増したことにより、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

２　受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第１四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

 　　配当金支払額

（注）2018年６月26日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立110周年記念配当2.5円を含んでおります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

 　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△666百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△810百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

１.共通支配下の取引等

　当社は、2019年１月29日開催の取締役会決議に伴い、2019年４月１日に日鋼情報システム株式会社を吸収合併しております。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

　結合当事企業の名称　　日鋼情報システム株式会社

　事業の内容　　　　　　コンピュータシステムのコンサルティング、受託開発、技術指導に関する事業

　　　　　　　　　　　　ほか

②企業結合日

　2019年４月１日

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社とし、日鋼情報システム株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　株式会社日本製鋼所

⑤その他取引の概要に関する事項

　日鋼情報システム株式会社は、当社の完全子会社として1990年4月に設立後、当社の情報システム運営管理及び受託開発事業を主に担って参りましたが、先端的な情報技術（機械学習等）が当社の製品価値・サービス価値向上に重要な要素であることに鑑み、機能強化を図る目的で本合併を行うものであります。

（２）会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

２.取得による企業結合

　当社は、2019年３月19日開催の取締役会決議に伴い、2019年４月１日に持分法適用関連会社でありました株式会社ジーエムエンジニアリングの株式を追加取得し、連結子会社化しております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　株式会社ジーエムエンジニアリング

　事業の内容　　　　　　プラスチック用シート装置・押出成形機等の設計・製造及び販売、ダイ及び付

　　　　　　　　　　　　属装置の設計・製造及び販売

②企業結合を行った主な理由

　シート装置事業の強化・拡大

③企業結合日

　2019年４月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　21.75％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　60.50％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　82.25％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2019年４月１日から2019年６月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

　企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価　　34百万円

　追加取得に伴い支出した現金　　　　　　　　　　　　　　　　96百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 131百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　５百万円

（５）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　段階取得に係る差損　　　95百万円

（６）発生した負ののれんの金額、発生原因

①発生した負ののれんの金額

　361百万円

②発生原因

　株式会社ジーエムエンジニアリングの時価純資産が取得原価を上回ったためであります。

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　流動資産　　　1,722百万円

　固定資産　　　　654百万円

　資産合計　　　2,377百万円

　流動負債　　　1,275百万円

　固定負債　　　　503百万円

　負債合計　　　1,778百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

重要な子会社の設立

当社は、2019年７月23日開催の取締役会決議に伴い、2019年８月１日にJX金属株式会社と合弁会社を設立しております。

（１）設立の目的

従来の鉄鋼製品に加えて、高機能金属素材分野における事業拡大を推し進め、素形材・エネルギー事業の再構築を目的としております。

（２）設立する子会社の概要

①名称　　　　　：室蘭銅合金株式会社

②本社所在地　　：北海道室蘭市

③事業内容　　　：銅合金の溶解・鋳造加工

④資本金　　　　：１億円

⑤設立の時期　　：2019年８月１日

⑥発行株式数　　：2,000株

取得価額　　：51百万円

取得株数　　：1,020株

持分比率　　：51％

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本製鋼所の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本製鋼所及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上