9501 東京電力ホールディングス 有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）売上高には、消費税等は含まれていない。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．売上高には、附帯事業営業収益を含む。

３．第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していない。

４．第93期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載していない。第91期、第92期、第94期及び第95期の配当性向については、配当がないため記載していない。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

６．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は非上場であるため、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価については、記載していない。

７．当社は、2016年４月１日付けでホールディングカンパニー制へと移行し、燃料・火力発電事業を「東京電力フュエル＆パワー株式会社」、送配電事業を「東京電力パワーグリッド株式会社」、小売電気事業を「東京電力エナジーパートナー株式会社」へそれぞれ承継させた。このため、第93期より当社の経営指標等の状況は、第92期以前と比較し、大きく変動している。

２【沿革】

（注）2019年４月１日付けで、株式会社ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー株式会社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継

これに伴い、東電フュエル株式会社、東京臨海リサイクルパワー株式会社は非関係会社化

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社49社及び関連会社48社（2019年３月31日現在）で構成され、電気事業を中心とする事業を行っている。

　報告セグメントは「ホールディングス」、「フュエル＆パワー」、「パワーグリッド」、「エナジーパートナー」の４つとしている。各報告セグメントの主な事業内容は、以下のとおりである。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなる。

［ホールディングス］

経営サポート、各基幹事業会社（※）への共通サービスの効率的な提供、水力発電による電力の販売、原子力発電等

※基幹事業会社：東京電力フュエル＆パワー㈱、東京電力パワーグリッド㈱、東京電力エナジーパートナー㈱

（主な関係会社）

東電不動産㈱、東京パワーテクノロジー㈱、東電設計㈱、㈱テプコシステムズ、テプコ・リソーシズ社、東双不動産管理㈱、東電パートナーズ㈱、東京電力ベンチャーズ㈱、東京発電㈱、リサイクル燃料貯蔵㈱、㈱当間高原リゾート、東京レコードマネジメント㈱、㈱ユーラスエナジーホールディングス、ベト・ハイドロ社、㈱日立システムズパワーサービス、エナジー・アジア・ホールディングス社、日本原燃㈱、日本原子力発電㈱、㈱東京エネシス

［フュエル＆パワー］

火力発電による電力の販売、燃料の調達、火力電源の開発、燃料事業への投資

（主な関係会社）

東京電力フュエル＆パワー㈱、東電フュエル㈱、東京臨海リサイクルパワー㈱、㈱ＪＥＲＡ、君津共同火力㈱、鹿島共同火力㈱、相馬共同火力発電㈱、常磐共同火力㈱

［パワーグリッド］

送電・変電・配電による電力の供給、送配電・通信設備の建設・保守、設備土地・建物等の調査・取得・保全

（主な関係会社）

東京電力パワーグリッド㈱、東京電設サービス㈱、東電タウンプランニング㈱、東電用地㈱、東電物流㈱、ディープ・シー・グリーン・エナジー（香港）社、㈱関電工、グリーンウェイ・グリッド・グローバル社、㈱東光高岳、㈱アット東京

［エナジーパートナー］

お客さまのご要望に沿った最適なトータルソリューションの提案、充実したお客さまサービスの提供、安価な電源調達

（主な関係会社）

東京電力エナジーパートナー㈱、テプコカスタマーサービス㈱、㈱ファミリーネット・ジャパン、日本ファシリティ・ソリューション㈱、東京エナジーアライアンス㈱、ＴＥＰＣＯ　ｉ－フロンティアズ㈱、

㈱ＬＩＸＩＬ　ＴＥＰＣＯスマートパートナーズ、東京都市サービス㈱

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次頁のとおりである。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

2019年３月31日現在

2019年３月31日現在

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

２．特定子会社に該当している。

３．有価証券報告書を提出している。

４．有価証券届出書を提出している。

５．東京電力エナジーパートナー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えているが、セグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略している。

６．2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。これに伴い、東電フュエル㈱、東京臨海リサイクルパワー㈱は関係会社ではなくなった。

(2）持分法適用関連会社

2019年３月31日現在

2019年３月31日現在

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

２．有価証券報告書を提出している。

３．2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。これに伴い、君津共同火力㈱、鹿島共同火力㈱、相馬共同火力発電㈱、常磐共同火力㈱は関係会社ではなくなった。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）「従業員数」は就業人員数（出向人員等を除く）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載している。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしていない。

２．「従業員数」は就業人員数であり、出向人員等は含まない。

３．「平均年間給与（税込み）」は、基準外賃金を含む。

４．59歳到達年度までに「再雇用や転籍により65歳まで就労する」または「60歳の定年まで就労する」のいずれかの就労形態を選択する。

ただし、転籍を選択する特別管理職に限り、先行して57歳到達年度に転籍を行う。

５．労働組合の状況について特記するような事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営環境及び経営方針等

　当社グループを取り巻く経営環境は、省エネルギーの進展等により国内エネルギー需要の減少傾向が続くなか、電力・ガスの小売全面自由化による競争が一層激化するなど、引き続き厳しい状況にある。当社グループは、2017年５月に公表した「新々・総合特別事業計画（第三次計画）」（新々・総特）に基づき、福島への責任を貫徹するとともに、非連続の経営改革をやり遂げ、企業価値の向上を実現していく。（http://www.meti.go.jp/press/2017/05/20170518004/20170518004-1.pdf）

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　新々・総特のとおり、賠償・廃炉に必要な資金を確保しつつ、2026年度以内に連結経常利益で3,000億円／年超、2027年度以降には4,500億円規模の利益水準を達成することを目指す。

(3）経営環境及び対処すべき課題等

　当社グループは、福島への責任を貫徹するため、新々・総特において高い利益水準の目標を掲げている。

　これを実現するため、福島事業を着実にすすめながら、経済事業においては、非連続の経営改革により既存事業の一層の生産性向上をはかるとともに、エネルギー利用における新たな付加価値の提供や電化の推進に取り組んでいく。加えて、再生可能エネルギー事業をはじめとした成長事業を着実に推進するなど、事業環境の変化に応じた最適な事業ポートフォリオを構築していく。グループの総力をあげて厳しい競争環境を勝ち抜き、低廉で安定的な電気をお届けする使命を果たし続けるとともに、新たな価値の創造に挑戦していく。

［ホールディングス］

＜福島事業＞

①福島復興に向けた取り組み

　被害者の方々への賠償については、個別のご事情をお伺いしながら、引き続ききめ細やかな対応を徹底し、最後のお一人まで賠償を貫徹する。

　地域の復興に向け、さまざまな事業者や自治体にもご協力をいただきつつ，環境回復につながる活動や新たな事業の創出などを通じて、産業・農業の活性化やまち機能の回復に貢献していく。また、大熊町の一部における避難指示解除などにあわせ、地域のみなさまのご要望をしっかりとお伺いしながら、地域行事のお手伝いなど、地域の活性化やコミュニティの再生に向けた活動をすすめていく。

　加えて、福島県産品を取り扱う小売店や飲食店等の店舗数の拡大や、フェアの開催による福島県産品の認知度向上などの取り組みを生産者とも連携しながら推進していくことにより、風評被害払拭に尽力していく。

　これらの取り組みをグループ一丸となってすすめ、福島復興の一層の加速化をはかっていく。

②福島第一原子力発電所の廃炉

　汚染水対策については、建屋に滞留する汚染水の浄化をすすめるとともに、汚染水発生量のさらなる抑制のため、雨水侵入防止などの対策を実施していく。多核種除去設備等処理水の扱いについては、今後国から示される方向性も踏まえ、地元をはじめ関係者のみなさまからのご意見を伺うなど丁寧なプロセスを踏みながら、適切に対応していく。

　使用済燃料プールからの燃料取り出しについては、３号機の燃料取扱装置の不具合対策が完了し、本年４月より燃料取り出しを開始するとともに、１号機、２号機についても、ガレキ撤去や線量低減などの準備作業を、引き続き安全を最優先に慎重に実施していく。

　また、2021年内を目標とする燃料デブリの取り出し開始に向け、格納容器内の状況やデブリの性状を確認する調査を継続し、工法や必要な装置の検討などを着実にすすめていく。さらに，リスクの一層の低減に向け、１・２号機の排気筒の解体作業に着手するほか、体制面においても、廃炉作業全体において、品質管理能力・エンジニアリング能力の強化や人財の確保・育成をはかっていく。

　長期間にわたる廃炉作業においては、地域や社会のみなさまのご理解のもとで実施していくことが不可欠であることから、廃炉資料館での展示や発電所構内の視察に加え、情報誌やポータルサイトを活用した情報発信など、コミュニケーション活動についても、引き続き重点的に取り組んでいく。

＜経済事業＞

③原子力発電事業の取り組み

　原子力安全改革プランのもと、世界最高水準の安全の確立に向け、発電所の運営に関わる業務のすすめ方をとりまとめた「マネジメントモデル」を用いて、安全意識・技術力・対話力の向上に取り組むとともに、さまざまな課題に一元的に対応できる安全最優先・地元本位の事業運営体制を構築していく。

　柏崎刈羽原子力発電所の再稼働にむけた取り組みについては、引き続き、耐震補強などの安全対策工事や、７号機の工事計画認可の取得に向けた対応、６号機の審査に向けた準備を着実にすすめていく。また、地域のみなさまの「声」をしっかりと伺いながら、理解活動や地域貢献活動を実施するとともに、支援拠点の整備などの避難支援策の検討等にも取り組んでいく。

　東通原子力発電所については、他事業者との共同事業化に係る枠組みのなかで検討をすすめ、本格的な地質調査と並行して、パートナー候補と丁寧に協議していく。また、地域の一員として地域の未来に貢献していくため、本年３月に公表した青森行動計画を具体化していく組織として青森事業本部を2019年度上期中に設置する。これにより地域とさらなる信頼関係を構築するとともに、より主体的かつ責任を持って事業を推進していく。

　なお、福島第二原子力発電所の扱いについては、引き続き、全号機を廃炉する方向で検討をすすめていく。

④当社グループの事業運営と「稼ぐ力」向上のための取り組み

　今後も厳しい経営環境が継続するなか、再生可能エネルギーをはじめとした分散型電源の増加などの事業環境の変化に加え、ＥＳＧに代表される企業の環境・社会への責任に対する関心が一層高まることが見込まれる。当社グループとしては、これらの環境変化を踏まえた最適な事業ポートフォリオを構築し、重点施策へ集中的に経営資源を投入していく。

　特に、成長事業の柱の一つである再生可能エネルギー事業については、国内外の水力発電事業や洋上風力発電事業を中心に、パートナーと連携してサプライチェーンの構築や知見の獲得をはかるとともに、事業を強力に推進するための事業体等のあり方についても検討していく。また、電気自動車の普及拡大を促進するなどの電化の推進や、データセンター等の産業誘致に積極的に取り組むことにより、電力需要の底上げをはかると同時に、脱炭素化や災害時におけるインフラの維持などの社会的課題の解決に貢献し、それによりさらなる事業機会を創出するという投資の好循環をめざしていく。

　さらに、人財面においても、ダイバーシティや働き方改革の推進による社員活力の向上に加えて、生産性向上を通じて得られた人財資源の成長領域への優先的・機動的な配置や、「稼ぐ力」を有する人財の育成と戦略的な確保に取り組んでいく。

［フュエル＆パワー］

　中部電力株式会社との包括的アライアンスについては、本年４月１日、株式会社ＪＥＲＡにおける事業統合が完了し、これにより燃料上流・調達から発電、電力・ガスの卸販売にいたる一貫したバリューチェーンを確立した。今後、国内最大の発電事業者となった株式会社ＪＥＲＡを通じて、お客さまに対して競争力のあるエネルギーを安定的にお届けするという重要な責務を果たし続けるとともに、企業価値の向上を実現していく。

　具体的には、カイゼン活動などによるＯ＆Ｍモデルの効率化や、電源ポートフォリオの最適化などの統合効果の早期発揮、ＬＮＧバリューチェーン等を活用した海外事業の拡大や再生可能エネルギー事業への取り組みなどにより、2025年度に2,000億円の連結純利益達成を目標として事業を展開していく。

　株式会社ＪＥＲＡの事業活動に対しては、自律的かつ迅速な事業運営を尊重しながら、中部電力株式会社と協調して事業計画策定に関与するとともに、定期的なミーティングや四半期ごとの事業計画のモニタリングなどを通じて、企業価値の持続的向上に向けた事業運営を実現する適切なガバナンスを行っていく。

［パワーグリッド］

　電力供給の信頼度を確保したうえで、世界最高水準の品質と低コストを実現することにより、お客さまの利便性の向上や社会的な価値を創造し続け、国内はもとより、成長する世界エネルギー市場への展開につなげていく。

　当面の施策としては、最新のＩＣＴ技術の導入による設備保全の高度化、生産性倍造に向けたカイゼン活動の全社的な展開、グローバルな調達手段の導入などに取り組むとともに、スマートメーターシステムの構築を推進していく。また、広域送電ネットワークの統合的運用に向けた検討や再生可能エネルギーの連系拡大に向けた系統増強をはかっていく。こうした取り組みを推しすすめることで、財務基盤や技術力をさらに強化し、プラットフォームサービスや海外送配電事業など、国内外での事業展開を加速していく。

　また、近年の自然災害の多発により電力レジリエンスの向上が求められるなか、災害への対応力のさらなる強化策を検討していくとともに、2020年度より導入される第３段階の電力システム改革に向けて、送配電部門における一層の中立性の確保に配慮した事業運営体制の構築をすすめていく。

［エナジーパートナー］

　国内エネルギー需要の減少や競争の激化がすすむなか、単なる価格競争ではなくお客さまが真に求める価値を提供していくことにより、「稼ぐ」総合エネルギーサービス企業に進化していく。

　法人分野のお客さま向けには、電気事業で長年培ったノウハウを最大限活用し、エネルギー供給だけでなく、高効率なエネルギーマネジメントシステムの導入などの幅広い付加価値をワンストップかつオーダーメイドで提供していくことを通じて、競合他社との差別化をはかっていく。

　ご家庭分野のお客さま向けには、2019年度中にアライアンス・パートナーによる販売分も含めたガス契約軒数200万軒という目標の達成をめざし、電気とのセット販売を行う体制をさらに強化していく。また、本年２月に業務提携したＫＤＤＩ株式会社などの異業種パートナーとのアライアンスを一層深化・拡大させるなど、さらなる顧客獲得に向けた基盤の拡充をはかっていく。

　加えて、新たな収益機会の獲得に向け、中部・関西地域における都市ガス事業を加速させるとともに、再生可能エネルギーによる電気の販売拡大、省エネルギーやくらしの安心に関連するサービスの充実などに積極的に取り組んでいく。

（注）　本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は提出日現在において判断したものである。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載している。また、必ずしもこれに該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示している。

　2011年３月に発生した東北地方太平洋沖地震及び津波に伴う福島第一原子力発電所事故により、放射性物質の放出や電気の安定供給の支障等、広く社会のみなさまにご迷惑をおかけするとともに、当社グループの経営状況は大幅に悪化した。

　これに対し当社は、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」）とともに策定し、2017年５月に国の認定を受けた「新々・総合特別事業計画（第三次計画）」（以下「新々・総特」）のもと、株主や投資家のみなさまをはじめ多くの関係者の方々からのご協力をいただきながら、適切な賠償の実施や着実な廃炉の実施を最優先課題として、様々な経営改革に全力で取り組んでいる。

　また、「責任と競争」の両立を目的としたホールディングカンパニー制のもと、賠償、福島復興、廃炉の責務を全うすべく、東京電力フュエル＆パワー株式会社（燃料・火力発電事業）、東京電力パワーグリッド株式会社（送配電事業）及び東京電力エナジーパートナー株式会社（小売電気事業）の各基幹事業会社の自律的経営による競争力の発揮や持株会社である当社の適切なガバナンスに基づくグループの経営資源の最適配分により、厳しい競争を勝ち抜きグループ全体の企業価値の向上に取り組んでいる。

　しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況にあり、以下のリスクが顕在化した場合、事業に大きな影響を与える可能性がある。

　本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は提出日現在において判断したものである。

①福島第一原子力発電所事故

　福島第一原子力発電所では、安全確保を最優先に、「東京電力ホールディングス㈱福島第一原子力発電所１～４号機の廃止措置等に向けた中長期ロードマップ」（以下「中長期ロードマップ」）に沿って、国や関係機関の協力を得ながら廃止措置等に向けた取り組みを進めている。しかしながら、汚染水の処理・保管や地下水の流入抑制などの汚染水対策や、これまで経験のない技術的困難性を伴う燃料デブリの取り出しなど、廃止措置等には多くの課題があること等から、中長期ロードマップ通りに取り組みが進まない可能性がある。その場合、当社グループの業績、財政状態及び事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

　また、原子力事故の発生による格付の低下等により、資金調達力が低下していることから、当社グループの業績、財政状態及び事業運営は影響を受ける可能性がある。

②電気の安定供給

　東北地方太平洋沖地震の影響等による福島第二及び柏崎刈羽原子力発電所の全号機停止により、当社グループは電気の供給力が低下していることから、供給力の確保と需要面の対策を進めている。しかしながら、大規模自然災害、設備事故、テロ等の妨害行為、燃料調達支障などにより、長時間・大規模停電等が発生し、安定供給を確保できなくなる可能性がある。これらの場合、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性があるとともに、社会的信用を低下させ、事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

③原子力発電・原子燃料サイクル

　原子力事故を踏まえた、国による原子力政策の見直しや原子力規制委員会による安全規制の見直し等により、持株会社である当社及びその関係会社の原子力発電事業や原子燃料サイクル事業の運営は影響を受ける可能性があるとともに、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

　原子力発電所については、どのような事態が起きても過酷事故には至らないようにするという決意のもと、安全対策の強化や組織の改革に取り組んでいる。なお、柏崎刈羽原子力発電所については、現段階では再稼働の時期は見通せない状況にあり、この状況が続いた場合、火力燃料費の増加や不要となる核燃料資産の発生等により、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

　また、原子力発電・原子燃料サイクルは、使用済燃料の再処理、放射性廃棄物の処分、原子力発電施設等の解体等に、多額の資金と長期にわたる事業期間が必要になるなど不確実性を伴う。バックエンド事業における国による制度措置等によりこの不確実性は低減されているが、制度措置等の見直しや制度外の将来費用の見積額の増加、六ケ所再処理施設等の稼働状況、同ウラン濃縮施設に係る廃止措置のあり方などにより、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

④事業規制・環境規制

　電気事業における制度変更を含めたエネルギー政策の見直し、地球温暖化に関する環境規制の強化など、当社グループを取り巻く規制環境の変化により、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。また、環境規制の強化等による再生可能エネルギーの大幅な増加により電力品質が低下するなど、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

⑤販売電力量

　販売電力量は、経済活動や生産活動を直接的に反映することから、景気の影響を受けることがある。また、冷暖房需要は夏季・冬季を中心として天候に影響されることがある。加えて、2016年４月から始まった小売の全面自由化による競争の激化、節電や省エネルギーの進展等により影響を受ける可能性がある。これらにより、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

⑥お客さまサービス

　当社グループは、お客さまサービスの向上に努めているが、不適切なお客さま応対等により、お客さまの当社グループのサービスへの満足度や社会的信用等が低下し、当社グループの業績、財政状態及び円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

⑦金融市場の動向

　企業年金資産等において保有している国内外の株式や債券は、株式市況や債券市況等により時価が変動することから、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

　また、支払利息に関しては、今後の金利動向等により影響を受けることがある。

⑧火力発電用燃料価格

　火力発電用燃料であるＬＮＧ、原油、石炭等の価格は、燃料国際市況や外国為替相場の動向等により変動し、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。ただし、一定の範囲内の燃料価格の変動については、燃料価格や外国為替相場の変動を電気料金に反映させる「燃料費調整制度」により、業績への影響は緩和される。

⑨安全確保、品質管理、環境汚染防止

　当社グループは、安全確保、品質管理、環境汚染防止、透明性・信頼性の高い情報公開の徹底に努めているが、作業ミス、法令・社内ルール違反等による、事故や人身災害、大規模な環境汚染の発生や、不適切な広報・情報公開により、当社グループへの社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

⑩企業倫理遵守

　当社グループは、企業倫理を遵守した業務運営を定着させるための取り組みに努めているが、法令違反等の企業倫理に反した行為が発生した場合、当社グループへの社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

⑪情報管理

　当社グループは、大量のお客さま情報をはじめ、業務上の重要な情報を保有している。社内規程の整備や、従業員教育等を通じ情報の厳正な管理に留意しているが、これらの情報の流出等が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

⑫電気事業以外の事業

　当社グループは、海外事業を含む電気事業以外の事業を実施している。これらの事業は、当社グループの経営状況の変化、他事業者との競合の進展、規制の強化、外国為替相場や燃料国際市況その他の経済状況の変動、政情不安、自然災害などにより、投融資時点で想定した結果をもたらさない可能性がある。この場合、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

⑬機構による当社株式の引受け

　当社は、2012年７月31日に機構を割当先とする優先株式（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式。以下Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をあわせて「本優先株式」という。）を発行した。

　Ａ種優先株式には、株主総会における議決権のほか、Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。また、Ｂ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権は付されていないが、Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。

　機構は、本優先株式の引受けにより総議決権の２分の１超を保有しており、株主総会における議決権行使等により、当社グループの事業運営に影響が生じる可能性がある。

　今後、機構によりＢ種優先株式のＡ種優先株式を対価とする取得請求権の行使がなされた場合、又は本優先株式について、普通株式を対価とする取得請求権の行使がなされた場合には、既存株式の希釈化が進む可能性がある。特に、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、既存株式の希釈化が進む結果として、持株会社である当社の株価が下落する可能性があるほか、当該普通株式を機構が市場売却した場合には、売却時の市場環境等によっては、さらに持株会社である当社の株価に影響を及ぼす可能性がある。

⑭新々・総特に基づく経営改革

　新々・総特の下、当社グループは、福島への責任を果たしていくため、賠償・廃炉の資金確保や企業価値の向上を目指して経営改革に取り組んでいるが、新々・総特に記載の生産性改革、共同事業体の設立を通じた再編・統合及びその他の経営改革が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績、財政状態及び事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

①　財政状態及び経営成績の状況

イ．財政状態

［資産・負債・純資産］

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ1,656億円増加し、12兆7,574億円となった。これは、廃炉等積立金を計上したことなどによるものである。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ807億円減少し、９兆8,537億円となった。これは、有利子負債が減少したことなどによるものである。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ2,464億円増加し、２兆9,036億円となった。これは、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどによるものである。この結果、自己資本比率は22.6％と前連結会計年度末に比べ1.5ポイント上昇した。

ロ．経営成績

［概要］

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比8.3％増の６兆3,384億円、経常利益は同8.5％増の2,765億円、親会社株主に帰属する当期純利益は同26.9％減の2,324億円となった。

［売上高］

　当連結会計年度における各セグメントの売上高（セグメント間取引消去前）は、ホールディングスが9,501億円（前連結会計年度比0.8％減）、フュエル＆パワーが２兆336億円（前連結会計年度比11.2％増）、パワーグリッドが１兆7,889億円（前連結会計年度比2.7％増）、エナジーパートナーが５兆8,593億円（前連結会計年度比5.9％増）となった。

　販売電力量は、前連結会計年度比4.2％減の2,303億ｋＷｈとなった。

［経常利益］

　当連結会計年度における各セグメントの経常利益（セグメント間取引消去前）は、ホールディングスが2,327億円（前連結会計年度比63.6％増）、フュエル＆パワーが35億円（前連結会計年度比93.3％減）、パワーグリッドが1,139億円（前連結会計年度比44.2％増）、エナジーパートナーが727億円（前連結会計年度比37.3％減）となった。

［親会社株主に帰属する当期純利益］

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、特別利益に原子力損害賠償・廃炉等支援機構からの資金交付金1,598億円を計上した一方、特別損失に災害特別損失269億円や原子力損害賠償費1,510億円を計上したことなどから、2,586億円となった。ここに、法人税、住民税及び事業税258億円、法人税等調整額１億円、非支配株主に帰属する当期純利益１億円を計上し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、2,324億円となった。なお、１株当たり当期純利益は145円06銭となった。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,850億円（15.6％）減少し、9,993億円となった。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の収入は、前連結会計年度比33.0％減の5,037億円となった。これは、火力燃料購入に関する支出が増加したことなどによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、前連結会計年度比9.7％増の5,708億円となった。これは、固定資産の取得による支出が増加したことなどによるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の支出は、1,176億円（前連結会計年度は125億円の収入）となった。これは、借入金の返済による支出が増加したことなどによるものである。

③　生産及び販売の実績

　当社グループは、水力・原子力発電等を行う「ホールディングス」、火力発電等を行う「フュエル＆パワー」、送電・変電・配電による電力の供給等を行う「パワーグリッド」及び電気の販売等を行う「エナジーパートナー」の４つのセグメントがコスト意識を高めるとともに自発的に収益拡大に取り組みつつ、一体となって電気事業を運営している。加えて、電気事業が連結会社の事業の大半を占めており、また、電気事業以外の製品・サービスは多種多様であり、受注生産形態をとらない製品も少なくないため、生産及び販売の実績については、電気事業のみを記載している。

イ．発電実績

ロ．販売実績

(a)　販売電力量

（注）上記販売電力量には、連結子会社の一部を含んでいる。

(b)　電気料収入

（注）１．上記電気料収入には、消費税等は含まれていない。

　　　２．連結子会社の一部を含んでいる。

　　　(c)　託送収入

（注）１．上記料金収入には、消費税等は含まれていない。

　　　２．セグメント間取引消去前

ハ．資材の状況

重油及び原油等の受払状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものである。

①　経営成績等

　当連結会計年度の当社グループを取り巻く経営環境は、省エネルギーの進展等により国内エネルギー需要の減少傾向が続くなか、電力・ガスの小売全面自由化による競争が一層激化するなど、引き続き厳しい状況にある。
　こうしたなか、当社グループは、新々・総合特別事業計画（第三次計画）のもと、企業価値向上を果たし、福島への責任を貫徹するため、カイゼン活動の深掘りなど既存事業の磨き込みに加え、新たな成長事業への投資など、持続的な成長に向けた取り組みを着実にすすめてきた。
　当社グループの当連結会計年度の販売電力量（連結）は、電力小売全面自由化の影響などにより、前連結会計年度比4.2％減の2,303億ｋＷｈとなった。
　当連結会計年度の連結収支については、収益面では、燃料費調整制度の影響などにより電気料収入単価が上昇したことや、当社グループ外からの託送収入が増加したことなどから、売上高（営業収益）は前連結会計年度比8.3％増の６兆3,384億円となり、その他の収益を加えた経常収益合計は8.1％増の６兆3,766億円となった。
　一方、費用面では、原子力発電が引き続き全機停止するなか、グループをあげてさらなるコスト削減に努めたものの、燃料価格の上昇などにより燃料費や購入電力料が増加したことなどから、経常費用合計は前連結会計年度比8.1％増の６兆1,000億円となった。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比8.5％増の2,765億円となった。また、原子力損害賠償・廃炉等支援機構からの資金交付金1,598億円を特別利益として計上する一方、災害特別損失と原子力損害賠償費を合わせ1,780億円を特別損失として計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は2,324億円となった。
　当連結会計年度の自己資本比率については前連結会計年度の21.1％から22.6％に、デット・エクイティ・レシオについては前連結会計年度の2.27から2.04に、また、ＲＯＥ／ＲＯＡはそれぞれ8.4％／2.5％となるなど、引き続き財務体質の改善と資本効率の向上をはかってきた。
　当連結会計年度における各セグメントの業績（セグメント間取引消去前）は次のとおりである。
［ホールディングス］
　収益面では、各基幹事業会社への共通サービス提供に係る対価が減少したことなどから、売上高（営業収益）は前連結会計年度比0.8％減の9,501億円となり、経常収益合計は0.8％減の１兆1,336億円となった。一方、費用面では、引き続きコスト削減の徹底に努めたことなどから、経常費用合計は前連結会計年度比10.0％減の9,009億円となった。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比63.6％増の2,327億円となった。
［フュエル＆パワー］
　収益面では、燃料価格の上昇により火力電力料収入が増加したことなどから、売上高（営業収益）は前連結会計年度比11.2％増の２兆336億円となり、経常収益合計は10.8％増の２兆475億円となった。
　一方、費用面では、最適化運用に努めたものの、燃料費が増加したことなどから、経常費用合計は前連結会計年度比13.8％増の２兆440億円となった。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比93.3％減の35億円となった。
［パワーグリッド］
　収益面では、広域融通による他社販売電力料が増加したことなどから、売上高（営業収益）は前連結会計年度比2.7％増の１兆7,889億円となり、経常収益合計は2.7％増の１兆8,064億円となった。
　一方、費用面では、委託費等が減少したものの、購入電力料が増加したことなどから、経常費用合計は前連結会計年度比0.8％増の１兆6,925億円となった。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比44.2％増の1,139億円となった。
［エナジーパートナー］
　収益面では、燃料費調整制度の影響により電気料収入単価が上昇したことなどから、売上高（営業収益）は前連結会計年度比5.9％増の５兆8,593億円となり、経常収益合計は5.9％増の５兆8,654億円となった。
　一方、費用面では、購入電力料が増加したことなどから、経常費用合計は前連結会計年度比6.8％増の５兆7,927億円となった。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比37.3％減の727億円となった。

②　資本の財源及び資金の流動性

イ．キャッシュ・フロー等

(a)　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

(b)　有利子負債

　2019年３月31日現在の社債、長期借入金、短期借入金については、以下のとおりである。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※1）2019年４月１日に㈱ＪＥＲＡへ承継した長期借入金62百万円、短期借入金995,541百万円を含む。

　上記については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項（注４）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額」にも記載。

ロ．財務政策

　東北地方太平洋沖地震により被災した福島第一原子力発電所の事故等に伴う多額の損失の発生や原子力発電所の停止等による燃料費の増加等により財務基盤と収益構造が大幅に悪化するとともに、自律的な資金調達力が低下したことを受け、総合特別事業計画（2012年５月に主務大臣より認定。）に基づき、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下、「機構」）から１兆円の出資を受けるとともに、取引金融機関に対しては、その後の新・総合特別事業計画等（2014年１月に主務大臣より認定。）においてもあわせて、追加与信及び借換え等による与信の維持等をお願いし、ご協力をいただいてきた。

　新々・総合特別事業計画（2017年５月に主務大臣より認定。）等においても、取引金融機関に対し、前回総特での協力要請の通り引き続き与信を維持することなどをお願いし、ご協力をいただいている。これらの機構や金融機関の支援・協力のもとで、自己資本比率の改善、公募社債市場への復帰などの取組は進んでおり、2018年度はパワーグリッドにおいて4,500億円の公募社債を発行した。引き続き社債の発行を継続するなど、当社グループの自律的な資金調達力の回復もはかっていく。

　また、当社グループでは、グループ全体でより効率的な資金の運用を図る観点からグループ金融制度を採用している。

③　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

　「新々・総合特別事業計画（第三次計画）」に記載のとおり、賠償・廃炉に必要な資金を確保しつつ、2026年度以内に連結経常利益で3,000億円／年超、2027年度以降には4,500億円規模の利益水準を達成することを目標に掲げている。

　当連結会計年度における経常利益は2,765億円となった。

４【経営上の重要な契約等】

(1）吸収分割契約の締結

　当社の100％連結子会社である東京電力フュエル＆パワー株式会社（以下、「東京電力フュエル＆パワー」という）は、2018年５月９日開催の取締役会において、東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「本件事業」という）を会社分割の方法によって、株式会社ＪＥＲＡ（以下、「ＪＥＲＡ」という）に承継させること（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という）を決議し、同日、ＪＥＲＡと吸収分割契約を締結した。

　なお、ＪＥＲＡは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社（以下、「中部電力」という）との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等（以下、「中部電力本件事業」という）を同時に承継した（以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」といい、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という）。

①　本件吸収分割の目的

　東京電力フュエル＆パワーは、2015年４月のＪＥＲＡ設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス（以下、「本件アライアンス」という）に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るＪＥＲＡへの事業統合を順次進めてきた。

　これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され、このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を最大化するために、東京電力フュエル＆パワーと中部電力は、2017年６月８日、燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており、これに基づき、ＪＥＲＡに本件事業を統合させることとした。

②　本件吸収分割の要旨

イ．本件吸収分割の日程

ロ．本件吸収分割の方法

　東京電力フュエル＆パワーを分割会社とし、ＪＥＲＡを承継会社とする吸収分割である。

ハ．本件吸収分割に係る割当ての内容

　ＪＥＲＡは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東京電力フュエル＆パワーに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東京電力フュエル＆パワーへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、ＪＥＲＡは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東京電力フュエル＆パワー及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は１：１（以下、「本合意株式割当比率」という）となり、ＪＥＲＡにおける東京電力フュエル＆パワー及び中部電力の持株比率に変更はない。

ニ．本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　東京電力フュエル＆パワーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。

ホ．本件吸収分割により増減する資本金

　東京電力フュエル＆パワーの資本金に変更はない。

ヘ．承継会社が承継する権利義務

　本件吸収分割により、ＪＥＲＡは、東京電力フュエル＆パワーが営む本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。

ト．債務履行の見込み

　東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東京電力フュエル＆パワー及びＪＥＲＡの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。

チ．本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等

　東京電力フュエル＆パワーは、ＪＥＲＡへ承継させる本件事業および中部電力がＪＥＲＡへ承継させる中部電力本件事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本合意株式割当比率の決定にあたり、東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザー２社（メリルリンチ日本証券株式会社、及び、GCA株式会社）（以下、「ＦＡ」という）に対して、本件事業および中部電力本件事業の価値評価に関する財務分析を依頼し、それぞれから、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、かかる分析について算定書を受領した。ＦＡは、主要な評価手法として、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という）および類似企業比較分析を採用し、かかる分析を行っている。なお、ＦＡがＤＣＦ法の前提とした東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する財務予測においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが、これらは、本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。当社は、上記事業計画の確認および精査、東京電力フュエル＆パワーにおけるかかる分析の検討結果、中部電力との交渉結果ならびに本件共同吸収分割の戦略的意義等を総合的に勘案し、取締役会において本合意株式割当比率を決定した。なお、東京電力フュエル＆パワーの取締役会は、上記の各ＦＡより、それぞれ、後記（注）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本合意株式割当比率は、東京電力フュエル＆パワーにとって財務的見地から公正である旨の意見書を受領している。なお、東京電力フュエル＆パワーの選定した上記の各ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー、ＪＥＲＡおよび中部電力の関連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しない。

（注）　上記のＦＡの分析および意見書は、東京電力フュエル＆パワーの取締役会が（当該立場において）本件共同吸収分割の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもない。当該意見書は、本合意株式割当比率に係る東京電力フュエル＆パワーにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー等のその他の側面についても、また、東京電力フュエル＆パワーが実行する可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点又は本件共同吸収分割を実施する東京電力フュエル＆パワーの業務上の意思決定についても、何ら意見又は見解を表明するものではない。また、ＦＡは、本件共同吸収分割又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもない。かかる分析の実施および意見書の作成にあたり、ＦＡは、公開されている又はＦＡに対して提供され若しくはＦＡが別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠している。また、ＦＡは、東京電力フュエル＆パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する各財務予測について、それらが本件事業および中部電力本件事業の将来の業績に関する東京電力フュエル＆パワーの経営陣による上記の分析および意見書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提としており、東京電力フュエル＆パワーの指示に従い、それらの財務予測に依拠している。ＦＡは、東京電力フュエル＆パワー又は中部電力の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されていない。

　ＦＡは、本件共同吸収分割に関して東京電力フュエル＆パワーのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が上記「本事業統合に係る対象資産・負債等の合意」を条件とする。）を受領する。上記の分析および意見書は，2018年2月22日付で作成されており、必然的に、それらの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてＦＡが入手可能な情報に基づいている。同日付以降に発生する事象がかかる分析および意見書の内容に影響を与える可能性があるが、ＦＡは、これらを更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されている。

③　東京電力フュエル＆パワーが分割する事業部門の概要

イ．分割する部門の事業内容

　東京電力フュエル＆パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等

ロ．分割する部門の経営成績（2019年３月期）

（注）売上高は外部顧客への売上高を記載している。

ハ．分割する資産・負債の状況（2019年４月１日現在）

④　本件吸収分割後の分割会社の状況（2019年４月１日現在）

⑤　本件吸収分割後の承継会社の状況（2019年４月１日現在）

(2）電力受給契約およびガス供給契約

　当社の100%子会社である東京電力エナジーパートナー株式会社は、主要な仕入先であるＪＥＲＡとの間で、電力受給契約・ガス供給契約を締結している。契約開始は2019年４月１日となっている。

　なお、東京電力フュエル＆パワーがＪＥＲＡとの間で締結した、ＬＮＧ燃料供給契約・石油系燃料供給契約・石炭燃料供給契約は、本件吸収分割の効力発生をもって終了している。

５【研究開発活動】

　当社グループの技術開発については、「東京電力㈱福島第一原子力発電所の廃止措置等に向けた中長期ロードマップ」ならびに「新々・総合特別事業計画」に基づき、「中長期ロードマップに基づいた廃炉の推進に向けた技術開発」及び「原子力安全の確保と電気の安定供給の達成に資する技術開発」を中心として取り組んでいる。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は、18,670百万円である。なお、セグメント毎の研究開発費の内訳は、ホールディングスが8,881百万円、フュエル＆パワーが1,653百万円、パワーグリッドが6,897百万円、エナジーパートナーが1,237百万円である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資については電気の安定供給維持に必要最低限な水準まで絞り込む一方、福島第一原子力発電所での廃炉・汚染水対策等を行った結果、当連結会計年度の設備投資額は、639,725百万円となった。なお、セグメント毎の設備投資額の内訳（セグメント間取引消去前）は、以下のとおりである。

　なお、2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。

（注）　上記設備投資額には消費税等は含まれていない。

２【主要な設備の状況】

　連結ベース及び提出会社の主要な設備の状況については、以下のとおりである。

(1）セグメント毎の設備概況

（注）１．「土地」の（　）内は面積（単位千㎡）である。

２．「従業員数」には建設工事専従者689人を含まない。

３．2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。

(2）提出会社

（注）１．福島第一原子力発電所は、電気事業法第９条に基づき廃止となっているため、原子力発電設備の発電所数に含まない。ただし、「帳簿価額」、「土地」の面積及び「従業員数」には含んでいる。

２．「土地」の（　）内は面積（単位千㎡）である。

３．上記のほか借地面積は5,949千㎡である。その主なものは、水力発電設備用借地3,879千㎡である。

４．「帳簿価額」には貸付設備76百万円、事業外固定資産7,504百万円及び附帯事業固定資産40百万円を含まない。

５．「従業員数」には建設工事専従者138人を含まない。

６．上記設備には福利厚生施設を含んでいる。

　主要発電設備

水力発電設備

原子力発電設備

　（注）福島第一原子力発電所は電気事業法第９条に基づき廃止となっている。また、2011年３月に発生した東北地方太平洋沖地震の影響等により、福島第二及び柏崎刈羽原子力発電所の全号機が停止している。

(3）国内子会社

（注）１．変電設備出力の上段600,000ｋＷは周波数変換設備の出力である。

２．「土地」の（　）内は面積（単位千㎡）である。

３．上記のほか借地面積は178,773千㎡である。その主なものは、送電設備用借地177,745千㎡である。

４．「従業員数」には建設工事専従者479人を含まない。

５．上記設備には福利厚生施設を含んでいる。

６．東京電力パワーグリッド㈱の新エネルギー等発電設備は、2019年3月29日付けで廃止となっているものの、売却あるいは除却が完了していない土地、建物及び機械装置その他については帳簿価額を記載している。

７．2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。

　主要発電設備

汽力発電設備

（注）　2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。

主要送電設備

主要変電設備

主要業務設備

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画については、以下のとおりである。

　なお、2019年４月１日付けで、㈱ＪＥＲＡが承継会社となり、東京電力フュエル＆パワー㈱の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等を吸収分割により承継させた。

(1）概要

　連結ベースの2019年度の設備投資計画は、558,547百万円である。セグメント毎の設備投資計画の内訳（セグメント間取引消去前）は、ホールディングスが251,988百万円、フュエル＆パワーが47百万円、パワーグリッドが296,053百万円、エナジーパートナーが13,103百万円である。なお、重要な設備の除却、売却等の計画はない。

(2）2019年度設備投資計画

　設備投資計画については、電気の安定供給の確保を大前提とした上で、中長期にわたる徹底的な経営合理化の観点から設備投資額を抑制するよう努めていく。

主要な設備計画

水力

原子力

送電

変電

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は40,500,000,000株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数14,100,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。

②【発行済株式】

　（注１）　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。

(1）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（以下「本優先株式」という。）には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されている。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として修正されるため、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。

(2）本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る本優先株式の数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、取得請求に係る本優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

取得価額は、当初200円とし、本優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、取得請求日における時価の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本（注１）においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。

取得請求日における時価は、取得請求日の直前の５連続取引日（以下本（注１）において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）及び当社が請求対象である普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（本優先株主及び当社が当該普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間に本優先株主が普通株式を対価とする取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。

上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。

(3）本優先株式の修正後取得価額は300円を上限とし、下限を30円とする。

上記の詳細は、後記（注３）(1)④及び（注３）(2)④を参照。

(4）当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条件はない。

　（注２）　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおり。

(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①　(ｉ)原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）が保有する議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。以下本①において同じ。）を３分の２以上に増加させる場合、又は(ⅱ)下記②により２分の１未満に減少させた議決権割合を２分の１以上に増加させる場合には、機構は、当社と協議のうえ、当社と共同で機構法第46条第１項に定める認定特別事業計画の変更手続をとる（この場合、当社は、機構の判断に従い、認定特別事業計画の変更に係る認定の申請を機構と共同で行う。）ものとし、当該変更について主務大臣の認定が得られた後に議決権割合を増加させるための取得請求権を行使すること（但し、機構が普通株式の市場売却等によってその保有する本優先株式を換価することを目的として、本優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合にはこの限りではない。）

②　(ｉ)当社の集中的な経営改革に一定の目途がついたと機構が判断する場合、又は(ⅱ)当社が公募債市場において自律的に資金調達を実施していると機構が判断する場合には、機構は、Ｂ種優先株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権の行使等の措置を講じることによって、機構が保有する当社の議決権割合（潜在株式に係る議決権を含まないベースで算定される。）を２分の１未満に低減させること

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　本優先株式のいずれも、該当事項はない。

(3）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①　単元株式数

　Ａ種優先株式の単元株式数は100株であり、Ｂ種優先株式の単元株式数は10株である。

②　種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。

③　議決権の有無及びその内容

　当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式及びＡ種優先株式は株主総会において議決権を有する株式だが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。議決権のあるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）と議決権のないＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている。）の２種類を発行する理由は、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。

　（注３）　株式の内容

(1）Ａ種優先株式の内容

①　剰余金の配当

イ．Ａ種優先期末配当金

　当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（200円。但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ａ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。

ロ．Ａ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.25％

　なお、Ａ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。

ハ．Ａ種優先中間配当金

　当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。

ニ．非累積条項

　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

ホ．非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

ヘ．優先順位

　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

②　残余財産の分配

イ．Ａ種優先残余財産分配金

　当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

ロ．非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。

ハ．経過Ａ種優先配当金相当額

　経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ａ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

ニ．優先順位

　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

③　議決権

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種優先株式の１単元の株式数は100株とする。

④　普通株式を対価とする取得請求権

イ．普通株式対価取得請求権

　Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(1)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(1)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。

　但し、本項に基づくＡ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(1)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(1)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ａ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＡ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。

　「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。

　「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株式の数に、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。

ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

ハ．当初取得価額

　当初取得価額は、200円とする。

ニ．取得価額の修正

　取得価額は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(1)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(1)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(1)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。

　「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(1)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ａ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＡ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。

ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(1)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(1)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

ヘ．合理的な措置

　上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。

⑤　Ｂ種優先株式を対価とする取得請求権

イ．Ｂ種優先株式対価取得請求権

　Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＢ種優先株式（以下「請求対象Ｂ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ｂ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ｂ種優先株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付する。

ロ．Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数

　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の数は、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に0.1を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付するＢ種優先株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

⑥　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(2）Ｂ種優先株式の内容

①　剰余金の配当

イ．Ｂ種優先期末配当金

　当社は、期末配当金を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（2,000円。但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ロ．に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（以下「Ｂ種優先配当基準金額」という。）を、剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して下記ハ．に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を配当する。

ロ．Ｂ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.5％

　なお、Ｂ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指す。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時にReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いる。

ハ．Ｂ種優先中間配当金

　当社は、中間配当金を支払うときは、当該中間配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当基準金額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を、剰余金の中間配当金として支払う。

ニ．非累積条項

　ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払うＢ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＢ種優先配当基準金額に達しないときは、そのＢ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

ホ．非参加条項

　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当基準金額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

ヘ．優先順位

　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

②　残余財産の分配

イ．Ｂ種優先残余財産分配金

　当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記ハ．に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

ロ．非参加条項

　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記イ．のほか残余財産の分配を行わない。

ハ．経過Ｂ種優先配当金相当額

　経過Ｂ種優先配当金相当額は、分配日において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に、Ｂ種優先配当基準金額を乗じて算出した額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

ニ．優先順位

　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

③　議決権

　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は10株とする。

④　普通株式を対価とする取得請求権

イ．普通株式対価取得請求権

　Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数の普通株式（以下本(2)において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下本(2)において「普通株式対価取得請求」という。）、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。

　但し、本項に基づくＢ種優先株主による普通株式対価取得請求がなされた日（以下本(2)において「普通株式対価取得請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下本(2)において同じ。）を下回る場合には、(ｉ)各Ｂ種優先株主による普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＢ種優先株式のみ、普通株式対価取得請求の効力が生じるものとし、普通株式対価取得請求の効力が生じるＢ種優先株式以外の普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式については、普通株式対価取得請求がなされなかったものとみなす。なお、当該一部取得を行うにあたり、取得するＢ種優先株式は、抽選、普通株式対価取得請求がなされたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定される。

　「剰余授権株式数」とは、(Ｉ)当該普通株式対価取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(Ⅱ)(ｉ)当該普通株式対価取得請求日における発行済株式（自己株式（普通株式に限る。）を除く。）の数及び(ⅱ)当該普通株式対価取得請求日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条第１項の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数をいう。

　「請求対象普通株式総数」とは、Ｂ種優先株主が当該普通株式対価取得請求日に普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株式の数に、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、当該普通株式対価取得請求日における下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。

ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記ハ．乃至ホ．で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

ハ．当初取得価額

　当初取得価額は、200円とする。

ニ．取得価額の修正

　取得価額は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日の翌日以降、普通株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％に修正される（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下本(2)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が300円（以下本(2)において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、修正後取得価額が30円（以下本(2)において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上限取得価額及び下限取得価額は、下記ホ．の調整を受ける。

　「普通株式対価取得請求日における時価」は、各普通株式対価取得請求日の直前の５連続取引日（以下本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。但し、Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の売出しのために金融商品取引業者又は登録金融機関との間で金融商品取引法に規定する元引受契約を締結した場合（Ｂ種優先株主及び当社が請求対象普通株式の外国における売出しのために外国証券業者との間で金融商品取引法に規定する元引受契約に類する契約を締結した場合を含む。）、当該元引受契約を締結した旨を当社が公表した日の翌日から当該売出しの受渡日の前日までの間にＢ種優先株主が普通株式対価取得請求をしたときは、取得価額算定期間は、当社が当該売出しを決定した旨を公表した日に先立つ120取引日目に始まる連続する20取引日とする。なお、取得価額算定期間中に下記ホ．に定める事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）の平均値は下記ホ．に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

ホ．取得価額並びに上限取得価額及び下限取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（なお、取得価額が本ホ．により調整されるのは、取得価額算定期間の最終日における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が確定してから普通株式対価取得請求がなされるまでの間に、以下に掲げる事由が発生した場合に限る。）並びに上限取得価額及び下限取得価額を調整する。

ⅰ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

ⅱ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

ⅲ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ホ．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下本(2)において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下本(2)において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳ）において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅳ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

ⅴ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ）乃至ⅲ）のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

ⅰ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

ヘ．合理的な措置

　上記ハ．乃至ホ．に定める取得価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとる。

⑤　Ａ種優先株式を対価とする取得請求権

イ．Ａ種優先株式対価取得請求権

　Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記ロ．に定める数のＡ種優先株式（以下「請求対象Ａ種優先株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ａ種優先株式対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象Ａ種優先株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。

ロ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数

　Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付するＡ種優先株式の数は、Ａ種優先株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に10を乗じて得られる数とする。

⑥　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ⅰ）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

ⅱ）当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

ⅲ）当社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　Ａ種優先株式

②　Ｂ種優先株式

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　第三者割当

Ａ種優先株式　発行価格（払込金額）200円、総額320,000百万円

資本組入額　　　　　100円、総額160,000百万円

割当先　　　　　　　原子力損害賠償支援機構（現　原子力損害賠償・廃炉等支援機構）

Ｂ種優先株式　発行価格（払込金額）2,000円、総額680,000百万円

資本組入額　　　　　1,000円、総額340,000百万円

割当先　　　　　　　原子力損害賠償支援機構（現　原子力損害賠償・廃炉等支援機構）

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１．自己株式3,222,218株は、「個人その他」に32,221単元、「単元未満株式の状況」に118株含まれている。

なお、自己株式3,222,218株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は

3,221,148株である。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ146単元及び13株含まれている。

②　Ａ種優先株式

③　Ｂ種優先株式

(6) 【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が14,600株含まれている。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数146個が含まれている。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）ある。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれている。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれていない。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれていない。

３【配当政策】

　当社では、株主のみなさまに対する利益配分を経営の最重要課題の一つと認識しているが、東北地方太平洋沖地震以降の厳しい経営環境等に鑑み、配当の基本方針を取り下げている。新しい基本方針は、今後の状況に応じて改めて検討する。また、当社は、取締役会の決議により中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当金と期末配当金の年２回を基本的な方針とし、これらの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会である。

　当年度の業績については、燃料費調整額の増などにより電気料収入が増加したことに加え、グループ全社を挙げてコスト削減に努めた結果、経常利益を確保するとともに、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当社のおかれている厳しい経営環境等に鑑み、誠に遺憾ながら当期の配当については見送ることとした。

　次期の配当についても、引き続き厳しい経営環境等が見込まれることから、中間、期末とも見送る予定としている。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、当社は2016年４月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の概要

(a）取締役会（取締役）・執行役会等

　取締役会は、社外取締役６名を含む13名（男性12名、女性１名）で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。また、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき指名・監査・報酬委員会を設置している。取締役会の会長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

　執行役（男性14名）は、取締役会の方針に従って業務を執行し、取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として毎週開催され、代表執行役社長が議長を務める執行役会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施している。また、執行役会での意思決定を補佐するため、組織を横断した社内委員会を適宜設置している。執行役会の構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(２)執行役」に記載の執行役に加え、取締役会長の川村隆（社外取締役）及び監査委員の取締役　森下義人である。

　なお、当社は、特定の業務に対して責任を負い、その業務を執行する執行役員を設置している。

(b）指名委員会

　指名委員会は、社外取締役４名を含む６名の取締役で構成されており、１年に１回以上開催され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定している。また、会社法に基づく権限ではないが、指名委員会は、執行役等の人事に関する事項についても審議している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

(c）監査委員会

　監査委員会は、社外取締役３名を含む４名の監査委員より構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っている。なお、監査委員のうち１名は公認会計士として、１名は弁護士として、１名は当社経理部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

　また、監査委員会を補助するため、３名の監査特命役員と８名のスタッフを配置し、常勤の監査委員・監査特命役員・スタッフが主要な関係会社の非常勤監査役に就任している。なお、監査特命役員及び監査委員会業務室に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議している。

　このような体制のもと、監査委員会は、取締役会、執行役会その他の重要な会議への出席、取締役及び執行役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される代表執行役とのミーティング等を通じて取締役及び執行役等との意思疎通を図っている。監査委員が実施した監査の方法、経過及び結果は監査委員会に報告され、監査委員会の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。

(d）報酬委員会

　報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、１年に１回以上開催され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。委員長及び構成員は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(１)取締役」に記載のとおりである。

(e）会計監査人（監査法人）

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。

　なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。

　会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士13名、その他19名となっている。

ロ．企業統治を採用する理由

　当社は、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に取り組むとともに、経営の客観性・透明性のより一層の向上を図るため指名委員会等設置会社制度を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、当社は2016年４月よりホールディングカンパニー制に移行しており、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行し、さらなる企業価値の向上に努めている。

ハ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

　当社は、取締役　川村隆、同　國井秀子、同　槍田松瑩、同　髙浦英夫、同　安念潤司、同　冨山和彦及び同　森下義人との間で、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、その取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結している。

③　内部統制システムの整備等の状況

　当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、2006年４月制定、2016年３月改定）をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。

　また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適切な制度運用、評価などを行い、財務報告の信頼性確保に努めている。

　取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表執行役、執行役、執行役員、部室長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。

　取締役及び執行役は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。特に、原子力については、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図っている。

　内部監査については、内部監査室（人員44名）が中心となり、定期的に経営諸活動の遂行状況を監査するとともに、必要に応じて特定のテーマについて監査している。主要な内部監査結果は執行役会等に報告され、執行部門は監査結果に基づき所要の改善措置を講じている。

　また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、社外有識者を委員に含む企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」や、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」等を設置するとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を制定し、その定着に向けて全社員に対し教育・研修を実施している。

　さらに、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、株主や投資家のみなさまに向けた決算等の説明会、インターネット・ホームページ等の媒体を通じた的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、国内外の投資家のみなさまと経営層が直接意見交換を行うなど、積極的なＩＲ活動を展開している。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑤　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めている。

ロ．取締役及び執行役の責任免除

　当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び執行役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ハ．中間配当

　当社は、株主への配当の機会を確保するため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

⑦　種類株式の発行

　当社は、普通株式のほか、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」という。）を割当先とするＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行している。

　普通株式及びＡ種優先株式は、株主総会において議決権を有する株式であるが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。

　また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式及びＡ種優先株式は、単元株式数を100株としているが、Ｂ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を10株としている。

　なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載している。

＜会社の機関・内部統制等の関係＞

＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（2018年７月12日改定）＞

　当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。

１．監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査特命役員を置く。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。

(2）監査特命役員及び監査委員会の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議する。

(3）取締役及び執行役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告するとともに、監査委員会が選定する監査委員の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。

(4）監査委員が執行役会、経営企画会議及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査委員会と連携を図るための環境を整えるとともに、監査委員の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。

２．取締役及び執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、取締役及び執行役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれを遵守させる。

　また、社外有識者を委員に含み、企業倫理全般を統括する「東京電力グループ企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。

(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。

　また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、執行役会を設置する。執行役会は、原則として毎週１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議する。

　なお、取締役及び執行役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。

３．執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）執行役会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。

(2）情報のセキュリティや職務執行の効率性向上、適正の確保に資するＩＴ環境を整備する。

４．リスク管理に関する規程その他の体制

(1）取締役及び執行役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。

(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。

(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。

(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。

(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営企画会議を設置する。経営企画会議は、必要に応じて開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。

(7）福島第一原子力発電所の事故に対する反省を踏まえ、執行役社長直属の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する取り組みの監視、必要に応じた助言を行い、意思決定へ直接的に関与する体制を整備することで、原子力安全に対するマネジメントの改善を図る。また、原子力安全監視室は、原子力安全に関する事項について、必要に応じて取締役会に直接報告する。

　また、原子力を含む事業活動全般に関し、社会との適切なコミュニケーションを行うための体制を整備する。

５．執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営上の重要事項については、執行役会のほか、経営企画会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。

(2）執行役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、執行役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。

(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、「東京電力グループ企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。

(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。

(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。

７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。また、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。

(2）グループ会社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。

(3）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の経営状況を把握するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役及び執行役とグループ会社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。

(4）グループ会社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。

(5）グループ会社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性21名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.5％）

(1) 取締役

　（注）１．取締役　川村　隆、同　國井　秀子、同　槍田　松瑩、同　髙浦　英夫、同　安念　潤司及び同　冨山　和彦は、社外取締役である。

２．2019年６月26日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(2) 執行役

　（注）１．2019年６月26日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで。

２．当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入している。執行役員は以下のとおりである。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役は、川村隆、國井秀子、槍田松瑩、髙浦英夫、安念潤司及び冨山和彦の６名である。

　社外取締役６名の出身元の会社等との取引関係等については、その規模（双方の売上高に占める割合等）及び態様（一般消費者としての定型的な取引等）に鑑みて、特記すべき事項はない。

ロ．社外取締役の機能及び役割、独立性に関する基準又は方針、選任状況の考え方

　社外取締役は、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識等を活かし、取締役会等を通じて、重要な経営戦略の策定と業務執行の監督を行っている。

　また、当社は、以下の選任方針に基づき社外取締役６名を選任しており、これらはいずれも株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らして独立性があり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出を行っている。

　上記に鑑み、当社の社外取締役は、経営の客観性・透明性をより一層向上させる上で適任な人材であると考えている。

＜選任方針＞

　当社は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、安全確保と競争下での電力の安定供給をやり抜くという使命のもと、企業価値の最大化の実現に向け、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導するにふさわしい人格、識見、能力を有する人物を、取締役候補者及び執行役として選任することとしている。

　また、取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとし、その員数は、定款で定める13名以内の適切な人数とすることとしている。このうち、社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、独立性の有無を考慮して候補者を選任することとしている。

「社外取締役の独立性判断基準」

　社外取締役の独立性に関しては、以下のいずれの事項にも該当しない場合、独立性があると判断する。

１．当社グループ関係者

・当社又は当社子会社の出身者

２．主要株主（議決権の10分の１以上を保有する株主をいう。以下同じ）

・当社の現在の主要株主の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。以下同じ）

・当社が現在主要株主である会社の業務執行者

３．主要な取引先

・当社又は当社子会社を主要な取引先とする法人（※１）の業務執行者

・当社又は当社子会社の主要な取引先である法人（※２）の業務執行者

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

・現在、当社又は当社子会社の会計監査人である監査法人の社員等

・上記に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者

５．役員相互就任

・当社又は当社子会社から役員を受け入れている会社の役員

６．近親者

・当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という）

・最近３年間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員その他の重要な使用人であった者の近親者

・上記２から４の要件に該当する者の近親者。但し、上記２及び３の業務執行者については、取締役、執行役又は執行役員その他これらに類する役職にある者に限るものとし、上記４の社員等については、社員又はパートナーに限るものとする。

７．その他

・当社の一般株主全体との間で上記１から６までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

　なお、上記のいずれかの事項に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有すると考えられる者については、当社は、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとする。

※１：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社からの支払額が、その取引先における年間連結売上高の２％以上である場合における当該取引先

※２：直近３事業年度のいずれかにおいて、当社又は当社子会社に対する支払額が、当社における年間連結売上高の２％以上である場合における取引先（借入先については、当社又は当社子会社の借入額が、当社における連結総資産の２％以上である場合における当該借入先）

ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役３名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と、「(３)監査の状況　④内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

　監査委員会監査については「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(c)監査委員会」に記載のとおりである。

②内部監査の状況

　内部監査については「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　③内部統制システムの整備等の状況」に記載のとおりである。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人の名称は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｂ．業務を執行した公認会計士

　業務を執行した公認会計士は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　イ．企業統治の概要　(e)会計監査人（監査法人）」に記載のとおりである。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等を総合的に判断し選定している。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査委員会は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としている。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としている。

ｅ．監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、会計監査人の評価を行っている。この評価については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について総合的に判断している。

④内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査委員会に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務制限条項に係る確認業務などである。

　連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などである。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修業務委託等である。

　連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などである。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結納税に係る支援業務などである。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計税務デューディリジェンスなどである。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ファイナンシャルアドバイザリー委託などである。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ファイナンシャルアドバイザリー委託などである。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項なし。

（当連結会計年度）

　該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査日数等を勘案し、会社法の定めに従い監査委員会の同意を得た上で決定している。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況等を確認したほか、社内関係部署及び会計監査人の双方から、監査日数、報酬算定のプロセス等について聴取し、それらについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意した。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役３名で構成される報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を次のとおり定めている。

　当社の取締役及び執行役の主な職務は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、世界水準以上の安全確保と競争の下での安定供給をやり抜くという強い意志のもとで、企業価値向上を通じて国民負担の最小化を図ることである。このため、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導しうる優秀な人材を確保すること、責任と成果を明確にすること、業績及び株式価値向上に対するインセンティブを高めることを報酬決定の基本方針とする。

　なお、経営の監督機能を担う取締役と業務執行の責任を負う執行役の職務の違いを踏まえ、取締役と執行役の報酬は別体系とする。また、取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給する。

(a）取締役報酬

　取締役報酬は、基本報酬のみとする。

＜基本報酬＞

　常勤・非常勤の別、所属する委員会及び職務の内容に応じた額を支給する。

(b）執行役報酬

　執行役報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とする。業績連動報酬の割合は、他企業等における割合を勘案して設定する。

＜基本報酬＞

　役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を支給する。

＜業績連動報酬＞

　役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた割合を設定する。また、会社業績及び個人業績の結果に応じた額を支給する。

(c）支給水準

　当社経営環境に加え、他企業等における報酬水準、従業員の処遇水準等を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定する。

　上記方針のもと、新々・総合特別事業計画（第三次計画）の目標達成に向けて、執行役が意欲と責任を持って取組み、その成果が適切に反映できるよう、業績連動報酬の指標には、経営計画上の会社業績（連結経常利益）及び個人業績（各担当部門のコスト削減指標その他KPI）を設定している。支給額については、目標達成時を支給率100％として、0～112.5％の範囲で変動し、以下のとおり算定のうえ、報酬委員会において決定している。

・会社業績：達成度を基準額に乗じて算定

・個人業績：達成度または報酬委員会による評価に応じた割合を基準額に乗じて算定

②役員区分ごとの報酬などの総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。

（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していないため、上記の取締役の員数には執行役を兼務する取締役の員数を含めていない。

２．執行役の業績連動報酬の額には、前事業年度に在籍していた執行役11名に対して、前事業年度を対象期間として当事業年度に支給した業績連動報酬の額と前事業年度の有価証券報告書において開示した業績連動報酬の額との差額0.2百万円を含んでいる。

３．当事業年度における業績連動報酬の指標の目標は、経営計画上の連結経常利益、各担当部門のコスト削減及び各担当業務のKPIである。実績については、支給率平均が約85％である。

４．報酬委員会において、当事業年度の各執行役の報酬等の内容については、当事業年度開始前に基本報酬額並びに業績連動報酬の基準額、指標及び算定方法を決定し、各業績が確定次第業績連動報酬の支給額を決定した。また、各取締役の報酬等の内容については、取締役就任時に、基本報酬額を決定した。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、投資有価証券に該当する株式のうち、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としている。

②提出会社における株式の保有状況

当社については以下のとおりである。

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（非上場株式以外の株式）

　成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、当社事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(2) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項なし。

③東京電力エナジーパートナー株式会社における株式の保有状況

提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である東京電力エナジーパートナー株式会社（以下、「東京電力エナジーパートナー」という）については以下のとおりである。

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（非上場株式以外の株式）

　成長戦略を踏まえた中長期的な連携の必要性や、事業の円滑な遂行と持続的成長等を総合的に勘案して、企業価値向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本とし、全株式を取締役会で個別に検証した結果、全ての銘柄について保有が適当と判断している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(2) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠し「電気事業会計規則」（昭和40年通商産業省令第57号）に準じて作成している。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）及び「電気事業会計規則」に準拠して作成している。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けている。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更している。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入している。

　また、同機構等が行う連結財務諸表等の適正性確保に資する各種研修に参加している。