【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年11月9日 |
| 【四半期会計期間】 | 第102期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) |
| 【会社名】 | 南海電気鉄道株式会社 |
| 【英訳名】 | Nankai Electric Railway Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 遠北 光彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区難波五丁目1番60号 大阪市浪速区敷津東二丁目1番41号(本社事務所) |
| 【電話番号】 | 06-6644-7121 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 斉藤 裕典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座五丁目15番1号 南海東京ビルディング8階 東京支社 |
| 【電話番号】 | 03-3541-5477 |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京支社 部長 千葉 文良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第101期 第2四半期 連結累計期間 | 第102期 第2四半期 連結累計期間 | 第101期 | |
| 会計期間 | 自 2017年4月1日 至 2017年9月30日 | 自 2018年4月1日 至 2018年9月30日 | 自 2017年4月1日 至 2018年3月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 108,243 | 112,724 | 227,874 |
| 経常利益 | (百万円) | 14,738 | 15,433 | 29,733 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 10,132 | 12,283 | 14,719 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 10,508 | 13,130 | 16,991 |
| 純資産額 | (百万円) | 228,075 | 244,254 | 232,835 |
| 総資産額 | (百万円) | 895,904 | 913,863 | 902,045 |
| 1株当たり四半期(当期) 純利益金額 | (円) | 89.38 | 108.37 | 129.85 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 24.3 | 25.5 | 24.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 15,961 | 12,051 | 58,477 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △15,924 | △15,478 | △40,669 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,242 | 1,076 | △16,429 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高 | (百万円) | 17,136 | 17,370 | 19,721 |
| 回次 | 第101期 第2四半期 連結会計期間 | 第102期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年7月1日 至 2017年9月30日 | 自 2018年7月1日 至 2018年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 39.12 | 35.62 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4.当社は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態
資産の部では、なんばスカイオ建設工事等の進捗による有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ118億17百万円増加の9,138億63百万円となりました。
負債の部では、支払手形及び買掛金の減少等があったものの、投資額の増加による有利子負債の増加により、前連結会計年度末に比べ3億98百万円増加の6,696億9百万円となりました。
純資産の部では、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加等により、前連結会計年度末に比べ114億18百万円増加の2,442億54百万円となりました。
また、自己資本比率は前連結会計年度末比で0.9ポイント上昇し、25.5%となりました。
b.経営成績
当第2四半期連結累計期間の業績は、運輸業で台風等の影響による減収があったものの、不動産業でマンション販売や建設業で完成工事高が増加したこと等により、営業収益は1,127億24百万円(前年同期比4.1%増)となり、営業利益は172億25百万円(前年同期比2.6%増)、経常利益は154億33百万円(前年同期比4.7%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、繰延税金資産の回収可能性の見直しによる法人税等の減少もあり、122億83百万円(前年同期比21.2%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業は、鉄道事業において台風等の影響により、営業収益は502億74百万円(前年同期比0.4%減)となり、営業利益は燃料費等の増加により、79億53百万円(前年同期比2.4%減)となりました。
(参考)提出会社の鉄道旅客収入及び輸送人員表
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 増減率 | ||
| 旅客収入 | 百万円 | 百万円 | % | |
| 定期外 | 17,915 | 17,612 | △1.7 | |
| 定 期 | 11,496 | 11,459 | △0.3 | |
| 合 計 | 29,411 | 29,072 | △1.2 | |
| 輸送人員 | 千人 | 千人 | % | |
| 定期外 | 49,111 | 48,578 | △1.1 | |
| 定 期 | 72,444 | 72,482 | 0.1 | |
| 合 計 | 121,555 | 121,060 | △0.4 | |
(注)輸送人員は千人未満を四捨五入で表示しております。
② 不動産業
不動産業は、不動産販売業においてマンション販売が増加したこと等により、営業収益は188億79百万円(前年同期比24.0%増)となり、営業利益は57億77百万円(前年同期比14.2%増)となりました。
③ 流通業
流通業の営業収益は、駅ビジネス事業においてekimo事業のテナントとの契約形態変更による減収等により、167億77百万円(前年同期比5.9%減)となりましたが、ショッピングセンターの経営における増収により、営業利益は20億48百万円(前年同期比6.7%増)となりました。
④ レジャー・サービス業
レジャー・サービス業は、ホテル・旅館業において「ホテル中の島」リニューアルに伴う一部休業の影響等により、営業収益は181億41百万円(前年同期比2.6%減)となり、営業利益は5億15百万円(前年同期比48.3%減)となりました。
⑤ 建設業
建設業の営業収益は、完成工事高の増加等により、212億57百万円(前年同期比8.0%増)となり、営業利益は10億40百万円(前年同期比27.3%増)となりました。
⑥ その他の事業
その他の事業の営業収益は8億円(前年同期比10.6%減)となり、営業損失は96百万円となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ23億50百万円減少し、173億70百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増減による収入が増加したものの、売上債権の増減による収入の減少や仕入債務の増減による支出が増加したこと等により、前第2四半期連結累計期間に比べ39億10百万円収入が減少し、120億51百万円の流入となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、工事負担金等受入による収入が増加したこと等により、前第2四半期連結累計期間に比べ4億46百万円支出が減少し、154億78百万円の流出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、コマーシャル・ペーパーによる収入が減少したものの、借入金の返済や社債の償還による支出が減少したこと等により、前第2四半期連結累計期間に比べ23億19百万円支出が減少し、10億76百万円の流入となりました。
(3)経営方針
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針に重要な変更はありません。
(4)経営環境及び対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに発生した事象はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度~2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、次のとおり5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
(ア)安全・安心で良質な交通サービスの提供
鉄道事業やバス事業等、交通サービス事業において、安全・安心で快適な輸送サービスの提供に努めるとともに、「選ばれる沿線づくり」のため、良質感を感じていただける施策を実行します。また、なにわ筋線計画(2031年春開業予定)を着実に推進します。
(イ)なんばのまちづくり
「なんばスカイオ」開業後も難波駅を中心とする南海ターミナルビル近接ゾーンを充実させるため、なんばエリアでの新規物件の取得、既存保有物件のリノベーション等に取り組みます。また、なんば~新今宮・新世界の南北軸形成のため、なんばEKIKANプロジェクトを核とした周辺エリアの開発や「もと馬淵生活館・もと馬淵生活館保育所跡地」での外国人就労支援・交流施設の開発を推進します。
(ウ)インバウンド旅客をはじめとする交流人口の拡大
本計画最終年度となる2020年の東京オリンピック・パラリンピックに向け、一層の増加が想定されるインバウンド需要の確実な取込みをめざします。そのため、渡航前に当社グループを選んでいただくための利便性向上施策の実施や魅力ある観光メニューの充実等を行います。また、2019年の世界文化遺産登録に向けて取組みの進む百舌鳥・古市古墳群等、沿線各所の特長を活かした観光振興により、交流人口の拡大をめざします。
(エ)駅を拠点としたまちづくり
周辺地域の特性に応じた駅の再整備・機能強化により、沿線の魅力向上・活性化をはかります。また、沿線自治体や関係各所との連携を深め、泉北をはじめとする沿線ニュータウンの再生・活性化に取り組みます。
(オ)不動産事業の拡充
北大阪流通センター再開発の第1期計画(2020年春開業予定)を推進するとともに、第2期以降の計画を具体化します。また、新規不動産物件の取得・開発や既存保有物件のリノベーション、フィービジネスへの進出等、沿線を中心に多様な不動産ビジネスを推進し、不動産事業の一層の拡充をはかります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することについてご承認をいただいております。本プランの内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)目的
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(イ)手続の設定
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容等の検討に必要な情報等を当社に提出することが求められます。当社取締役会は、買収者から情報等が提出された場合、外部専門家からの助言又は意見を得たうえで、買付等の内容等の検討、買収者の提示する経営計画・事業計画等の検討、代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、買付等の内容に対する意見をとりまとめ、株主の皆さまに対して提示します。
当社取締役会は、上記の手続に従い検討を行った結果、新株予約権の無償割当てを実施しない旨決定した場合を除き、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。但し、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合には、株主総会を招集せずに、取締役会において新株予約権の無償割当ての実施についての決議をすることができるものとします。
上記のほか、当社取締役会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断する場合には、株主総会を開催し、買収者の買付等に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
(ウ)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付等が本プランに定められた手続に従わないものであったり、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等であって本プランに定める要件に該当する場合には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆さまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(エ)本プランの有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において、本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②のアの取組み)について
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み(上記②のイの取組み)について
上記②のイに記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を得て更新されたものであること、株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、発動の是非についても、一定の場合を除き、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしていること等、株主意思を重視するものであり、また、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、本プランの運用に際して外部専門家の助言又は意見を取得することとしていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析
a.資本の財源
資本の財源につきましては、「第2 事業の状況 2.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態」に記載のとおりであります。
b.資金の流動性
当社グループの鉄道事業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分確保しております。
資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。
また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。
さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。
このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 320,000,000 |
| 計 | 320,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2018年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2018年11月9日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 113,402,446 | 113,402,446 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 113,402,446 | 113,402,446 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2018年7月1日~ 2018年9月30日 | - | 113,402 | - | 72,983 | - | 25,179 |
(5)【大株主の状況】
| (2018年9月30日現在) | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 6,532 | 5.76 |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 3,417 | 3.02 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 | 2,622 | 2.31 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 1,698 | 1.50 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 株式会社みずほ 銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) | 1,607 | 1.42 |
| 株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18-14 | 1,589 | 1.40 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目4-1 | 1,516 | 1.34 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 1,473 | 1.30 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 1,429 | 1.26 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口2) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 1,294 | 1.14 |
| 計 | - | 23,181 | 20.45 |
(注)1.2018年9月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2018年8月31日現在で以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、当第2四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 3,823 | 3.37 |
| 日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 791 | 0.70 |
2.2018年9月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が、2018年9月10日現在で以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、当第2四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,473 | 1.30 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 2,479 | 2.19 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 289 | 0.26 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレ ー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 1,519 | 1.34 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| (2018年9月30日現在) |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 57,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 112,848,800 | 1,128,488 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 495,946 | - | 一単元(100株)未満の 株式 |
| 発行済株式総数 | 113,402,446 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,128,488 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、
それぞれ2,600株(議決権の数26個)及び90株含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
②【自己株式等】
| (2018年9月30日現在) |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 南海電気鉄道株式会社 | 大阪市中央区難波 五丁目1番60号 | 57,700 | - | 57,700 | 0.05 |
| 計 | - | 57,700 | - | 57,700 | 0.05 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権の数8個)あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年7月1日から2018年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2018年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 20,723 | 18,272 |
| 受取手形及び売掛金 | 17,305 | 20,236 |
| 商品及び製品 | 24,682 | 21,910 |
| 仕掛品 | 1,019 | 746 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,770 | 2,885 |
| その他 | 11,095 | 11,812 |
| 貸倒引当金 | △69 | △80 |
| 流動資産合計 | 77,527 | 75,783 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 335,345 | 333,498 |
| 土地 | 354,458 | 357,061 |
| 建設仮勘定 | 56,422 | 69,546 |
| その他(純額) | 30,468 | 30,332 |
| 有形固定資産合計 | ※1 776,694 | ※1 790,439 |
| 無形固定資産 | 9,140 | 8,556 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 28,473 | 28,835 |
| 退職給付に係る資産 | 80 | 74 |
| その他 | 11,558 | 11,629 |
| 貸倒引当金 | △1,429 | △1,455 |
| 投資その他の資産合計 | 38,683 | 39,084 |
| 固定資産合計 | 824,518 | 838,080 |
| 資産合計 | 902,045 | 913,863 |
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2018年9月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 20,332 | 17,984 |
| 短期借入金 | 93,263 | 89,131 |
| 1年以内償還社債 | - | 10,000 |
| 未払法人税等 | 6,488 | 4,713 |
| 賞与引当金 | 2,644 | 3,022 |
| その他 | 68,537 | 68,310 |
| 流動負債合計 | 191,266 | 193,161 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 90,000 | 90,000 |
| 長期借入金 | 276,637 | 276,908 |
| 退職給付に係る負債 | 16,368 | 16,735 |
| その他 | 94,937 | 92,804 |
| 固定負債合計 | 477,944 | 476,448 |
| 負債合計 | 669,210 | 669,609 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 72,983 | 72,983 |
| 資本剰余金 | 28,105 | 28,105 |
| 利益剰余金 | 81,593 | 92,178 |
| 自己株式 | △146 | △154 |
| 株主資本合計 | 182,535 | 193,112 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 8,638 | 8,788 |
| 繰延ヘッジ損益 | - | 0 |
| 土地再評価差額金 | 31,037 | 31,035 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △354 | 19 |
| その他の包括利益累計額合計 | 39,320 | 39,842 |
| 非支配株主持分 | 10,978 | 11,298 |
| 純資産合計 | 232,835 | 244,254 |
| 負債純資産合計 | 902,045 | 913,863 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 営業収益 | 108,243 | 112,724 |
| 営業費 | ||
| 運輸業等営業費及び売上原価 | 87,702 | 91,783 |
| 販売費及び一般管理費 | ※1 3,757 | ※1 3,715 |
| 営業費合計 | ※2 91,459 | ※2 95,498 |
| 営業利益 | 16,783 | 17,225 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 17 | 12 |
| 受取配当金 | 455 | 604 |
| 雑収入 | 254 | 222 |
| 営業外収益合計 | 726 | 840 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,537 | 2,284 |
| 雑支出 | 233 | 347 |
| 営業外費用合計 | 2,770 | 2,631 |
| 経常利益 | 14,738 | 15,433 |
| 特別利益 | ||
| 工事負担金等受入額 | 442 | 18 |
| 投資有価証券売却益 | 446 | - |
| その他 | 28 | 3 |
| 特別利益合計 | 917 | 22 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 196 | 101 |
| 工事負担金等圧縮額 | 417 | 15 |
| 完成工事補償引当金繰入額 | 240 | - |
| その他 | 0 | 45 |
| 特別損失合計 | 854 | 162 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,802 | 15,293 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,065 | 5,273 |
| 法人税等調整額 | △599 | △2,584 |
| 法人税等合計 | 4,465 | 2,689 |
| 四半期純利益 | 10,336 | 12,604 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 203 | 320 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 10,132 | 12,283 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 四半期純利益 | 10,336 | 12,604 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △81 | 153 |
| 繰延ヘッジ損益 | - | 0 |
| 退職給付に係る調整額 | 253 | 372 |
| その他の包括利益合計 | 172 | 526 |
| 四半期包括利益 | 10,508 | 13,130 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 10,298 | 12,807 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 210 | 322 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,802 | 15,293 |
| 減価償却費 | 13,195 | 13,087 |
| 工事負担金等圧縮額 | 417 | 15 |
| 支払利息 | 2,537 | 2,284 |
| 工事負担金等受入額 | △442 | △18 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 690 | △2,370 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △6,340 | △9,090 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △3,329 | 2,890 |
| その他 | 1,130 | △1,333 |
| 小計 | 22,660 | 20,757 |
| 利息及び配当金の受取額 | 473 | 617 |
| 利息の支払額 | △2,604 | △2,315 |
| 法人税等の支払額 | △4,568 | △7,008 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 15,961 | 12,051 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 固定資産の取得による支出 | △22,862 | △23,178 |
| 工事負担金等受入による収入 | 5,127 | 7,877 |
| その他 | 1,809 | △177 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,924 | △15,478 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 4,997 | △8,753 |
| コマーシャル・ペーパーの純増減額(△は減少) | 10,000 | △3,000 |
| 長期借入れによる収入 | 8,210 | 18,070 |
| 長期借入金の返済による支出 | △22,398 | △13,178 |
| 社債の発行による収入 | 9,921 | 9,911 |
| 社債の償還による支出 | △10,000 | - |
| 配当金の支払額 | △1,695 | △1,695 |
| その他 | △277 | △278 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,242 | 1,076 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △1,206 | △2,350 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 18,342 | 19,721 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 17,136 | ※1 17,370 |
【注記事項】
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.工事負担金等圧縮累計額
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2018年9月30日) |
| 127,112百万円 | 127,128百万円 |
2.保証債務
連結会社以外の会社の借入金等について債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2018年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2018年9月30日) | ||
| 株式会社創生 | 121百万円 | 株式会社サンウッド | 120百万円 |
| 株式会社サンウッド | 84 〃 | 昭和住宅株式会社 | 75 〃 |
| 昭和住宅株式会社 | 39 〃 | 明和地所株式会社 | 63 〃 |
| 明和地所株式会社 その他 | 38 〃 2 〃 | 株式会社創生 その他 | 61 〃 12 〃 |
| 計 | 285 〃 | 計 | 332 〃 |
(四半期連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費内訳
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 人件費 | 2,073百万円 | 1,978百万円 |
| 経費 | 1,157 〃 | 1,207 〃 |
※2.営業費のうち退職給付費用及び引当金繰入額
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 賞与引当金繰入額 | 2,961百万円 | 3,022百万円 |
| 退職給付費用 | 1,389 〃 | 1,579 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | |
| 現金及び預金勘定 | 18,133百万円 | 18,272百万円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △997 〃 | △902 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 17,136 〃 | 17,370 〃 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年9月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年6月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,700百万円 | 3.00円 | 2017年3月31日 | 2017年6月26日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2017年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 1,700百万円 | 3.00円 | 2017年9月30日 | 2017年12月5日 | 利益剰余金 |
(注)2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。「1株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年6月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,700百万円 | 15.00円 | 2018年3月31日 | 2018年6月25日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 1,700百万円 | 15.00円 | 2018年9月30日 | 2018年12月5日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年9月30日)
1.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 運輸業 | 不動産業 | 流通業 | レジャー・ サービス業 | 建設業 | その他の 事業 | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |
| 営業収益 | |||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 49,794 | 14,298 | 17,500 | 13,170 | 13,256 | 222 | 108,243 | - | 108,243 |
| セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 672 | 929 | 323 | 5,447 | 6,423 | 672 | 14,467 | △14,467 | - |
| 計 | 50,467 | 15,227 | 17,823 | 18,617 | 19,679 | 895 | 122,710 | △14,467 | 108,243 |
| セグメント利益 | 8,152 | 5,059 | 1,920 | 997 | 816 | 32 | 16,978 | △195 | 16,783 |
(注)1.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 運輸業 | 不動産業 | 流通業 | レジャー・ サービス業 | 建設業 | その他の 事業 | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |
| 営業収益 | |||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 49,592 | 18,365 | 16,471 | 12,628 | 15,619 | 46 | 112,724 | - | 112,724 |
| セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 682 | 514 | 305 | 5,512 | 5,638 | 753 | 13,406 | △13,406 | - |
| 計 | 50,274 | 18,879 | 16,777 | 18,141 | 21,257 | 800 | 126,130 | △13,406 | 112,724 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 7,953 | 5,777 | 2,048 | 515 | 1,040 | △96 | 17,237 | △12 | 17,225 |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | ||
| 1株当たり四半期純利益金額 | 89円38銭 | 108円37銭 | |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 | (百万円) | 10,132 | 12,283 |
| 普通株主に帰属しない金額 | (百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属 する四半期純利益金額 | (百万円) | 10,132 | 12,283 |
| 普通株式の期中平均株式数 | (千株) | 113,359 | 113,346 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.当社は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
2018年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………1,700百万円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………15.00円
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年12月5日
(注)2018年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2018年11月9日 |
| 南海電気鉄道株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 後藤 研了 印 |
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 北村 圭子 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている南海電気鉄道株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2018年7月1日から2018年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、南海電気鉄道株式会社及び連結子会社の2018年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |