4502 武田薬品工業 有価証券報告書－第141期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

４  第138期における当期利益の大幅な減少は訴訟における填補引当金等を計上したことによります。

５  第138期における「株価収益率」欄については、当期損失であるため記載しておりません。

６　第141期において、企業結合に係る取得資産および引受負債について暫定的に測定された公正価値の修正を行ったため、連結財政状態計算書を遡及修正しております。これに伴い、第140期の関連する主要な経営指標等については、当該修正が反映された後の金額を表示しております。遡及修正の内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　31 企業結合」をご参照ください。

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

３  第137期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは連結財務諸表提出会社(以下「当社」という)と連結子会社(パートナーシップを含む)130社、持分法適用関連会社15社を合わせた146社により構成されており、医薬品の研究、開発、製造および販売を主要な事業としています。

当年度末における、当社グループを構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、当年度より報告セグメントの区分を変更しており、報告セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。詳細は「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４ 事業セグメント」をご参照下さい。

[国内]

日本においては、当社と日本製薬株式会社他が製造・販売しております。当社グループの製品は、一部を除いては当社経由で販売しております。

[海外]

日本を除くその他の地域においては、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル AGを販売統括とし、各国に展開している子会社・関連会社が販売機能を担っております。当社はこれらのうち一部の関係会社に製品を供給しております。

また、武田アイルランド Limitedが、当社との加工委託契約に基づき製造を行っております。そのほか、ドイツにある武田 GmbHなど子会社数社が製造を行っております。

研究・開発機能については、「オンコロジー（がん）」、「消化器系疾患」、「ニューロサイエンス（神経精神疾患）」の３つの重点疾患領域と「ワクチン」に当社グループの研究開発分野を絞り込み、主に日本と米国に配置した研究開発拠点において、当社グループのパイプラインを強化するため研究開発を行っております。

以上で述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社(パートナーシップを含む))

2018年３月31日現在

(持分法適用関連会社)

2018年３月31日現在

(注) １  資本金又は出資金欄には、百万単位以上の会社については百万単位未満を四捨五入した金額を、百万単位未満千単位以上の会社については千単位未満を四捨五入した金額を記載しております。

２  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

３  武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

４  ミレニアム・ファーマシューティカルズ Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

５  ※１、※２、※３、※４、※５、※６、※７、※８はそれぞれ武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.、武田ヨーロッパ・ホールディングス B.V.、武田A/S、武田 Pharma A/S、武田ファーマシューティカルズ ・インターナショナル ＡＧ、武田 GmbH、武田(中国)投資有限公司、武田ファーマシューティカルズ(アジア・パシフィック) Pte. Ltd.が直接所有しております。

６  ※９は当社が76.1%を、武田ヨーロッパ・ホールディングス B.V.が23.9%を直接所有しております。

７  ※10は武田 Pharma A/Sが93.6%を、武田ヨーロッパ・ホールディングス B.V.が6.4%を直接所有しております。

８  ※11は当社が75%を、武田ファーマシューティカルズ ・インターナショナル ＡＧが25%を直接所有しております。

９　※12は特定子会社に該当します。

10　2017年４月、100%子会社であるPRE設立準備株式会社（現アクセリードドラッグディスカバリーパートナーズ株式会社）を設立いたしました。

11　2017年４月、当社グループの保有する和光純薬工業株式会社の全株式を富士フイルム株式会社に売却いたしました。

12  役員の兼任に関する用語は次のとおりです。

兼任・・・当社の役員が該当会社の役員である場合

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年３月31日現在

(注)  従業員数は臨時従業員を除く正社員の就業人員数であります。なお、当社は工数換算ベース（※）で従業員数を把握しております。

 (※) 正社員のうちパートタイム労働者がいる場合、フルタイム労働者に換算して人数を算出する。

(2) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は臨時従業員を除く正社員の就業人員数であります。なお、当社は工数換算ベース（※）で従業員数を把握しております。

　　（※）正社員のうちパートタイム労働者がいる場合、フルタイム労働者に換算して人数を算出する。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　 ３　従業員数が前年度と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社の事業の一部を会社分割により武田コンシューマーヘルスケア株式会社等に対して承継したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

1948年に武田薬工労働組合連合会(1946年各事業場別に組織された単位組合の連合体)が組織されました。1968年７月に連合会組織を単一化し、武田薬品労働組合と改組いたしました。2018年３月31日現在総数4,599人の組合員で組織されております。

当社グループの労働組合組織としては、友誼団体として1948年に当社と資本関係・取引関係のある６組合で武田労働組合全国協議会が結成されました。その後、1969年に武田関連労働組合全国協議会（武全協）に改称、2006年に連合団体として武田友好関係労働組合全国連合会（武全連）を結成、2009年の武全協と武全連の統合（存続組織は武全連）を経て、2018年３月31日現在は当社および連結子会社である日本製薬株式会社を含む11の企業内組合（連合会含む）が加盟しております。また、当社の研究開発活動におけるパートナーシップ企業であるアクセリード ドラッグディスカバリーパートナーズ株式会社、武田PRA開発センター株式会社、ならびにスペラファーマ株式会社の企業内組合とともにNCTG労働組合連合会が2017年６月９日に設立されました。

上部団体としては、NCTG労働組合連合会を通じて、武全連、ならびに連合傘下のＵＡゼンセンに加盟しております。
　なお、労使関係について特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションを追求しています。当社は、「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」を企業活動の根幹に据え、「Patient(常に患者さんを中心に) 」、「Trust（社会との深い信頼関係を築く）」、「Reputation（当社の評価をさらに高める）」、「Business（ビジネスを成長させる）」を優先順位とする価値観に従います。当社は、世界レベルのガバナンスと多様性あるリーダーシップのもとに、イノベーションを追求する、グローバルかつ機動的な組織です。

当社は、「オンコロジー（がん）」、「消化器系疾患」、「ニューロサイエンス（神経精神疾患）」の３つの重点疾患領域と「ワクチン」に研究開発分野を絞り込み、高い実力を有する世界レベルの研究開発組織を構築するため、研究開発体制の変革に取り組んでいます。また、当社は、成長ドライバー（消化器系疾患、オンコロジー、ニューロサイエンス、新興国事業）への注力とコスト管理規律によって、収益力の向上をともなう成長戦略を推進します。当社は、「Grow Portfolio（事業ポートフォリオの成長）」、「Strengthen Pipeline（研究開発パイプラインの強化）」、「Boost Profitability（利益率の向上）」を中期的な優先事項として取り組んでいます。

Grow Portfolio（事業ポートフォリオの成長）
  ・主力の成長製品に注力
  ・スペシャリティ事業の実力強化
  ・資産売却および取得の機会追求

Strengthen Pipeline（研究開発パイプラインの強化）
  ・疾患領域の専門性をいかした革新的研究開発課題の推進
  ・社内育成と外部提携を通じた研究開発力の強化
  ・研究開発のオペレーションの実効性と文化の強化

　Boost Profitability（利益率の向上）
  ・実質的なCore Earningsの売上収益比率の向上
  ・Global Opex Initiative（グローバル経費削減イニシアチブ）の推進
  ・遊休資産の現金化と収益力の向上をともなう成長への投資

２ 【事業等のリスク】

当社の業績は、現在および将来において様々なリスクにさらされており、リスクの顕在化により予期せぬ業績の変動を被る可能性があります。以下では、当社が事業を展開していくうえで直面しうる主なリスクを記載いたします。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針です。

なお、本項目に含まれる将来に関する事項は、当年度末現在において判断したものです。

(１)研究開発に関するリスク

当社は、日米欧アの各極市場への一日も早い新製品の上市を目指し、効率的な研究開発活動に努めておりますが、医薬品は、自社創製化合物、導入化合物にかかわらず、所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する厳格な審査により承認されてはじめて上市可能となります。

研究開発の途上において、当該化合物の有効性・安全性が、承認に必要とされる水準を充たさないことが判明した場合またはその懸念があると審査当局が判断した場合、その時点で当該化合物の研究開発を途中で断念、または追加の臨床試験・非臨床試験を実施せざるを得ず、それまでにかかったコストを回収できないリスクや製品の上市が遅延するリスク、および研究開発戦略の軌道修正を余儀なくされる可能性があります。

(２)知的財産権に関するリスク

当社の製品は、物質・製法・製剤・用途特許等の複数の特許によって、一定期間保護されております。

当社では特許権を含む知的財産権を厳しく管理し、第三者からの侵害にも継続的に注意を払っておりますが、当社の保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社の自社製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には損害賠償を請求される可能性があります。

(３)特許権満了等による売上低下リスク

当社は、効能追加や剤型変更等により製品のライフサイクルを延長する努力をしておりますが、多くの製品について、特許が満了すれば、後発品の市場参入は避けられません。国内では、当局が後発品の使用促進を積極的に進め、また、長期収載品の価格引下げが、さらに売上を圧迫しています。これに加え、競合品の特許満了によるその後発品、および競合品のスイッチＯＴＣ薬の出現などによって、国内外の競争環境は格段に厳しいものになってきており、その影響如何で当社製品の大幅な売上低下を招く可能性があります。

(４)副作用に関するリスク

医薬品は、世界各国の所轄官庁の厳しい審査を伴う製造・販売承認を得て発売されますが、市販後の使用成績が蓄積された結果、発売時には予期していなかった副作用が確認されることがあります。新たな副作用が確認された場合には、「使用上の注意」への記載を行う、使用方法を制限するなどの処置が必要となるほか、販売中止・回収等を余儀なくされることもあり得ます。また、このような場合において、当社は損失および債務を負う可能性があります。

(５)薬剤費抑制策による価格引き下げのリスク

最大市場である米国では、低価格の後発品の使用促進や、連邦・州政府およびマネジドケアの強い要請に伴うブランド品への価格引き下げ圧力が一層高まっています。日本においては、医療保険制度の薬価が定期的に引き下げられており、長期収載品の価格引下げ幅も拡大しています。欧州においても、薬剤費抑制策や並行輸入の増加により、同様に価格引き下げが行われております。これら各国の薬剤費抑制策による価格引き下げは、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(６)為替変動による影響

当社の当年度における海外売上収益は11,902億円であり、連結売上収益全体の67.2％を占めており、そのうち米国での売上収益は5,983億円にのぼり、連結売上収益全体の33.8％を占めております。従って、売上収益については円安は増加要因ですが、一方、研究開発費をはじめとする海外費用が円安により増加するため、利益に対する影響は双方向にあります。当社の業績および財務状況は、リスクを緩和することが出来ない為替レートの変動に大きな影響を受けます。

(７)企業買収に関するリスク

当社は、持続的な成長のため、随時、企業買収を実施する可能性があります。一方、世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商慣習の相違その他のリスクに直面する可能性があり、その結果当初想定した買収効果や利益が実現されない可能性があります。また、取得した資産の価値が下落し、評価損発生などが生じた場合や、買収した事業の統合から得ることが期待されている利益が実現されない場合には、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、2018年５月８日付で、Shire plc（以下「シャイアー社」といいます。）との間で、当社がシャイアー社の発行済普通株式および発行予定の普通株式の全てを取得する取引（以下「本件買収」といいます。）に関する提案について合意した旨を公表しております。シャイアー社はジャージー管区（以下「ジャージー」といいます。）において設立されており、本件買収は、ジャージー法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの方法により行われる予定です。また、本件買収については、英国の企業買収・合併に関するシティ・コードが適用されます。

本件買収は、シャイアー社株主および当社株主の承認、ならびにジャージー裁判所の認可および規制当局の承認を含む一定の事項を条件とするものであり、これらの条件が満たされない場合には、本件買収が当社の想定どおりに完了しない可能性があります。また、当社取締役会が当社株主に対する推奨を撤回又は反対推奨の旨に変更する、当社株主が臨時株主総会において本件買収およびこれに伴う新株式の発行を承認しない、または2019年５月８日（必要であればテイクオーバーと合併に関するパネルおよびジャージー裁判所の同意を得て延長される場合には延長された日）までに一定の規制当局の許可が得られないことを理由として本件買収が無効となる場合または撤回された場合等の事由により、本件買収が実現しない場合には、当社はシャイアー社に対してブレークフィーの支払義務を負うことになります。

さらに、本件買収のための資金調達の状況次第では、当社に当初の想定を上回る負担が生じる可能性があります。

上記のいずれかのように本件買収が当社の想定通りに完了しない場合または本件買収に伴う追加的負担が生じた場合には、当社の事業活動、業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８)進出国および地域におけるカントリーリスク

当社は、グローバルな事業展開に伴い、進出国や地域における政治不安、経済情勢の悪化、社会混乱等の潜在的なリスクに対応する体制を構築しており、抑止策や発生時の対処法を検討する等のリスク管理に努めております。しかしながら、不測の事態が生じた場合には、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９)安定供給に関するリスク

当社は、販売網のグローバル化に確実に対応する供給ネットワークと品質保証体制を強化しております。しかしながら、当社の製造施設・物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題、または、火災その他の災害により、製商品の安定的供給に支障が発生する可能性があります。その動向によっては、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10)訴訟等に関するリスク

当社の事業活動に関連して、現在関与している訴訟のほか、将来、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等に関連し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)IT セキュリティ及び情報管理に関するリスク

IS/IT サービスの提供を受けるアウトソーシング企業も含めて、当社は大規模かつ複雑なIS/IT システムを利用しておりますが、従業員またはアウトソーシング企業の不注意または故意の行為、あるいは悪意をもった第三者による攻撃（サイバーアタック）により、システムの停止やセキュリティ上の問題が発生する可能性があります。当社は、データの保護とIT テクノロジーへの投資に努めておりますが、これらのシステムの停止などにより、当社の事業活動への悪影響、重大な機密情報や知的財産の喪失、業績および財務状況の悪化、法的な損害ならびに信用の失墜を招く可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　① 財政状態及び経営成績の状況

当年度の業績および財政状態は以下のとおりとなりました。

なお、当社グループは「医薬品事業」の単一セグメントのため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

　② キャッシュ・フローの状況

(「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」参照)

③ 生産、受注及び販売の状況

　　(a) 生産実績

当年度における生産実績は次のとおりであります。

(注)　１　当社グループは「医薬品事業」の単一セグメントであります。
２　生産実績金額は、消費税等を除いた販売価格によっております

　　(b) 商品仕入実績

当年度における商品仕入実績は次のとおりであります。

(注)　１　当社グループは「医薬品事業」の単一セグメントであります。
２　商品仕入実績金額は、消費税等を除いた実際仕入額によっております。

３　商品仕入実績が前年度と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、ファイザー社との一部製品にかかる仕入販売契約の終了および和光純薬工業株式会社の連結除外により同社の商品仕入実績が当年度に含まれていないことによるものであります。

　　(c) 受注状況

当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画をたてて生産しております。

一部の事業において受注生産を行っていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

　　(d) 販売実績

当年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １　当社グループは「医薬品事業」の単一セグメントであります。

２　販売実績は、外部顧客に対する売上収益を表示しております。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

４　販売実績金額は、消費税等を除いた金額であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 当年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 当年度の経営成績の分析

 (ⅰ) 当年度の業績の概要

〔売上収益〕

　売上収益は、タケダの成長ドライバー（消化器系疾患領域、オンコロジー（がん）領域、ニューロサイエンス（神経精神疾患）領域および新興国事業）の継続的な伸長と、為替の円安による増収影響（439億円）が、事業等の売却による減収影響（943億円）を吸収し、前年度から385億円増収（＋2.2％）の17,705億円となりました。

　為替影響と事業等の売却影響を除いた実質的な売上収益は、前年度から＋12.8％と力強く伸長したタケダの成長ドライバーに牽引され、＋5.5％の成長率となりました。

（タケダの成長ドライバー）

・消化器系疾患領域の売上収益の成長率は＋23.5％（実質ベース＋21.6％）となりました。当社のトップ製品である潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ」の売上が伸長し、582億円増収（＋40.6％、実質ベース＋35.9％）の2,014億円となり、売上成長を牽引しました。「エンティビオ」は生物学的製剤の新規患者シェアを順調に拡大しております。承認国数は60カ国以上となり、日本でも2017年８月に厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。酸関連疾患治療剤「タケキャブ」も、逆流性食道炎や低用量アスピリン投与時における胃潰瘍の再発抑制等の効能を中心として、日本において処方が拡大し、売上は210億円増収（＋61.7％、実質ベース＋61.7％）の551億円となりました。なお、2018年３月、当社とTiGenix NV（以下、「タイジェニクス社」）は、クローン病に伴う肛囲複雑瘻孔治療剤「ALOFISEL」について、欧州委員会より承認を取得したことを公表しました。「ALOFISEL」は、欧州で初めて承認された同種異系脂肪由来幹細胞懸濁剤であり、当社は米国外の独占的開発・販売権を有しています。

・オンコロジー領域の売上収益の成長率は＋14.6％（実質ベース＋12.1％）となりました。多発性骨髄腫治療剤「ニンラーロ」の売上が、米国をはじめとした各国で伸長し、171億円増収（＋58.1％、実質ベース＋54.2％）の464億円となりました。「ニンラーロ」は、高い有効性、安全性、利便性を有する週１回経口投与のプロテアソーム阻害剤です。また、2017年２月のアリアド・ファーマシューティカルズ Inc.（以下「アリアド社」）の買収により獲得した白血病治療剤「アイクルシグ」も231億円の売上を計上し、オンコロジーの売上成長に貢献しました。さらに、同買収により獲得した肺がん治療剤「ALUNBRIG」は、米国での販売を2017年５月に開始し、28億円の売上を計上しました。なお、多発性骨髄腫治療剤「ベルケイド」の売上については、前年度から微減の1,373億円（△0.2％、実質ベース△2.4％）となりました。

・ニューロサイエンス領域の売上収益の成長率は＋24.5％（実質ベース＋22.6％）となりました。大うつ病治療剤「トリンテリックス」の売上は165億円増収（＋51.6％、実質ベース＋47.9％）の484億円となりました。「トリンテリックス」は、患者さんに対するエンゲージメント推進などにより、米国の抗うつ薬市場における先発品シェアを順調に拡大しています。なお、2018年３月、日本において、テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ社から導入したパーキンソン病治療剤「アジレクト錠」の製造販売承認を取得しました。

・新興国事業の売上は66億円増収（＋2.4％、実質ベース＋2.0％）の2,781億円となりました。新興国事業では、悪性リンパ腫治療剤「アドセトリス」などのオンコロジー領域や、「エンティビオ」をはじめとする消化器系疾患領域の製品ポートフォリオが伸長しています。

売上収益の内訳は下記のとおりです。

　（注） 実質的な売上収益：為替影響および事業等の売却影響を控除した実質ベースの売上収益です。

医療用医薬品にかかる売上収益は、1,227億円増収（＋7.8％、実質ベース＋6.0％）の16,915億円となりました。このうち、米国は816億円増収（＋15.8％、実質ベース＋13.5％）の5,983億円となり、欧州およびカナダは377億円増収（＋13.7％、実質ベース＋6.7％）の3,137億円となりました。日本は、成長ドライバー製品の伸長があったものの、ファイザー社との一部製品にかかる仕入販売契約が終了したことに伴う減収影響（316億円）などにより、33億円減収（△0.7％、実質ベース△0.2％）の5,014億円となりました。

（事業等の売却影響）

・当年度の事業等の売却影響は前年度から943億円の減収となりました。主な事業等の売却影響としては、当社の連結子会社であった和光純薬工業株式会社の株式を、2017年４月に売却したことに伴う同社連結除外の減収影響（791億円）に加え、2016年８月に肥満症治療剤「コントレイブ」の米国における独占販売契約を解消したことに伴う収益を前年度に計上したこと等による減収影響（111億円）がありました。また、当社の日本の長期収載品７製品を、2017年５月に武田テバファーマ株式会社の子会社である武田テバ薬品株式会社に売却した件については、製品売上を失う減収影響の一方、売却時に当該製品の売却益に関連する売上収益を計上したことにより、全体としては２億円の減収影響となりました。その他にも事業等の売却がありましたが、これらはあわせて39億円の減収影響となりました。

　〔営業利益〕

前年度から859億円増益（＋55.1％）の2,418億円となりました。

・売上総利益は、成長ドライバー製品の売上の力強い伸長により、1,013億円増益（＋8.6％）の12,746億円となりました。製品構成の改善により、事業等の売却影響と為替影響を除いた実質的な売上総利益は対前年度＋9.7％となり、実質ベースの売上総利益率は69.1％から71.8％に向上しました。

・販売費及び一般管理費は対前年度90億円の増加（＋1.5％）の6,281億円となりましたが、主にグローバル経費削減イニシアチブの削減効果および規律ある経費管理により、売上収益の増加率（＋2.2％）を下回りました。事業等の売却影響と為替影響を除いた実質的な費用は対前年度＋2.0％となり、実質ベースでも売上収益の増加率（＋5.5％）を下回りました。なお、当該増加は、株式報酬費用の増加（26億円）、売上収益の増収に伴う共同プロモーション費用の増加（48億円）、および業績連動賞与関連費用の増加（38億円）を含んでおり、これらの影響を除いた費用は対前年度＋0.2％となります。

・研究開発費は、131億円の増加（＋4.2％）の3,254億円となりました。事業等の売却影響と為替影響を除いた実質的な費用は対前年度＋4.5％となりました。

・製品に係る無形資産償却費及び減損損失は、対前年度346億円減少（△22.1％）の1,221億円となりました。無形資産償却費は、アリアド社の買収に伴う償却費（197億円）が当年度は年間を通じて発生し136億円の増加となりました。減損損失は、前年度において痛風治療剤「コルクリス」にかかる減損損失160億円を計上した一方、当年度においては、「コルクリス」の販売見通し改善により減損損失の戻入を226億円計上したことなどにより、482億円の減少となりました。

・その他の営業収益は、対前年度259億円の増加（＋18.0％）の1,694億円となりました。前年度は、日本における長期収載品事業の武田テバ薬品株式会社への事業譲渡益1,154億円（移管時1,029億円、繰り延べた事業譲渡益のうち前年度の実現額125億円）を計上しましたが、当年度は和光純薬工業株式会社の株式売却益1,063億円、繰り延べた長期収載品事業の事業譲渡益のうち当年度実現額275億円、および賃貸用オフィスビルの固定資産売却益160億円等を計上しました。

・その他の営業費用は、対前年度537億円の増加(＋73.6％）の1,266億円となりました。研究開発体制の変革やグローバル経費削減イニシアチブにかかる費用、アリアド社買収後の事業統合関連費用をはじめとする事業構造再編費用447億円、海外子会社再編に伴い資本の部に計上していた為替換算調整勘定が実現したことによる損失417億円、および「コルクリス」にかかる条件付対価（注）の変動に伴う費用95億円などが含まれています。

　（注）企業結合に起因して、将来の特定事象が発生した場合に、追加的に発生する取得対価の公正価値を負債計上したものです。

　〔当期利益（親会社の所有者帰属分）〕

持分法による投資損失の増加があったものの、主に営業利益の増益により、前年度から719億円増益（＋62.6％）の1,869億円となりました。

・持分法による投資損失は、前年度から307億円増加の322億円となりました。長期収載品事業およびジェネリック医薬品事業を営む武田テバファーマ株式会社（その子会社である武田テバ薬品株式会社を含む）において、日本における2018年の薬価制度改革や事業環境の変化に伴い保有する資産の評価を見直した結果、減損損失が認識されたことなどによるものです。

・法人所得税費用は、当年度において米国の税制改革法の成立による税金費用の減少がありましたが、税引前当期利益の増益による税金費用の増加に加えて前年度において海外子会社の減資に伴う税金費用の減少があったことなどにより、全体では前年度から27億円の増加（＋9.6％）となりました。

・基本的１株当たり当期利益（EPS）は、前年度から92円20銭増加（＋62.7％）し、239円35銭となりました。

 (ⅱ) 当年度の実質的な成長の概要

当社は、事業の計画策定および業績評価において、「実質的な成長」（Underlying Growth）の概念を採用しております。「実質的な成長」は、為替影響、事業等の売却影響およびその他の非定常的もしくは本業に起因しない（ノン・コア）事象による影響を控除し、当年度と前年同期（四半期もしくは年間）の業績を共通の基準で比較するものです。当社は、この「実質的な成長」が、実際の事業活動のパフォーマンスを表していると考え、「Underlying Revenue Growth」（実質的な売上収益（注１）の成長）、「Underlying Core Earnings（注２）Growth」（実質的なコア・アーニングスの成長）および「Underlying Core EPS（注３）Growth」（実質的なコアEPSの成長）を重要な経営指標としています。なお、本指標は、国際会計基準(IFRS)に準拠したものではありません。

　当年度の実質的な成長率は、以下のとおりとなりました。

（注１）実質的な売上収益は、財務ベースの売上収益に、為替影響および事業等の売却影響を調整して計算します。当年度の実質的な成長を算定するにあたっての調整項目の主な内容は、和光純薬工業株式会社の株式を売却したこと、武田テバファーマ株式会社の子会社である武田テバ薬品株式会社に当社の日本の長期収載品７製品を売却したことに伴う事業等の売却影響、および、肥満症治療剤「コントレイブ」の独占販売契約を前年度に解消したこと、並びに為替影響であります。

（注２）Core Earningsは、売上総利益から販売費及び一般管理費、および、研究開発費を控除して算出します。さらに、非定常的もしくは本業に起因しない（ノン・コア）事象であり、かつ、金額の大きい影響を調整します。これらには、自然災害による影響、企業買収に係る会計処理の影響、主な訴訟費用、事業構造再編費用、政府による法令変更の措置の影響などが含まれます。実質的なCore Earningsの成長の算定は、上記に加え、為替影響および事業等の売却影響を調整します。Core Earningsから当年度の実質的なCore Earningsの成長を算定するにあたっての調整項目の主な内容は、和光純薬工業株式会社の株式を売却したこと、武田テバファーマ株式会社の子会社である武田テバ薬品株式会社に当社の日本の長期収載品７製品を売却したことに伴う事業等の売却影響、および、前年度においてミオバント・サイエンシズ社に女性疾患および前立腺がんの候補化合物relugolix等にかかる権利を供与したことに伴う収益、並びに為替影響であります。

（注３）Core EPSの算定にあたっては、Core Earningsから、営業利益以下の各科目のうち、非定常的もしくは本業に起因しない（ノン・コア）事象であり、かつ、金額の大きい影響を調整します。ここには、条件付対価に係る公正価値変動影響などが含まれます。さらに、これらにかかる税金影響に加え、Core Earnings調整に係る税金影響を合わせて調整します。Core EPSから当年度の実質的なCore EPSの成長を算定するにあたっての調整項目の主な内容は、和光純薬工業株式会社の株式を売却したこと、武田テバファーマ株式会社の子会社である武田テバ薬品株式会社に当社の日本の長期収載品７製品を売却したことに伴う事業等の売却影響、および、前年度においてミオバント・サイエンシズ社に女性疾患および前立腺がんの候補化合物relugolix等にかかる権利を供与したことに伴う収益、並びに為替影響であります。なお、調整項目にかかる税金影響も控除しています。

・実質的な売上収益の成長率は、潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ」や酸関連疾患治療剤「タケキャブ」、多発性骨髄腫治療剤「ニンラーロ」、白血病治療剤「アイクルシグ」、大うつ病治療剤「トリンテリックス」をはじめとしたタケダの成長ドライバーの製品が力強く伸長したことにより、対前年度＋5.5％となりました。タケダの成長ドライバー全体では＋12.8％の伸長となりました。

・実質的なCore Earningsの成長率は、実質的な売上収益の力強い成長や、グローバル経費削減イニシアチブの削減効果、および規律ある経費管理により前年度から大きく伸長し＋40.2％となりました。製品構成の改善により、実質的な売上総利益率が2.8pp向上し、売上総利益は＋9.7％伸長しました。実質的な営業経費は、グローバル経費削減イニシアチブの削減効果や、規律ある経費管理により、対売上収益比率が1.4pp向上しました。上記の要因の組み合わせにより、実質的なCore Earningsの対売上収益比率は4.2pp向上し、16.8％となりました。

・実質的なCore EPSの成長率は、実質的なCore Earningsの力強い成長（＋40.2％）を反映し、前年度から＋44.8％となりました。

(b) 当年度の財政状態の分析

［資産］

当年度末における資産合計は４兆1,065億円となりました。和光純薬工業株式会社の株式売却や賃貸用オフィスビルの売却等により、売却目的で保有する資産が1,343億円減少しました。また、償却などで無形資産が488億円減少したことなどにより、資産合計は前期末から2,403億円の減少となりました。

［負債］

当年度末における負債合計は２兆891億円となりました。社債の償還および借入金の返済により、社債および借入金が1,592億円減少しました。また、売却目的で保有する資産に直接関連する負債が854億円減少したことなどにより、前年度末から3,088億円の減少となりました。

［資本］

当年度末における資本合計は２兆174億円となりました。当期利益が配当金による減少を上回り、利益剰余金が455億円増加し、為替の円安による影響等で在外営業活動体の換算差額が463億円増加した一方、和光純薬工業株式会社の株式売却により非支配持分が347億円減少したことなどにより、前期末より684億円の増加となりました。
　親会社所有者帰属持分比率（注）は48.6％となり、前年度末から5.1 ポイント増加しております。

（注）日本基準における自己資本比率に相当

(c) 当年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、当期利益が712億円増加したことにより、前年度よりキャッシュ・イン・フローが1,165億円増加し、3,779億円のプラスとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、前年度にアリアド社の買収に伴い 5,831億円を支払ったことによる影響で、前年度よりキャッシュ・アウト・フローが 5,623億円減少し、933億円のマイナスとなりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、前年度は配当の支払がありましたが、アリアド社の買収に伴う短期ブリッジローンの借入を行ったことにより2,899億円のプラスとなりました。当年度は配当の支払に加え一部の借入金の返済および社債の償還を行った影響により、3,262億円のマイナスとなりました。これらの結果、当年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末より249億円減少し、2,945億円となりました。なお、当該減少には、売却目的で保有する資産を期首の現金及び現金同等物に振り戻したことによる218億円の増加が含まれております。

当社グループは、製品製造に使用される原材料の調達や設備への投資、営業活動で使用される財およびサービス、自社研究開発パイプラインや基盤技術、新製品上市に対する投資等に資金を投下しており、通常の営業活動に必要な資金については基本的に自己資金でまかなっております。

また、持続的な成長のため、随時、提携や企業買収を実施する可能性があり、主に企業買収のために借入金および社債による資金調達も行っております。当年度については、アリアド社の買収に伴い生じた借入金の一部の返済に充当するため、2017年７月に563億円の社債を発行しました。また、2018年３月には800億円の借入金の返済、および600億円の社債の償還を行ったことにより、当年度末における当社グループの借入金残高は8,128億円、社債残高は1,729億円となっています。

② 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表と日本基準により作成した連結財務諸表における経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異は次のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１)技術導出

注１：2016年９月の合意に基づき、契約期間および2016年１月からの対価の受取方法を変更いたしました。

(２)共同研究

注１：2017年７月に、アドビナス・セラピューティクス社の契約上の地位がインペティス・バイオサイエンシズ社に譲渡されました。

(３)技術導入

(４)販売契約

(５)その他

注１：タイジェニクス社の買収については「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　33 後発事象」をご参照下さい。

当年度に締結した分割契約

〔当社の日本開発センターの一部事業の会社分割（簡易吸収分割）による承継および株式譲渡によるPRAヘルス・サイエンシズ社との合弁会社の設立〕

当社は、当社の日本開発センターの一部事業（以下、「分割事業」）のPRAヘルス・サイエンシズ社（以下、「PRA社」）への承継に向け、2017年２月14日付の基本合意契約に基づき、当社が2017年３月に設立した100％子会社（以下、「承継会社」）と吸収分割契約を締結することを2017年４月７日に決定し、同日、吸収分割契約を締結しました。また、当社はPRA社の子会社であるPharm Research Associates (UK) Ltd.（以下、「PRA（UK）社」）と承継会社にかかる合弁契約を締結しました。当社は、2017年６月１日付で、分割事業を承継会社に吸収分割の方法により承継（以下、「本会社分割」）したうえで、承継会社の発行済株式の50％をPRA（UK）社に譲渡しました。

① 会社分割の目的

現在、当社は、「オンコロジー（がん）」「消化器系疾患」「中枢神経系疾患」の３つの重点疾患領域と「ワクチン」へのさらなる特化と、研究開発活動の日本および米国への集約を通じ、研究開発体制の変革を加速するプランを実行しています。この変革は、当社が長期にわたり持続的な成長を遂げるためにイノベーションを推進し、パートナーシップを拡大して、研究開発の生産性を高めるうえで必要な組織上および財務上のフレキシビリティを獲得するための極めて重要な取り組みです。この取り組みの一環として、当社は、2016年８月にPRA社と臨床開発および市販後臨床開発に関するグローバルでの戦略パートナーシップを締結し、2017年２月には同パートナーシップを日本においてさらに拡大することに合意しました。当社とPRA（UK）社の合弁会社は、当社の日本開発センターと緊密に連携しながら、日本における当社の臨床開発および製造販売後の製品サポートに係る事業に関連する業務を担う予定です。当社は、本提携を通じ、開発業務の効率性を改善し、当社の国内における業務基盤およびPRA社のアジア太平洋地域における基盤を活かしてグローバル化のさらなる推進を実現できるものと期待しています。

② 会社分割の方法

当社を分割会社とし、当社が2017年３月に設立した100％子会社を承継会社とする吸収分割です。

③ 吸収分割契約締結日

2017年４月７日

④ 分割期日

2017年６月１日

⑤ 分割に際して発行する株式及び割当

当社は本会社分割の対価として、承継会社から新たに発行する普通株式17,800株の交付を受けました。

⑥ 割当株式数の算定根拠

本会社分割における割当株式数は、承継会社が当社の100％子会社であったこと、また、承継会社の発行する全株式が当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、決定しました。

⑦ 分割事業の経営成績

分割事業は外部売上を計上しておりません。

⑧ 分割する資産、負債の状況

承継会社に承継した資産、負債は、分割事業にかかる現金及び現金同等物、引当金、繰延税金資産・負債等です。

⑨ 承継会社の概要　（2017年６月30日現在）

（ⅰ）名称　　　武田PRA開発センター株式会社

（ⅱ）資本金　　450百万円

（ⅲ）事業内容　臨床開発および製造販売後の製品サポートに係る事業に関連する業務の受託等

⑩ 会社分割後の状況

本会社分割後、2017年６月１日付で、当社が保有する承継会社の発行済株式の50％をPRA(UK)社に譲渡しました。株式譲渡後、承継会社（合弁会社）は当社の持分法適用関連会社となりました。

〔当社のファーマシューティカルサイエンス部門の一部事業の会社分割（簡易吸収分割）による承継および当該承継会社株式の武州製薬株式会社への譲渡〕

当社は、当社のファーマシューティカルサイエンス部門の一部事業（以下、「分割事業」）の武州製薬株式会社（以下、「武州製薬」）への移管に向け、当社が2017年４月に設立した100％子会社であるスペラファーマ株式会社（以下、「承継会社」）と吸収分割契約を締結することを2017年５月15日に決定し、同日、吸収分割契約を締結しました。
なお、当社は分割事業を承継会社に吸収分割の方法により承継（以下、「本会社分割」）したうえで、承継会社の発行済株式の全てを武州製薬に譲渡しました。これにより、承継会社は、2017年７月１日付で武州製薬の100％子会社となりました。

① 会社分割の目的

現在、当社は、「オンコロジー（がん）」「消化器系疾患」「中枢神経系疾患」の3つの重点疾患領域と「ワクチン」へのさらなる特化と、研究開発活動の日本および米国への集約を通じ、研究開発体制の変革を加速するプランを実行しています。この変革は、当社が長期にわたり持続的な成長を遂げるためにイノベーションを推進し、パートナーシップを拡大して、研究開発の生産性を高めるうえで必要な組織上および財務上のフレキシビリティを獲得するための極めて重要な取り組みです。この取り組みの一環として、当社は、2017年２月に武州製薬とファーマシューティカルサイエンスに関するパートナーシップに合意しました。当社は、本提携を通じ、治験薬開発および製造に対してより迅速で柔軟なアプローチが可能となるとともに、業務効率のさらなる改善および一層機動的な組織体制の構築を実現することで、患者さんにさらに貢献できるものと期待しています。

② 会社分割の方法

当社を分割会社とし、当社が2017年４月に設立した100％子会社であるスペラファーマ株式会社を承継会社とする吸収分割です。

③ 吸収分割契約締結日

2017年５月15日

④ 分割期日

2017年７月１日

⑤ 分割に際して発行する株式及び割当

当社は本会社分割の対価として、承継会社から新たに発行する普通株式7,800株の交付を受けます。

⑥ 割当株式数の算定根拠

本会社分割における割当株式数は、承継会社が当社の100％子会社であること、また、承継会社の発行する全株式が当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、決定しました。

⑦ 分割事業の経営成績

分割事業は外部売上を計上しておりません。

⑧ 分割する資産、負債の状況

承継会社に承継する資産、負債は、分割事業にかかる有形固定資産、現金及び現金同等物、引当金、繰延税金資産・負債等です。

⑨ 承継会社の概要　（2017年６月30日現在）

（ⅰ）名称　　　スペラファーマ株式会社

（ⅱ）資本金　　10百万円

（ⅲ）事業内容　医薬品の治験薬の開発および製造の受託等

⑩ 会社分割後の状況

本会社分割により、承継会社の資本金が10百万円から310百万円に増加しました。

本会社分割後、2017年７月１日付で、当社が保有する承継会社の発行済株式の全てを武州製薬に譲渡しました。

〔当社の創薬研究部門の一部事業の会社分割（簡易吸収分割）による同社100％子会社への承継〕

当社は、当社の創薬研究部門の一部事業（以下、「分割事業」）の分社化に向け、2017年５月15日、同年４月に設立した当社の100％子会社（以下、「承継会社」）と吸収分割契約を締結することを決定し、同日、承継会社と吸収分割契約を締結しました。

① 会社分割の目的

現在、当社は、「オンコロジー（がん）」「消化器系疾患」「中枢神経系疾患」の3つの重点疾患領域と「ワクチン」へのさらなる特化と、研究開発活動の日本および米国への集約を通じ、研究開発体制の変革を加速するプランを実行しています。この変革は、当社が長期にわたり持続的な成長を遂げるためにイノベーションを推進し、パートナーシップを拡大して、研究開発の生産性を高めるうえで必要な組織上および財務上のフレキシビリティを獲得するための極めて重要な取り組みです。この取り組みの一環として、当社は、スクリーニング、合成、薬効薬理、薬物動態、安全性評価などの創薬研究部門の一部事業を分社化することで、より効率的な研究体制を構築し、真のイノベーションをもたらす治療薬の創出を目指します。

② 会社分割の方法

当社を分割会社とし、当社が2017年４月に設立した100％子会社を承継会社とする吸収分割です。

③ 吸収分割契約締結日

2017年５月15日

④ 分割期日

2017年７月１日

⑤ 分割に際して発行する株式及び割当

当社は本会社分割の対価として、承継会社から新たに発行する普通株式9,800株の交付を受けます。

⑥ 割当株式数の算定根拠

本会社分割における割当株式数は、承継会社が当社の100％子会社であること、また、承継会社の発行する全株式が当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、決定しました。

⑦ 分割事業の経営成績

分割事業は外部売上を計上しておりません。

⑧ 分割する資産、負債の状況

承継会社に承継する資産、負債は、分割事業にかかる有形固定資産、引当金、繰延税金資産・負債等です。

⑨ 承継会社の概要　（2017年６月30日現在）

（ⅰ）名称　　　PRE設立準備株式会社

（ⅱ）資本金　　10百万円

（ⅲ）事業内容　創薬研究に係る事業に関連する業務の受託等

⑩ 会社分割後の状況

本会社分割により、承継会社の資本金が10百万円から100百万円に増加しました。

本会社分割後、承継会社の名称をAxcelead Drug Discovery Partners（アクセリード ドラッグディスカバリーパートナーズ）株式会社に変更しました。

５ 【研究開発活動】

当年度における研究開発費は3,254億円であります。

当社は、2016年７月29日、「オンコロジー（がん）」、「消化器系疾患」、「ニューロサイエンス（神経精神疾患）*」の３つの疾患領域と「ワクチン」にフォーカスし、今日の標準治療を上回る画期的な治療を提供するパイプラインを構築するために、研究開発体制の変革を加速するプランを策定したことを公表しました。その変革に不可欠な要素として、社内の人材の育成と専門性の強化を、提携等を通じた外部イノベーション取り込みを可能とするオペレーションモデルの構築と共に進めています。専門性の強化においては、低分子化合物のみならず多様化した治療モダリティに関する専門性、生命情報学および遺伝子研究並びにトランスレーショナルメディスンに注力しています。
　*2018年１月に「中枢神経系疾患」から名称を変更

本研究開発体制の変革は大きく進展してまいりました。疾患領域の絞り込みにより、重点領域外となった開発品の売却・導出を進めるとともに、革新性に対する社内基準を大きく引き上げ、その基準に満たない開発品の優先順位を引き下げました。現在、当社の開発プログラムの約55％は提携もしくは買収によって得られたものであり、2017年度だけでも56の企業や学術研究機関とパートナーシップ契約を締結しました。また、研究開発の効率性についても、価値を創造する一連のパートナーシップの締結により改善してきました。最も意義深いものは、米国PRAヘルス・サイエンシズ社（PRA社）とのパートナーシップであり、同社は当社の開発品や既発売品の臨床開発、さらには市販後に必要な対応へのサポートを行う主要な戦略的パートナーです。研究機関やバイオテク企業との様々な提携を通じ、当社はパートナーシップをコア・バリューとし、且つ、外部提携に対する能力も構築しています。

当社は、日本におけるイノベーションの推進および専門性の強化にも取り組んでいます。当社の最先端の研究施設である湘南研究所においては、当社の研究活動拠点に加えて、基礎から応用までの橋渡し研究や探索研究から化合物の最適化をサポートするAxcelead Drug Discovery Partners（アクセリード ドラッグディスカバリーパートナーズ）株式会社を設立しました。同社は、当社の研究のみならず、他の製薬企業やバイオテク企業、アカデミアの研究機関等に対しても研究支援を行います。また、当社は、アクセリード ドラッグディスカバリーパートナーズや創設するバイオテク基金により強力にサポートされるイノベーションエコシステムの実現に向けて、湘南のヘルスイノベーションパークの設置にも注力しています。

研究開発組織は主に、世界レベルの拠点であり外部提携を推進する日本の湘南および米国ボストンに集約し、さらに、両拠点を支えて各地域の開発・メディカルを担う、スリムで最先端の拠点が世界中にあり、また、優れたバイオテク企業のようなサンディエゴの研究拠点があります。

本研究開発体制の変革、パイプラインのイベント、ならびに事業開発契約について、当年度における重要な進捗は以下のとおりです。

研究開発体制の変革

・2017年６月、当社は、米国PRAヘルス・サイエンシズ社（PRA社）との臨床開発に関するグローバルでのパートナーシップの一環として、日本において、合弁会社である武田PRA開発センター株式会社を設立しました。本合弁会社は、当社の日本における臨床開発およびファーマコビジランス等にかかる、開発パイプラインおよび販売製品のサポート事業を承継しました。

•2017年７月、当社は、日本の武州製薬株式会社（武州製薬）とのファーマシューティカルサイエンスに関する日本におけるパートナーシップとして、治験薬の開発および製造等にかかる事業を承継させたスペラファーマ株式会社の全ての株式を武州製薬に譲渡しました。

•2017年７月、当社は、創薬研究部門の一部事業を、湘南研究所に設立した当社100％子会社のAxcelead Drug Discovery Partners（アクセリード ドラッグディスカバリーパートナーズ）株式会社に承継し、同社は事業を開始しました。同社は、当社のみならず国内外のライフサイエンスに関わる様々な組織・企業に対し、スクリーニング、合成、薬効薬理、薬物動態、安全性評価などの分野で総合的かつ包括的な創薬支援サービスを提供します。

・2017年８月、当社は、当社研究者によるベンチャー企業設立を支援するアントレプレナーシップ ベンチャー プログラムにより、新しいバイオテク企業である株式会社SEEDSUPPLY（シードサプライ）が設立されたことを公表しました。同社は、湘南研究所に拠点を置き、最先端かつ特殊なBinder selection技術による創薬スクリーニングサービスを国内外製薬企業に提供し、顧客の将来的なポートフォリオの構築に貢献します。

・2017年８月、当社は、米国カーデュリオン・ファーマシューティカルズ社（カーデュリオン社）と循環器系疾患治療薬の研究開発に関する提携を締結したことを公表しました。当社は、湘南研究所の12名の循環器系疾患領域の研究チームを同社に移すこと、また湘南研究所の整備された研究スペース、研究開発リソース等を同社に提供するとともに循環器系疾患の複数の前臨床パイプラインを同社にライセンス供与することで、新会社の勢いあるスタートに貢献します。

・2017年10月、当社は、当社研究者によるベンチャー企業設立を支援するアントレプレナーシップ ベンチャー プログラムにより、株式会社SEEDSUPPLY（シードサプライ）に続いて2社目のバイオテク企業、株式会社ChromaJean(クロマジーン社)が設立されたことを公表しました。同社は、湘南研究所に拠点を置き、独自のアルゴリズムに基づくクロマトグラフィー技術を国内外の製薬企業に提供します。

・2018年４月、当社は、湘南ヘルスイノベーションパーク「湘南アイパーク」がグランドオープンしたことを公表しました。湘南アイパークは、オープンでイノベーティブなエコシステムの醸成を目指して構想され、製薬産業、政府、アカデミアが結集しライフサイエンスにおける最先端技術・知見を活用し国内外の患者さんに大きな変革をもたらすことができるソリューションの提供を目指します。また、湘南アイパークは、医薬品の専門知識と最先端の設備を活用しながら起業家文化を育成し、官民パートナーシップを促進します。世界トップレベルのエコシステムを目指し、政府・自治体の理解とご支援を頂き、また日本政府の骨太方針や日本再興戦略に沿ったものです。

販売製品の価値最大化

[エンティビオ]

・2017年５月、当社は、潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ（一般名：ベドリズマブ）」について、2017年米国消化器病週間（Digestive Disease Week：DDW）において、成人の中等症から重症の潰瘍性大腸炎(UC)およびクローン病(CD)患者を対象とした８つの実臨床における本剤の有効性および安全性のデータを発表しました。

・2017年８月、当社は、「ベドリズマブ」(一般名)について、中等症から重症の活動期の潰瘍性大腸炎(UC)に対する治療薬として、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。今回の申請は、中等症から重症の潰瘍性大腸炎患者292名を対象に、導入療法および維持療法における「ベドリズマブ」の有効性、安全性および薬物動態を検討した国内臨床第３相試験であるCCT-101試験の結果に基づくものです。

・2017年11月、当社は、「エンティビオ」について、第25回欧州消化器病週間（United European Gastroenterology：UEG）において、潰瘍性大腸炎（UC）またはクローン病（CD）における「エンティビオ」の実臨床下での安全性に関するシステマティック・レビューおよびメタアナリシス、米国で「エンティビオ」が投与された炎症性腸疾患（IBD）患者の免疫抑制治療の実臨床データなど複数の研究データを発表しました。

・2018年２月、当社は、第13回欧州クローン病・大腸炎会議（European Crohn's and Colitis Organization: ECCO）において、「エンティビオ」の投与を受けた潰瘍性大腸炎（UC）患者群もしくはクローン病（CD）患者群は、各々抗TNFα抗体治療を受けた患者群と比較して、統計学的に有意に高い粘膜治癒率を示したという実臨床データを発表しました。

[アドセトリス]

・2017年６月、当社は、米国シアトルジェネティクス社から導入した「アドセトリス（一般名：ブレンツキシマブ　ベドチン）」について、皮膚T細胞リンパ腫（CTCL）に対する効果を検証した臨床第３相試験であるALCANZA試験の結果がLancetに掲載されたことを公表しました。本試験結果は、2016年12月に開催された第58回米国血液学会（The American Society of Hematology: ASH）年次総会において口頭発表されたものです。本剤は、CTCL患者の約50％において皮膚病変の腫瘍に発現するCD30を標的とした抗体薬物複合体（ADC）です。

・2017年６月、当社は、未治療の進行期古典的ホジキンリンパ腫患者を対象とし、化学療法と併用した場合の「アドセトリス」の一次（フロントライン）治療としての有用性を検討した無作為化、多施設共同の臨床第３相試験であるECHELON-１試験において、主要評価項目を達成し、対照群と比較して統計学的に有意な修正無増悪生存期間の改善が示されたことを公表しました。

・2017年10月、当社は、再発・難治性の全身性未分化大細胞型リンパ腫（sALCL）に対する「アドセトリス」の効果を検証した臨床第２相試験の結果がBlood誌に掲載されたことを公表しました。５年間の試験結果を要約した本論文は、sALCL患者に対する本剤単独投与による効果の持続性および長期間の寛解に関するデータをまとめています。

・2017年11月、当社は、「アドセトリス」について、欧州医薬品庁（EMA）の欧州医薬品評価委員会（CHMP）より、全身療法の前治療歴のある成人のCD30陽性皮膚T細胞リンパ腫（CTCL）の効能追加に関し、承認を推奨する見解が示されたことを公表しました。

・2017年12月、当社は、第59回米国血液学会（ASH）年次総会において、「アドセトリス」の臨床第３相試験であり、未治療の進行期古典的ホジキンリンパ腫を対象に化学療法と併用した場合の本剤の一次（フロントライン）治療としての有用性を検討したECHELON-1試験のデータを発表しました。本試験結果はNew England Journal of Medicineにも掲載されました。

・2018年１月、当社は、「アドセトリス」について、欧州委員会(EC)より少なくとも1回の全身療法を施行後の前治療歴のあるCD30陽性皮膚T細胞リンパ腫(CTCL)の成人患者に対する効能追加に関し、条件付きの承認を取得したことを公表しました。欧州委員会の決定は、2017年11月のCHMPの肯定的見解に基づくものです。

[トリンテリックス]

・2017年６月、当社は、デンマークのルンドベック社より導入した大うつ病治療剤「トリンテリックス（一般名：ボルチオキセチン）」について、本剤の米国添付文書の臨床試験の項へ、成人大うつ病性障害における認知機能障害に対する本剤の効果についてのデータを追記するための医薬品承認事項変更申請について、米国食品医薬品局（FDA）より追加解析提供後の審査完了報告書を受領しました。

・2018年５月、当社は、「トリンテリックス」について、FDAより医薬品承認事項変更申請の承認を取得したことを公表しました。本剤は認知機能の重要な一症状である処理速度の改善が米国添付文書に追記することをFDAに承認された初めての大うつ病治療剤となります。FOCUSおよびCONNECT試験では、本剤が急性うつ病に罹患する成人患者における認知機能の一症状である処理速度に改善効果があることを示しました。

[アイクルシグ]

・2018年３月、当社は、「アイクルシグ」について、再発性の慢性骨髄性白血病（CML）もしくはフィラデルフィア染色体陽性急性リンパ性白血病に対する臨床第２相試験であるPACE試験の最終結果が、Blood誌に掲載されたことを公表しました。５年間の試験結果において、本剤が、前治療が奏効しなかった慢性期のCMLに対し有効な治療オプションであることが示されました。

開発パイプラインの進捗

[ALUNBRIG]

・2017年４月、当社は、未分化リンパ腫キナーゼ遺伝子（ALK）阻害剤「ALUNBRIG（一般名：brigatinib）」について、ALK陽性の転移性非小細胞肺がんに対する治療剤として、FDAより、迅速承認制度に則り販売許可を取得しました。

[デング熱ワクチン]

・2017年４月、４価弱毒生デング熱ワクチン「TAK-003」について、二重盲検、無作為化、プラセボ対照の臨床第３相試験であるTIDES試験において、４歳から16歳の小児・若年被験者20,100名の組み入れが完了したことを公表しました。

・2017年11月、当社は、デング熱ワクチンの臨床第２相試験であるDEN-204試験における18ヵ月時点の中間解析結果がLancet Infectious Diseasesに掲載されたことを公表しました。予め計画された本中間解析の結果から、「TAK-003」が小児および若年者に対するデング熱発症率を減少させる可能性が示唆されました。

[アジレクト]

・2017年６月、当社は、イスラエルのテバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ社より導入したパーキンソン病治療薬「ラサギリンメシル酸塩（一般名）」について、製造販売承認申請を日本の厚生労働省に提出しました。

・2018年３月、当社は、パーキンソン病治療剤「アジレクト錠」（一般名：ラサギリンメシル酸塩）について、厚生労働省より製造販売承認を取得したことを公表しました。

[Relugolix]

・2017年10月、当社は、ゴナドトロピン放出ホルモン（GnRH）受容体拮抗薬「relugolix（一般名、開発コード：TAK-385）」の子宮筋腫を対象とした臨床第３相検証試験（TAK-385/CCT-002試験）において、主要評価項目である「relugolix」投与群の対照群に対する非劣性が示されましたことを公表しました。TAK-385/CCT-002試験は、症状を示す子宮筋腫を有する日本人女性を対象に、「relugolix」投与群と対照群であるリュープロレリン酢酸塩（一般名）投与群を比較する、無作為化、二重盲検、並行群間、多施設共同試験であり、本薬を24週間経口投与した際の有効性および安全性を検討しました。

・2017年11月、当社は、「relugolix」の子宮筋腫を対象とした臨床第３相試験（TAK-385‐3008試験）において、「relugolix」投与群の対照群に対する統計学的に有意な疼痛症状の改善が示されたことを公表しました。TAK-385‐3008試験は、子宮筋腫に伴う疼痛症状を有する日本人女性を対象にした無作為化、二重盲検、並行群間、多施設共同試験であり、本薬を12週間経口投与した際の有効性および安全性を、プラセボを対照薬として比較検討しました。

・2018年２月、当社は、「relugolix」について、子宮筋腫に対する治療薬として厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。今回の申請は、子宮筋腫患者を対象とした国内臨床第３相試験（TAK-385/CCT-002試験および3008試験）の結果に基づくものです。

・2018年５月、当社は、「relugolix」について、製品価値の最大化を目的に、日本における子宮筋腫の独占的販売権および子宮内膜症の独占的開発・販売権を、日本のあすか製薬に導出するライセンス契約を締結したことを公表しました。なお、今回のライセンス契約の対象は婦人科疾患領域であり、前立腺がんは含まれておりません。

[ジカウイルスワクチン]

・2017年11月、当社は、アラムアジュバント含有全粒子不活化精製ジカウイルスワクチン「TAK-426」の臨床第１相試験を開始したことを公表しました。2016年9月、当社は、米国保健福祉省の事前準備対応次官補局の一部門である生物医学先端研究開発局（Biomedical Advanced Research and Development Authority：BARDA）より、米国および世界中の流行地域におけるジカウイルス感染症に対する取り組みを支援すべく、ワクチン開発の助成先として選定されました。

・2018年１月、当社は、「TAK-426」が、FDAよりファスト・トラック指定を受けたことを公表しました。FDAによるファスト・トラック指定制度は、アンメットメディカルニーズを満たす治療困難な疾患に対する治療薬およびワクチンの開発を促進し、迅速に審査するために考案された制度です。ファスト・トラック指定制度のもと、FDAとのより綿密な連携、承認申請における逐次審査が可能となり、関連する基準を満たす場合には、優先審査の対象となります。

[ALOFISEL]

・2017年12月、当社は、ベルギーのタイジェニクス社より導入した「Alofisel（一般名：darvadstrocel、開発コード：Cx601）」について、EMAのCHMPより、承認を推奨する見解が示されたことを公表しました。本承認推奨は、遺伝子治療や細胞治療等の先進治療医薬品に特化したEMAの科学委員会であるCommittee for Advanced Therapy (CAT)による審査結果を踏まえたものです。

・2018年３月、当社は、「Alofisel」について、ECより非活動期／軽度活動期の成人のクローン病患者において、既存治療または生物学的製剤による治療を少なくとも1回以上実施したにもかかわらず効果不十分な肛囲複雑瘻孔への治療剤として承認を取得したことを公表しました。Alofiselは、欧州で初めて承認された同種異系脂肪由来幹細胞治療剤です。本承認は、2017年12月にEMAのCHMPとCATにより示された肯定的な見解に基づいています。

[ピオグリタゾン]

・2018年１月、当社は、グローバル臨床第３相試験であるTOMMORROW試験の中止を決定したことを公表しました。本決定は、事前に計画されていた中間解析で「ピオグリタゾン」0.8mg徐放製剤投与群におけるアルツハイマー病に起因する軽度認知機能障害の発症遅延に関する有効性が確認できなかったことによるものであり、本剤の安全性や試験実施上の問題によるものではありません。

将来に向けた研究プラットフォームの構築／研究開発における提携の強化

・2017年４月、当社は、米国フィンチ・セラピューティクス社と、同社の有する「FIN-524」について、全世界を対象とした共同開発契約を締結したことを公表しました。「FIN-524」は、炎症性腸疾患を対象とした腸内細菌移植試験における良好な臨床結果との関連が示唆される複数の細菌株を培養した前臨床段階の生菌カクテル製剤です。

・2017年５月、当社は、英国ガンマデルタ・セラピューティクス社と、ヒト組織常在型のガンマ・デルタT細胞が有する独自の特性に基づく同社の新規T細胞基盤技術の開発に関する戦略的提携契約を締結したことを公表しました。当社とガンマデルタ・セラピューティクス社は、固形がんを含む幅広い種類のがんや自己免疫疾患の治療に向け、本新規技術を活用して新たな免疫治療薬の研究開発を行う予定です。

・2017年７月、当社は、米国シュレーディンガー社と、当社の重点疾患領域を対象とした複数の創薬標的に関する共同研究契約を締結したことを公表しました。同社は複数の創薬標的に関し、簡潔性、スピード、機動性重視のもと、創薬をリードします。当社は、タンパク結晶構造をシュレーディンガー社に提供することで、新規化学物質のデザインにつながるコンピューター技術を同社が活用するサポートを行います。

・2017年７月、当社は、米国バイオサーフェシズ社と、同社のナノマテリアル技術を利用し、消化器系疾患の患者を治療するための革新的な医療デバイスに関する共同研究契約を締結したことを公表しました。当社は、消化器系分野に関する科学的および技術的な専門性を提供し、同社は医療デバイス設計およびナノマテリアルに関する専門性および製造技術を提供します。

・2017年７月、当社は、米国テサロ社と、同社の有する新規ポリADPリボースポリメラーゼ（PARP）阻害薬「niraparib（一般名）」について、独占的開発・販売に関するライセンス契約を締結したことを公表しました。本契約により、当社は、日本における「niraparib」に関する全てのがんについて、また、韓国、台湾、ロシア、オーストラリアにおける前立腺がんを除く全てのがんについて独占的開発・販売権を獲得します。

・2017年８月、当社は、米国モレキュラー・テンプレーツ社（モレキュラー社）と、がん治療薬創出プログラムの提携に関する契約を締結したことを公表しました。本提携では、両社で構成されるJoint Scientific Committeeを通じて当社が提供する治療標的候補に同社のEngineered Toxin Bodies（ETB）基盤技術を応用します。

・2017年８月、当社は英国アストラゼネカ社と、同社の有する「MEDI1341」について共同開発・販売契約を締結したことを発表しました。「MEDI1341」は、α-シヌクレイン（α-Synuclein）抗体で、現在パーキンソン病を対象に開発中です。α-シヌクレインはパーキンソン病の原因となる病理学的タンパク質凝集体であるレビー小体の主要構成成分であり、パーキンソン病患者の神経細胞に蓄積し、病気の進行とともに神経系全体に広がると見られています。

・2017年９月、当社は、日本のノイルイミューン・バイオテック株式会社（ノイルイミューン）と次世代型キメラ抗原受容体発現T細胞（CAR-T）療法に関する提携契約を締結したことを公表しました。この次世代型CAR-T細胞療法技術は、山口大学玉田耕治教授により開発され、同社が独占的に権利を有する基盤技術で、サイトカイン、ケモカイン等を産生する機構を有しており、がん治療の効果を高めるため固形がん組織の微小環境に影響をあたえるまたは変化させることが期待されます。本契約により、当社と同社は、幅広い種類のがんの治療に向け、この技術を活用した新たなCAR-T細胞免疫療法の研究開発を行います。

・2017年９月、当社は、スウェーデンのカロリンスカ研究所およびカナダのストラクチャル・ゲノミクス・コンソーシアム（SGC）と、炎症性腸疾患における新規治療法の開発および検証に向け、前競争的研究および独占的研究に関する共同研究契約を締結したことを公表しました。本提携により、当社、カロリンスカ医科大学病院およびSGCの研究者と臨床医で構成されるトランスレーショナル医療研究チームが発足し、大規模かつ十分特徴づけられた炎症性腸疾患患者群から得られた組織検体をもとに、先進的なトランスレーショナル疾患モデルを開発します。

・2017年10月、当社は、米国ヘモシャー・セラピューティクス社と非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）を含む肝疾患の新規治療法を創出・開発するための共同研究契約を締結したことを公表しました。同社独自の創薬基盤技術であるREVEAL-TxTMは、患者由来の組織に生理的な血流状態を適用するものであり、ヒトへ投与する薬剤濃度で候補化合物を研究することを可能にし、高い精度で疾患を再現することにより、複合的な病態生理学的経路に対する重要な知見をもたらします。

・2017年11月、当社は、米国ポータル・インスツルメンツ社と同社の針を使わない医療用デバイスの開発および商品化について提携契約を締結したことを公表しました。本提携に基づき、同社の技術を当社の開発中または承認済みの生物学的製剤へ応用することを目指します。マサチューセッツ工科大学（Massachusetts Institute of Technology）のIan Hunter教授の研究室が開発したこの医療用デバイスと技術は、現在注射による皮下投与が必要とされる様々な生物学的製剤へ応用できる可能性があり、当社における最初の開発プログラムとして、「エンティビオ（一般名：ベドリズマブ）」への試験的応用を検討します。

・2018年１月、当社は米国デナリ・セラピューティクス社と、３つの神経変性疾患治療薬候補の開発および販売に関して戦略的オプションを含む提携契約を締結したことを公表しました。各治療薬候補の開発プログラムは、アルツハイマー病やその他の神経変性疾患に対する遺伝学的に検証されたターゲットを対象にしており、同社が有する脳へのバイオ治療薬移行性を高めるAntibody Transport Vehicle（ATV）プラットフォーム技術を用います。

・2018年２月、当社は、富士フイルム社と、同社の米国子会社であるセルラー・ダイナミクス・インターナショナル社が開発を進めているiPS細胞由来心筋細胞を用いた再生医療製品の全世界での共同事業化に関する優先交渉権を当社に付与する契約を締結したことを公表しました。両社は、複数のiPS細胞由来心筋細胞の薬効・安全性評価、実用化に向けたプロセス開発などについて共同研究を実施します。

・2018年２月、当社は、シンガポールのウェーブ・ライフ・サイエンシズ社と遺伝的神経系疾患に対するアンチセンスオリゴヌクレオチド医薬品の開発を目指し、同社と研究開発および販売に関する契約、ならびに複数のプログラムに関するオプション契約を締結したことを公表しました。

・2018年４月、当社とDrugs for Neglected Diseases initiativeは、内臓リーシュマニア症の革新的な治療薬開発に向け、アミノピラゾール系化合物群の中から見出された医薬品候補化合物の前臨床試験および臨床第１相試験に協働して取り組む旨の契約を締結したことを公表しました。両試験は、開発途上国で必要とされる医薬品やワクチン等の研究開発を促進する国際的な官民パートナーシップである公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金(Global Health Innovative Technology Fund)の助成案件に選定されています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、競争力の維持向上のため、生産設備の能力増強・合理化及び新製品研究開発体制の充実・強化また販売力の強化や管理業務の効率化などの設備投資を継続して行っております。

当年度におけるグループ全体の設備投資総額は745億円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2018年３月31日現在

(注) １  当社の設備が帰属するセグメントは、医薬品事業であります。

　　 ２  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

３  連結会社以外の者への賃貸中の土地266百万円(81,453㎡)及び建物953百万円を含んでおります。

４　土地及び建物の一部を連結会社以外の者から賃借しております。賃借料は1,650百万円であります。土地の面積については、(　)で外書きしております。

５　本社について、「土地」は主として遊休土地及び寮・社宅により構成されております。

(2) 国内子会社

2018年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

     ２  連結会社以外の者への賃貸中の土地1,487百万円(13,577㎡)、建物及び構築物5,065百万円、機械装置及び運搬具119百万円、その他52百万円を含んでおります。

     ３　土地の一部を連結会社以外の者から賃借しております。賃借料は74百万円であります。土地の面積については、(　)で外書きしております。

(3) 在外子会社

2018年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

     ２　建物、機械装置及び運搬具、その他の有形固定資産および土地の一部を連結会社以外の者から賃借しております。賃借料は3,337百万円であります。土地の面積については、(　)で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却、売却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 当社の設備が帰属するセグメントは、医薬品事業であります。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2013年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,028円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,726円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,678円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,709円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　2013年度の15千株、2014年度の243千株、2015年度の361千株、2016年度の238千株および、2017年度の発行済株式総数増減数のうち617千株については、新株予約権の行使による増加であります。

２　2017年度の発行済株式総数増減数のうち3,550千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。
発行価格：6,415円　資本組入額：3,208円
割当先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口　75,805口）

３　2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が４千株、資本金および資本準備金がそれぞれ８百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) 自己株式161,031株は、「個人その他」に1,610単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注) 平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式12,170,600株（議決権121,706個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式962,000 株（議決権9,620個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式31株、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式224株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式152株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式31株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式12,170,824株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式962,152株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  役員（当社取締役）に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会の決議を経て、当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）を対象に、2014年度より株式報酬制度（以下「旧制度」）を導入していましたが、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社取締役に対するインセンティブプランとして、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した株式報酬制度（以下本②において「本制度」）を導入することを決議し、本制度を導入しております。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、①監査等委員でない当社取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）に対しては業績目標の達成度等に応じて一定時期に、②監査等委員である当社取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を退任時に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付します。

当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、旧制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。2016年度には、旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年度より選任される監査等委員である当社取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない当社取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く）および監査等委員である当社取締役のそれぞれにつき、新たにBIP信託を設定いたしました（以下、監査等委員でない当社取締役に係るBIP信託を「NSV（Non-Supervisory）信託」、監査等委員である当社取締役に係るBIP信託を「SV（Supervisory）信託」）。2017年５月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済のBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました（2017年度におけるSV信託は、2017年度より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、設定しておりません）。2018年５月21日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2015年度に設定済みのBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、同決議に基づき、2016年度に設定済みのSV信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2016年度＞

(a) NSV信託

(b) SV信託

＜2017年度＞

NSV信託

＜2018年度＞

(a) NSV信託

(b) SV信託

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2018年度信託　約37万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社取締役のうち受益者要件を充足する者

②  従業員（当社グループ幹部）に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度（以下本①において「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて当社株式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付します。
当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2016年５月20日には同月16日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、新たな信託を設定いたしました。また、2017年５月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年度に設定済のESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行い、2018年２月28日には同月１日開催の取締役会における本制度の継続および第三者割当による新株発行にかかる決議に基づき、2015年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2016年度＞

＜2017年度＞

＜2018年度＞

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2018年度信託　約400万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　　２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

　  ２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

３ 【配当政策】

・自社研究開発パイプラインや基盤技術、新製品上市に対する投資

・企業価値向上による株主のキャピタルゲインを重視するとともに、重要な株主還元策としての配当

・投資適格の格付け水準の維持

・重点疾患領域の強化に資する規律ある領域を絞った提携と買収

　当社は株主還元を重視し、配当を重要な還元策として位置づけております。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　26 資本及びその他の資本項目」参照)

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

(注) １　取締役 坂根正弘、藤森義明、東恵美子、ミシェル オーシンガーおよび志賀俊之は、社外取締役であります。

２　取締役 国谷史朗、ジャン＝リュック ブテルおよび初川浩司は、監査等委員である社外取締役であります。

３　各取締役の所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度（取締役のうちアンドリュー プランプについては、株式付与制度）に基づき在任中または退任時に交付される予定の株式の数（2018年３月31日現在）を含めて表示しております。
〔株式報酬制度等に基づく交付予定株式の数のご説明〕
当社は、当社取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く）に対する株式報酬制度および国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度（以下、総称して「本制度」といいます）を採用しております。
社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く）（以下「業績連動報酬対象取締役」といいます）に対する株式報酬制度および国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度において取締役に交付される株式には、(ア)業績に連動しない固定部分（以下「固定部分」といいます）および(イ)業績に連動する変動部分（以下「業績連動部分」といいます）がありますが、各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、このうち、当該取締役が将来交付を受ける当社株式の数が確定している(ア)固定部分にかかる当社株式の数のみを含めております。(イ)業績連動部分にかかる当社株式の数は、業績達成度に応じ0～200％の範囲で変動するものであり、現時点において確定できないため、本制度に基づく交付予定株式の数には含めておりません。なお、業績連動報酬対象取締役に対する実際の株式交付は、(ア)固定部分および(イ)業績連動部分のいずれも、在任中の一定の時期に行われる予定です。
監査等委員である取締役および社外取締役（以下「業績連動報酬対象外取締役」といいます）に対する株式報酬制度において取締役に交付される株式は、(ア)固定部分のみであるため、当該取締役が将来交付を受ける当社株式の数が全て確定しているものとして、本制度に基づく交付予定株式の数に含めております。なお、業績連動報酬対象外取締役に対する実際の株式交付は、退任時に行われる予定です。
なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が各取締役に交付される予定です。

４　所有株式数は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

５　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　各監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１. 企業統治の体制

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。

＜機関構成・組織運営等に係る事項＞

①組織形態

監査等委員会設置会社

（現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由）

当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、コーポレートガバナンスをより一層強化いたします。さらに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えました。

②取締役関係

・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役

・取締役の人数・・・・・12名（男性11名、女性１名。うち、監査等委員である取締役４名）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

社外取締役の人数・・・・・８名（うち、監査等委員である社外取締役３名）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・８名

坂根正弘氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は４年（2018年６月時点）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただくとともに、2017年６月からは、取締役会議長として、取締役会の議事進行をご担当いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、2017年６月より取締役会の諮問機関である指名委員会の委員長に就かれ、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、同氏は、2018年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ミシェル オーシンガー氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン社やノバルティス社といった欧米の有力ヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに医薬品事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

志賀俊之氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として、また近年は官民ファンドの経営者として長年にわたり活躍され、企業経営および我が国産業界にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員長として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、同氏は、2018年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

東恵美子氏は、現在、東門パートナーズ社のマネージング ディレクターとして、テクノロジーおよびヘルスケア企業等に対するＭ＆Ａアドバイザリー業務を行っておられます。以前にはメリルリンチ社の投資銀行部門でマネージング ディレクターを務めるなど、ヘルスケア・テクノロジー・金融業界についてグローバルで高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員に就かれ、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏の知識と経験は、グローバルに医薬品事業を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍され、また以前には米国の有力グローバル企業で枢要なポジションを歴任され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な職務を遂行いただいております。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。
同氏のこうした資質は、グローバルに事業活動を行う当社の取締役会にとって極めて有益であると考えられることから、適任であると判断しております。また、同氏は、2018年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

国谷史朗氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、企業法務・国際法務に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。2013年６月より社外監査役として当社経営に関与していただいており、監査等委員長としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、取締役会の諮問機関である指名委員会の委員として、同委員会においても積極的に意見を述べていただいております。また、同氏は、2018年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、国谷史朗氏は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および同事務所の売上高に占める比率はいずれも1％未満です。また、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。

初川浩司氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、同氏は、2018年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ジャン＝リュック ブテル氏は、ヘルスケアコンサルティング会社の社長や、バクスター・インターナショナル社やメドトロニック社といった欧米の有力ヘルスケア企業において枢要なポジションを歴任され、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏の社外取締役としての在任期間は２年（2018年６月時点）となりますが、監査等委員としての立場から当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されることが期待できることから、適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っています。監査等委員でない社外取締役との調整業務は社長室が担当しています。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会等で監査等の職務に必要な情報を共有しています。監査等委員会の職務補助および監査等委員会の事務局として、選任のスタッフ部門である監査等委員会室を設置しています。

③監査等委員会関係

・監査等委員の人数・・・・・４名（全員が男性。うち、社外取締役３名）

・監査等委員会監査について

監査等委員会は、「監査等委員会監査等規定」に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備しています。監査については、内部監査部門等と連携をとり、組織的な監査を行っています。

・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを適切な員数確保しております。監査等委員会室のスタッフの人事については、取締役および監査等委員会の合意により行っています。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）

監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）

監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。

（監査等委員会と内部統制推進部門との関係）

監査等委員会は、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

④社外取締役の独立性に関する基準

当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうち２項目以上に該当することを要件とします。

（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する
（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している
（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

＜業務執行に係る事項＞

①経営体制について

当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。また、監査等委員会による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。

②取締役会について

当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けています。取締役会は、取締役12名（うち１名が女性）のうち８名が社外取締役、また日本人８名・外国人４名の構成であり、原則年８回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。なお、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、社内取締役候補者の選任や取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外委員が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しています。

③タケダ・エグゼクティブ・チームについて

社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域およびオンコロジー、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。

④ビジネス・レビュー・コミッティーについて

タケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。

⑤ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて

タケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発およびその主要機能、グローバルコマーシャル、製造、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国、オンコロジー、およびワクチンビジネスユニット等の各責任者から構成され、原則月２-３回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。

⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて

タケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っています。

⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」、「戦略ロードマップ」で構成される「経営の基本精神」を当社グループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成に努めています。
　このもとに、当社は、内部統制をリスクマネジメントと一体となって機能するコーポレートガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を進めています。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めています。これらによる適切な監視・監督のもとで、取締役会は、透明性および客観性の高い意思決定を行うとともに、その決議をもって、取締役に対し権限委譲を行い事業運営の迅速化を図っています。

取締役会の任意の諮問機関（委員会）として、指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれ社外取締役が委員長となり社外委員が過半数を占める構成とすることにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。なお、両委員会の委員のうち１名以上を監査等委員である取締役とすることにより、監査等委員会による、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等に関する監督機能の実効性を高めています。

このような体制のもとで、取締役会は、当社グループの経営上の最重要事項（経営の基本精神に関わる事項、コンプライアンスを含む内部統制やリスク管理にかかる事項を含む）にかかる意思決定および経営戦略に関する討議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行っています。

グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チーム（以下「ＴＥＴ」）を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。

取締役会決議をもって、重要な業務執行の決定権限の一部につき、ビジネス・レビュー・コミッティー、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー、監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー等の意思決定機関における決裁を通して取締役に委任しており、機動的で効率的な意思決定を行っています。

当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各機能の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサーおよびその他のＴＥＴメンバーに一定の権限を委譲し、適切なガバナンスの下で意思決定を行っています。

当社グループ全体を横断的・統一的に管理・監督するため、専門機能の担当業務ごとに、グローバルポリシー等（グローバルポリシーとは、３つ以上のＴＥＴ組織の従業員に適用されるルールをいう）を整備しています。

当社グループのリスク管理体制、発生した危機の管理体制および事業継続計画の体系を定めた「グローバルリスク管理ポリシー」、「グローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社におけるリスク・危機への適切な対応および事業継続を可能とする体制の構築を推進しています。

グローバルエシックス＆コンプライアンス部門およびその他のコンプライアンス所管部門は、グローバルコンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図っています。グローバルエシックス＆コンプライアンス部門は、当社グループの事業活動が法令および社内ルールを遵守して実施されていることをモニタリングする仕組みを整備しています。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーに報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告しています。

グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査を行い、監査結果を社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー、取締役会および監査等委員会に報告しています。また、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制について整備・運用状況の評価を行っています。

グローバルファイナンス部門は、主要子会社の責任者が財務報告にかかる内部統制の状況について、質問書を通じて自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画を実行するプロセスを運用しています。

グローバルクオリティー部門は、研究・開発・製造・市販後安全対策に関わるグローバルな品質保証ポリシー等を策定し、定期的あるいは必要に応じ随時、その遵守状況の監査、監視・指導を行っています。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存の期間・方法・場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行っています。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「グローバルリスク管理ポリシー」に基づき、リスクの特定・評価・低減・報告・モニタリングと管理の5段階アプローチにより、全社規模のリスク管理(ERM: Enterprise Risk Management)を行っています。具体的には、当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟、ITセキュリティおよび情報管理等）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行っています。

緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定しています。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保しています。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、エシックス＆コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、当社のコンプライアンス施策を推進しています。

当社のコンプライアンスに取締役および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である内部通報システムを、コンプライアンスの実践に活用しています。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査等委員会監査等規程」に従い、以下のとおりとしています。

常勤の監査等委員を置き、監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として、専任のスタッフ部門である監査等委員会室を置いています。

監査等委員会は、監査等委員会室の業務執行者からの独立性、監査等委員会からの指示の実効性確保に努め、同室のスタッフの人事に関しては、取締役との合意により行っています。

経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査等委員会に通知しています（ただし、該当事項を審議・報告する取締役会その他の会議に監査等委員が出席したときはこの限りではない）。

取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告しています。

監査等委員会は、取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または当社の業務・財産の状況の調査、その他監査等委員会の職務の一部を行う権限を与えられた選定監査等委員を選定しています。

監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門や会計監査人との連繋を密にし、これらからの情報も活用した組織的な監査を行うことで監査の実効性と効率性を高めています。

監査等委員は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出しています。

監査等委員会は、内部通報システムによるものも含め、監査等委員会や内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制について、必要に応じて取締役会に対して提案または意見の表明を行っています。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、次のような取組みを行っています。

所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。

反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。

２. 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2017年６月28日開催の第141回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）を含んでいます。

　　　２　上記の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、以下の基本報酬額、賞与支給額、および長期インセンティブ（株式報酬）に係る費用計上額が含まれています。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれていません。

　　　[1] 基本報酬額は、月額150百万円以内（うち社外取締役分は月額30百万円以内）（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による）において、役職別に定額としています。

　　　[2] 2017年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち、賞与につきましては、「取締役(監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2018年６月28日開催の第142回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限の範囲内で支給されることになります。賞与は会社業績等（連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の業績評価指標の達成度等）に基づき役職別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、本総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しました。

　　　[3] 株式報酬に係る費用計上額は、2017年度に費用計上した額(923百万円（うち社外取締役分は38百万円）)です。
その内容は、

　　　　㋐2015年度に付与した株式報酬は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会決議に基づくものであり、各年度において、連続する３事業年度を対象として20億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。なお、この株式報酬の交付対象者には海外居住の取締役および社外取締役は含まれていません。

　　　　㋑2016年度および2017年度に付与した株式報酬は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次のとおりです。

　　　　⒜交付対象者を社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および社外取締役でない海外居住の取締役を除く）とするもの
2017年度において、連続する３事業年度を対象として27億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

　　　　⒝交付対象者を社外取締役（監査等委員である取締役を除く）とするもの
2017年度を対象として３億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

　　　３　上記の取締役（監査等委員）の報酬等の総額には、以下の基本報酬および株式報酬に係る費用計上額が含まれています。

　　　[1] 基本報酬額は、月額15百万円以内（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による）において、役職別に定額としています。

　　　[2] 株式報酬に係る費用計上額は、2017年度に費用計上した額(34百万円)です。この株式報酬は、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づくものであり、2017年度において、連続する２事業年度を対象として２億円を上限とする金銭を拠出し、当該上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当該年度に費用計上した額を記載しています。

２　基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（112百万円）を含みます。

３　2014年度から2017年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

４　2018年５月31日をもって退任しています。

５　基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（66百万円）を含みます。

６　2017年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）に基づき、当該年度に費用計上した額です。

７　チーフ メディカル＆サイエンティフィック オフィサーとしての給与等を記載しています。

８　2015年度から2017年度に付与した株式付与制度（ESOP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

９　アンドリュー プランプ取締役に対して当該年度に武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

10　2017年６月28日開催の第141回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

11　2014年度から2016年度に付与された株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。

2018年度の取締役報酬の基本方針

１．基本方針

　当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２．報酬水準の考え方

　ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
　取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。

３．報酬構成

３－１. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。
　当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
　最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100%、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200%〜400%以上とすることを目指します。
　基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。

・標準的な監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成モデル。

　*長期インセンティブプランの基本報酬に対する割合は、ポジションに応じて決まります。

３－２. 監査等委員である取締役および社外取締役

　監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は基本報酬の40%程度を上限としています。

・標準的な監査等委員である取締役および社外取締役の報酬構成モデル。

４．業績連動報酬

４－１. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）　

　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
　長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益（EPS）、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0％～200%（目標：100%）の比率で変動します。
　一方、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案して、0％～200%（目標：100%）の比率で変動します。

４－２. 監査等委員である取締役および社外取締役

　監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動し、在任中ではなく退任時に交付または給付します。

・役員報酬制度の全体像

（カッコ内は株式交付時期）
*1 単年度の連結売上収益、コア・アーニングス、EPS等の単年度の目標達成度を総合的に勘案し、0%～
　 200%の比率で変動
*2 ３年度後の目標値に対する連結売上収益、フリーキャッシュフロー、1株あたりの純利益（EPS）、研
　 究開発指標等に応じ、0%～200%の比率で変動

・業績連動型長期インセンティブのイメージ

５．ガバナンス

　当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

３. 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 74 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 87,853 百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりです。

特定投資株式

 (注) １ 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しています。
２ 2016年10月１日を基準日として、10株につき１株の割合をもって株式併合されました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

 (注) １　開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しています。

　　　２　2017年５月５日付で米国NASDAQ市場に上場し、その際2.15株につき１株の割合をもって株式併合されまし
　　た。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  (注)１ 非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。

４. その他

＜会計監査について＞

当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数４年）、西田直弘氏（継続監査年数３年）の２名、およびその補助者です。その補助者は、公認会計士15名、その他48名です。
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人の再任もしくは不再任等の決定を行っています。

＜買収防衛に関する事項＞

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。

＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞

①社外取締役との責任限定契約について

・当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。

②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき４名以内とする旨を定款に定めています。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役（および監査役であったもの）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めています。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前年度

当社、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル ＡＧおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社78社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬907百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬41百万円を支払っております。

当年度

当社、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル ＡＧおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社81社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬898百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬36百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

当年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「社債発行時のコンフォートレター作成等」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査等委員会の同意を得て定めております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則)第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業
    員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
    門知識の蓄積に努めております。

(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結純損益計算書】

②【連結純損益及びその他の包括利益計算書】

③【連結財政状態計算書】

※　当年度において、企業結合に係る取得資産および引受負債について暫定的に測定された公正価値の修正を行ったため、前年度の残高を遡及修正しております。遡及修正の内容については、「連結財務諸表注記 企業結合（注記31）」をご参照ください。

④【連結持分変動計算書】

前年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日)

当年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日)