7911 ＴＯＰＰＡＮホールディングス 四半期報告書－第172期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態及び経営成績の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が堅調に推移し、全体として緩やかな回復基調が続きました。景気の先行きについては、回復基調の継続が見込まれる一方で、中国における経済成長の減速や米国における金融緩和政策からの出口戦略による金利差拡大といった金融市場の不確実性など、一部に不透明感が残る状況が続いています。

印刷業界におきましては、ＩＴ化の加速度的な進展に伴う情報媒体の変化によって、ペーパーメディア需要が急激に落ち込み、全体を通じて厳しい経営環境となりました。一方で、企業のＥＳＧ（Environment, Social, Governance）への取り組みが強化されるなか、ＣＯ２削減や資源循環などサプライチェーン全体で環境負荷を低減するための製品ニーズは高まっています。

このような環境のなかでトッパングループは、21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」において、「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」を４つの成長領域と定め、「可能性をデザインする～未来の価値を見いだし、企画・設計して、実現していく～」をコンセプトとして、グループ連携を強化し技術・ノウハウを組み合わせることによりトータルソリューションを実現し、事業拡大に取り組んでおります。また、新たな収益モデルを早期確立すべく、既存事業においてはコスト削減や技術開発強化などの競争優位性の確立を推進し、新規事業においては積極的に経営資源を投入してまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は前年同四半期連結累計期間に比べ1.6％増の１兆700億円となりました。また、営業利益は11.6％増の311億円となり、経常利益は24.0％増の348億円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は85.5％増の323億円となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の状況は以下のとおりです。

①情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、ＩＣカードや金融業界向けのＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）が減少するなど、総じて前年を下回りました。一方で、金融業界のＩＴ化への対応力を強化すべく、フィンテック領域における基盤技術を提供する企業との資本業務提携や、カタログなどの販促媒体に掲載されたＱＲコードで即時購入ができる物販支援決済サービスの提供を開始するなど、関連ソリューションの提供を進めています。

ビジネスフォーム関連では、ビジネスフォームは、電子化に伴う需要量の減少などにより落ち込んだほか、ＢＰＯは大型案件の縮小などにより前年を大きく下回りました。データ・プリント・サービスは、一部得意先における数量減や単価下落の影響などにより、前年を下回りました。一方で、企業における帳票の運用管理を紙と電子の両面からサポートするサービスを積極的に展開し、新規得意先の開拓を推進しました。

マーケティング関連では、流通業界の広告宣伝費が削減傾向にあるなか、チラシやパンフ・カタログなどが減少しました。ＢＰＯについては、顧客のニーズがより複雑化・大規模化し要求品質が高まっているなか、コンタクトセンター業務に強みを持つ企業との資本業務提携など、事業拡大・高度化に向けた基盤を強化しました。

コンテンツ関連では、雑誌の休・廃刊や頁数の減少が続くなか、出版印刷物は前年を下回りました。このような市場環境のなか、デジタル教材の企画から販売までを行う企業との資本業務提携など、デジタルコンテンツ開発の取り組みを強化しています。

以上の結果、情報コミュニケーション事業分野の売上高は前年同四半期連結累計期間に比べ3.0％減の6,320億円、営業利益は15.1％減の257億円となりました。

②生活・産業事業分野

パッケージ関連では、軟包材は群馬センター工場の高度な品質管理体制やクリーンな生産環境を最大限に活用した医療・医薬向けの高付加価値な包装材や、使用済みＰＥＴボトルを再生素材としたメカニカルリサイクルＰＥＴフィルムを使用した包装材などが増加したほか、紙器も堅調に推移しました。また、バリア製品ブランド「ＧＬ  ＢＡＲＲＩＥＲ」において初となるバリア紙を開発するなど、環境適性に優れた商材のラインアップを拡充しています。一方で、ラベル事業で前年を下回ったほか、中国の軟包材関連工場において、当局の環境規制強化により一時操業停止となりました。

建装材関連では、国内向けでは商業施設などの需要を取り込み増加したほか、海外向けも好調に推移し、前年を上回りました。また、スペインの現地建装材印刷メーカーを子会社化し、建装材関連として初となる欧州製造拠点を確立するなど、グローバル市場における事業拡大を進めております。

以上の結果、生活・産業事業分野の売上高は前年同四半期連結累計期間に比べ0.6％減の3,062億円、営業利益は5.9％増の182億円となりました。

③エレクトロニクス事業分野

ディスプレイ関連では、カラーフィルタは、大型サイズ、中小型サイズともに減少し、前年を下回りました。反射防止フィルムは、国内向けが減少し、前年を下回りました。ＴＦＴ液晶パネルは、子会社化した台湾の中小型液晶パネルメーカーとの統合効果に加えて、産業機器向けが好調に推移し、前年を大きく上回りました。

半導体関連では、半導体市場が拡大するなか、フォトマスクは、海外向けの先端品需要を積極的に取り込み、堅調に推移しました。このような事業環境のなか、旺盛な需要が見込まれ、現地生産での安定した供給体制が求められる中国において、最先端品の量産に対応した設備投資を決定するなど、アジアでの生産体制強化に取り組んでいます。また、高密度半導体パッケージ基板のＦＣ－ＢＧＡ基板は、好調な海外需要を取り込んだ結果、前年を上回りました。

以上の結果、エレクトロニクス事業分野の売上高は前年同四半期連結累計期間に比べ34.8％増の1,482億円、営業利益は221.6％増の103億円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,402億円増加し、２兆1,381億円となりました。これは有価証券が408億円、現金及び預金が207億円、それぞれ減少したものの、投資有価証券が1,633億円増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ183億円増加し、8,442億円となりました。これは未払法人税等が122億円減少したものの、長期借入金が176億円、短期借入金が15億円、それぞれ増加したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,219億円増加し、１兆2,939億円となりました。これはその他有価証券評価差額金が945億円、利益剰余金が195億円、それぞれ増加したことなどによるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が対処すべき課題について、重要な
変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

① 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社におきましては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が
取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び
当社株主共同の利益に資するものと考えております。

② 不適切な者による支配の防止のための取組みの概要

当社取締役会は、不適切な者による当社の支配を防止する観点から、当社の株式に対する買収提案がなされた
場合、その内容が妥当か否かを当社株主が適切に判断できるよう、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適
切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

そのため、平成19年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、特定株主グループの議決権割合を
20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％
以上となる当社株券等の買付行為を行おうとする者に対して、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報
を提供し、当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付
行為を開始できることを要請する「大規模買付者による情報提供及び当社取締役会による対抗措置の発動に関す
るルール」の導入を決定しております。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役
会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新
株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大規模買付行為に
対抗する場合があります。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会の評価として当該大規模買付行為が
当社及び当社株主全体の利益を著しく損なうと判断した場合には、同様に対抗措置をとることがあります。

なお、当該ルールは、有効期限の到来に伴い、平成22年６月29日開催の第164回定時株主総会、平成25年６月27
日開催の第167回定時株主総会及び平成28年６月29日開催の第170回定時株主総会において、その更新を決議して
おります。

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値及び株主共同の利益
を確保するための取組みであり、当社株主全体の利益を損なうものではないと考えております。

また、当社は、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止し、判断の合理性及び公正性を担保するた
めに、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、大規模買付行為を
評価・検討し、特別委員会としての意見を慎重にとりまとめ、当社取締役会に対して勧告いたします。上記②の
取組みには、新株予約権無償割当等、会社法その他の法律及び定款により認められる対抗措置をとる場合には特
別委員会の勧告を最大限尊重し、当社及び当社株主の共同の利益を守ることを目的とすることが定められてお
り、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）全体の研究開発費は14,588百万円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)  １ 「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が630株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計上の見積りの変更)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

(1) 連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する保証

上記＊は外貨建保証債務額であり、前連結会計年度末日の為替相場により円換算しております。

＊  359百万円  (3,000千ユーロ)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１  配当金支払額

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１  配当金支払額

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(株式取得による企業結合)

当社は平成29年７月27日開催の取締役会において、PT.KARYA KONVEX INDONESIAの株式の51.0％を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年８月24日付で株式売買契約を締結、平成29年11月８日付で当該株式の取得が完了しました。

１  企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  PT.KARYA KONVEX INDONESIA

事業の内容        インドネシアにおける軟包材の製造・販売

(2) 企業結合を行った主な理由

凸版印刷が持つ高付加価値な機能性包材の開発・製造技術と、PT.KARYA KONVEX INDONESIAが持つインドネシアでの事業ノウハウを融合することで、インドネシアでの軟包材事業の拡大を図るためであります。

(3) 企業結合日

平成29年11月８日

(4) 企業結合の法的形式

現金及び子会社株式を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

51.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び子会社株式を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。

２  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４  主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等  158百万円（概算）

５  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額
6,645百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△22,994百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等にかかる費用であります。　

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△23,624百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等にかかる費用であります。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「生活・産業事業分野」において、PT.KARYA KONVEX INDONESIAの株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては6,645百万円であります。

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成29年11月８日開催の取締役会において、第172期中間配当に関し、次のとおり決議しました。
  (1)  中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・     6,479百万円
  (2)  １株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・     10円00銭
  (3)  支払請求権の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・     平成29年12月４日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、支払を行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月14日

凸版印刷株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 純 司 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 秀 敏 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 嶋 幸 児 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている凸版印刷株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、凸版印刷株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。