5631 日本製鋼所 四半期報告書－第92期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第91期第２四半期連結累計期間及び第92期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない為記載しておりません。第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しない為記載しておりません。

４. 平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証

券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における海外経済は、欧米先進国で雇用環境改善や堅調な個人消費に支えられた景気回復が継続し、中国や新興国経済でも景気持ち直しの動きが続くなど、全体として緩やかな回復基調で推移しました。わが国経済も、雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の通商政策による輸出企業への影響、東アジアにおける地政学リスクの高まりなど、先行きに対する不透明感が生じております。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、当事業年度を最終年度とする中期経営計画（JGP2017）に基づき事業活動を推進しておりますが、素形材・エネルギー事業においては厳しい事業環境のもと、投下資本の圧縮と事業領域の見直しに取り組み、再成長を睨んだ布石を打つことを目指しております。他方、産業機械事業においては更なる成長機会を発掘し、事業伸長を加速させることを目指し、戦略的資本の投入と事業領域の拡大に取り組んでおります。

当社グループにおける当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業の減少が影響したものの、産業機械事業が増加し、前年同期並みの1,051億１百万円（前年同期比1.8％減）となりました。損益面では、営業利益は104億74百万円（前年同期比42.6％増）、経常利益は103億50百万円（前年同期比40.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は75億92百万円（前年同期比48.6％増）となりました。

○セグメントの業績は次のとおりであります。

（素形材・エネルギー事業）

売上高は、クラッド鋼管が増加したものの、電力・原子力製品が減少したことから、194億95百万円（前年同期比17.0％減）となりました。

営業損益は、売上高が減少したものの、減損を主因とした固定費の減少などにより、営業損失５億37百万円（前年同期は営業損失16億99百万円）となりました。

（産業機械事業）

売上高は、前年同期に大型案件の売上があったレーザーアニール装置が減少したものの、樹脂製造・加工機械が増加したことから、847億33百万円（前年同期比2.6％増）となりました。

営業利益は、受注の大幅な伸張に伴う増産効果と調達費の低減活動を中心とした変動費改善のほか、売上増加もあり、111億円（前年同期比23.7％増）となりました。

（不動産その他事業）

売上高は８億72百万円、営業利益は４億51百万円となりました。

（２）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比58億92百万円増加し、2,812億８百万円となりました。これは主に、現金及び預金や受取手形及び売掛金などの流動資産が増加したためであります。

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比29億18百万円減少し、1,648億９百万円となりました。これは主に、風力事業損失引当金などの流動負債が減少したためであります。

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比88億10百万円増加し、1,163億98百万円となりました。これは主に、利益剰余金やその他有価証券評価差額金が増加したためであります。自己資本比率は40.9％（前連結会計年度末は38.6％）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ116億97百万円増加し、703億68百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、141億39百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が110億33百万円となったことや、たな卸資産が減少したことなどによるものであります。なお、前年同期は81億94百万円の獲得でした。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、12億70百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却などによる収入があった一方、有形及び無形固定資産の取得などによる支出があったことによるものであります。なお、前年同期は91億82百万円の支出でした。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、11億47百万円となりました。これは主に、配当金の支払やファイナンス・リース債務の返済などによる支出があったことによるものであります。なお、前年同期は４億83百万円の支出でした。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（http://www.jsw.co.jp/）ニュースに記載する平成29年５月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

１．本プランの目的

本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

２．本プランの概要

Ａ．本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記１．「本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。

Ｂ．新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

Ｃ．本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

③　具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は18億87百万円であります。

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。なお、研究開発部門の機能向上及び新製品・新事業の創出促進のために、平成29年10月１日付で、研究開発本部を改編し、技術戦略室と新事業推進本部を新設いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．平成29年８月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成29年８月17日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．平成29年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、コペルニック・グローバル・インヴェスターズ・エルエルシーが平成29年９月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、該当事項はありません。

なお、当四半期累計期間後の平成29年10月１日において、次のとおり役員の異動がありました。

（注）当社は執行役員制度を導入しております。当四半期累計期間後の平成29年10月１日において、次のとおり執行役員の異動がありました。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

２　受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第２四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

（注）平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

　　　平成29年３月31日を基準日とする１株当たり配当額につきましては、当該株式併合の影響を考慮した金額を

　　　記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

　　　平成29年９月30日を基準日とする１株当たり配当額につきましては、当該株式併合の影響を考慮した金額を

　　　記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△449百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△538百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度

　 の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【その他】

平成29年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額　　　　　1,286百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　17.5 円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　平成29年12月６日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本製鋼所の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本製鋼所及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上