7911 ＴＯＰＰＡＮホールディングス 有価証券報告書－第171期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第167期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第167期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第171期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第171期の株価収益率、配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

４  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社150社及び持分法適用関連会社25社(平成29年３月31日現在)により構成）におきましては、情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野及びエレクトロニクス事業分野の３事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しております。各事業における当社グループの主な事業内容と、各事業に係る位置付け等及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  ※１：特定子会社に該当いたします。

３  ※２：有価証券報告書の提出会社であります。

４　※３：台湾証券取引所において株式を上場しております。

５  ※４：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６  ※５：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、持分法適用関連会社としております。

７  議決権所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。また、[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で記載しております。

８  トッパン・フォームズ㈱は、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成29年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

(平成29年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合として、凸版印刷労働組合があり、平成29年３月31日現在における組合員数は13,923名であります。凸版印刷労働組合は当社の連結子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ（組合員数1,665名）、株式会社トッパンパッケージプロダクツ（同1,746名）、株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ（同1,159名）、株式会社トッパングラフィックコミュニケーションズ（同1,296名）、凸版情報加工株式会社（同505名）、トッパンプラスチック株式会社（同244名）、トッパンコンテナー株式会社（同180名）、株式会社トッパン・コスモ（同33名）、株式会社トッパン建装プロダクツ（同285名）のそれぞれの組合員もその構成員としており、上記の組合員数にはこれらの組合員を含んでおります。

現在の労働協約は、平成28年10月１日に締結したものであり、その主旨に従って労働条件その他に関する労使の交渉はすべて経営協議会を通じて行われ、労使一体となって業績向上に邁進しております。

その他の連結子会社の労働組合として、トッパン・フォームズ株式会社にトッパン・フォームズフレンドシップユニオン本社(平成29年３月31日現在における同社組合員数1,110名)、図書印刷株式会社に図書印刷労働組合（同1,044名）、株式会社トッパンプロスプリントにトッパンプロスプリント労働組合（同220名）、株式会社オルタステクノロジーにオルタス労働組合（同252名）などがあり、いずれも安定した労使関係を築いております。

凸版印刷労働組合、トッパン・フォームズフレンドシップユニオン本社及び図書印刷労働組合は、印刷情報メディア産業労働組合連合会(印刷労連)に、印刷労連は、日本労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境に改善の動きが見られ、全体としては緩やかな回復基調が続きました。一方で、米国の保護主義的な政策の拡大懸念、中国をはじめとするアジア新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題などにより不確実性が高まるなか、為替や株価が安定感を欠いた状況で推移するなど、景気の先行きは依然として不透明な状況です。

印刷業界におきましては、インターネット広告を中心に企業の広告宣伝費は拡大しましたが、出版印刷をはじめとするペーパーメディア需要は減少傾向にあります。また、ライフスタイルの変化に伴い、購買行動が多様化するなど市場環境は大きく変化しており、全体を通しては厳しい経営環境となりました。

このような環境のなかでトッパングループは、21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」において平成28年11月に事業領域の見直しを行い、「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」を４つの成長事業領域と定めました。「可能性をデザインする～未来の価値を見いだし、企画・設計して、実現していく～」をコンセプトとして、グループ連携を強化し技術・ノウハウを組み合わせることによりトータルソリューションを実現し、事業拡大に取り組んでおります。また、新たな収益モデルを早期確立すべく、既存事業におきましてはコスト削減や技術開発強化などの競争優位性の確立を推進し、新規事業におきましては積極的に経営資源を投入してまいりました。

以上の結果、当期の連結売上高は前期に比べ2.9％減の１兆4,315億円となりました。また、連結営業利益は6.3％増の516億円、連結経常利益は4.2％減の496億円、親会社株主に帰属する当期純利益は7.7％減の325億円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①  情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、ＩＣカードが好調に推移するとともに、高度なセキュリティ環境や豊富な実績・ノウハウを活かして金融業界向けのＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）などが増加しました。また、近年模倣品や偽造品が世界的に拡大するなか、ワインや蒸留酒の不正な詰め替えを高い検知能力により判定できる世界初のＩＣタグを開発するなど、ブランドプロテクションに関する製品展開を強化しました。

ビジネスフォーム関連では、ビジネスフォームは、電子化に伴う需要量の減少などにより前年を下回りました。データ・プリント・サービスは、自治体や金融機関などからのＢＰＯ受託が堅調に増加しましたが、企業の経費削減に伴う数量減や価格下落、大型案件の縮小などの影響の拡大により、前年を下回りました。

マーケティング関連では、チラシやパンフ・カタログなどが減少した一方、企画力を活かしたお客様への課題解決提案によりＳＰ関連ツールや業務受託ビジネスが順調に推移しました。また、ＶＲ（バーチャルリアリティ）を活用して文化遺産を疑似的に体感できるストリートミュージアムや、圧倒的な臨場感を伝える高品質な４Ｋ映像、多言語翻訳などを組み合わせ、訪日外国人目線に立った豊富なコンテンツと多様なサービスを展開しました。国内最大級の電子チラシサービス「Ｓｈｕｆｏｏ！（シュフー）」は、電力・ガス自由化に伴い競争激化が予想される公共インフラ企業に対して、公共料金の確認からチラシ情報、料理レシピの提供に至るまで利便性の高いコンテンツを組み合わせたサービスを開発・提供するなど、メディア価値の向上に取り組みました。

コンテンツ関連では、雑誌の休・廃刊や頁数の減少が続くなか、国内外の出版印刷物は前年を下回りました。このような市場環境に対し、当社は生産効率化や多様化するニーズへの柔軟な対応に向けて、点在していた設備を集約・更新し、川口工場を出版印刷分野の総合生産拠点として再構築しました。株式会社ＢｏｏｋＬｉｖｅは、データ分析サービスを手掛ける会社と提携を行うなどパーソナライズ化したマーケティング施策を強化するとともに、コミックの制作を手がける会社を子会社化するなどオリジナルコンテンツの拡充を進め、収益力の強化に取り組んでいます。

情報コミュニケーション事業分野におきましては、大型案件やペーパーメディアなどの縮小の影響を受けたものの、生産設備の集約や省人化設備の導入などのコスト削減により収益基盤を強化すると同時に、企画力を活かしてサービスとコンテンツを組み合わせた高品質なトータルソリューションの提供により、着実な事業構造転換が進んでおります。

以上の結果、情報コミュニケーション事業分野の売上高は前期に比べ4.6％減の8,957億円、営業利益は12.8％減の504億円となりました。

②  生活・産業事業分野

パッケージ関連では、群馬センター工場は高度な品質管理体制やクリーンな生産環境を最大限に活用し、医療・医薬向けの高付加価値な包装材が堅調に推移しました。市場の環境意識の高まりを受けて、軟包装材は再生素材であるメカニカルリサイクルＰＥＴフィルムを使用した包装材などが増加するとともに、複合容器は間伐材を使用した紙製飲料缶「カートカン」が好調に推移するなど、サステナブルパッケージが順調に拡大しました。透明バリアフィルム「ＧＬ　ＢＡＲＲＩＥＲ」は、海外初の生産拠点である米国の工場を順調に立ち上げ、グローバルな生産体制を強化しました。

建装材関連では、化粧シート「１０１エコシート」や不燃アルミ製品「フォルティナ」などの意匠性・加工性・環境適性に優れた独自ブランド製品が増加しましたが、全体としては減少しました。

以上の結果、生活・産業事業分野の売上高は前期に比べ0.3％増の4,116億円、営業利益は71.5％増の248億円となりました。

③  エレクトロニクス事業分野

ディスプレイ関連では、カラーフィルタは、中小型サイズが増加した一方、大型サイズは減少し、前年を下回りました。反射防止フィルムは、お客さまのニーズに合わせた製品開発により、順調に拡大しました。ＴＦＴ液晶パネルは、産業機器向けが減少し前年を下回りましたが、台湾の中小型液晶パネルメーカーを子会社化するなど、今後の事業拡大に向けて基盤整備を進めています。

半導体関連では、フォトマスクは、半導体市場が低調に推移するなか海外向け先端品を積極的に拡販し、前年並みとなりました。高密度半導体パッケージ基板のＦＣ－ＢＧＡ基板は、通信・産業機器向けの需要を取り込み、前年を上回りました。

カラーフィルタや高密度半導体パッケージ基板につきましては、技術動向による事業への影響が大きく、構造改革を行うことにより収益基盤を強化しました。

以上の結果、エレクトロニクス事業分野の売上高は前期に比べ3.2％減の1,480億円、営業利益は67.0％増の56億円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ24億円（0.8％）増加し2,951億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ108億円（10.6％）減少し908億円となりました。これは、増加要因である減損損失の増加255億円があったものの、減少要因である関係会社株式売却損益の増加327億円があったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ148億円（26.8％）減少し404億円となりました。これは、有価証券の取得による支出が395億円増加し、有形固定資産の売却による収入が128億円減少したものの、定期預金の預入による支出が356億円減少し、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が292億円増加したことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ441億円減少し451億円となりました。これは、社債の発行による収入が298億円増加したこと、社債の償還による支出が219億円減少したことなどによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  相手先別販売実績につきましては、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先はないため、記載を省略しております。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)   会社の経営の基本方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、「常にお客さまの信頼にこたえ、彩りの知と技をもとにこころをこめた作品を創りだし、情報・文化の担い手としてふれあい豊かなくらしに貢献する」ことを企業理念として掲げ、お客さまや社会とともに発展していくことを経営の基本方針としております。

21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ　ＶＩＳＩＯＮ２１」に基づき、全社員が目的意識と価値観を共有し、新しい技術や事業の確立に挑戦するとともに、社会との関わりのなかで企業倫理を遵守し環境と安全に配慮した企業活動を推進してまいります。

「ＴＯＰＰＡＮ　ＶＩＳＩＯＮ２１」の実現を通して事業領域の拡大と新たな利益の創出を図り、当社グループの永続的な発展と、株主の皆さまやお客さまはもちろん、広く社会や生活者から評価され信頼される企業を目指してまいります。

(2)   経営環境及び対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望いたしますと、わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復が続くことが予想されますが、米国の金融政策正常化に向けた動き、中国をはじめとするアジア新興国経済の先行き、為替や原油価格の動向などによっては、景気が下振れするリスクも懸念されます。　

印刷業界におきましては、企業の広告宣伝費はデジタルシフトが加速し緩やかに成長すると見込まれる一方、出版市場をはじめとする既存の印刷市場は成熟傾向にあります。また、原材料価格の上昇や競争激化に伴う単価下落などの下振れリスクも懸念され、引き続き厳しい経営環境が予想されます。

このような環境のなか、当社グループは、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たす取り組みを通じて、経済的側面の追求と同時に、社会的・環境的側面にもバランスよく取り組み、これまで以上に社会から信頼される強い企業グループへの成長を目指してまいります。中期的な経営課題といたしましては、グループを含めた構造改革の遂行、新事業・新市場の創出、グローバルな事業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、次の施策を展開することにより経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図ってまいります。

① グループを含めた構造改革の遂行

グループを含めた構造改革の遂行につきましては、重複事業の再編、不採算事業の精査を行うとともに、間接部門を含めた生産性向上と人員の最適化を推進してまいります。

② 新事業・新市場の創出

新事業・新市場の創出につきましては、「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」という４つの成長事業領域において、新しいビジネスの創造に注力し、トッパングループの持続的な成長を図ってまいります。

健康・ライフサイエンスにおきましては、健康増進、予防・未病、地域包括ケアを軸に、自治体対応で培ってきたノウハウや、ＣＲＭ（顧客関係管理）コミュニケーション手法などを活用し、健康で安心な社会づくりに貢献してまいります。

教育・文化交流におきましては、訪日外国人の旅の質と利便性向上を目指す「旅道プロジェクト」として、ストリートミュージアムや４Ｋ映像、多言語翻訳などを活用した高付加価値なコンテンツやサービスを提供し、インバウンドビジネスをトータルに支援してまいります。また、ＩＣＴを活用し、内発的・外発的動機付けにより、努力する力の醸成や学力向上につなげる学習支援サービスの提供などにより、教育現場の情報化対応と21世紀にふさわしい学びの場作りを支援し、日本を支える人材の育成に貢献してまいります。

都市空間・モビリティにおきましては、世界最高水準の表面性能をもつ化粧シート「Ｓｍａｒｔ　ＮＡＮＯ」や液晶調光フィルムなどの新規商材を積極的に拡販していくとともに、グループ全体のソリューションを組み合わせ、都市空間における街づくりを支援してまいります。

エネルギー・食料資源におきましては、平成28年８月に次世代型農業ビジネスを手がける会社と提携し、ＩｏＴ（Internet of Things）を活用した生産効率化ソリューションの開発や、機能性包装材による長期的な鮮度保持の実現、トレーサビリティを確保した流通スキームの構築など、農業の更なる産業化・活性化に貢献し、農業ビジネスへの本格参入を進めてまいります。

③ グローバルな事業展開の加速

グローバルな事業展開の加速につきましては、セキュアやパッケージ、エレクトロニクス関連など技術優位性を持つ事業を中心に、旺盛な海外需要に対応してまいります。

セキュア関連におきましては、高度な認証技術に支えられた真贋判定をはじめとするブランドプロテクションなど、技術力を駆使した製品・サービスを展開してまいります。

パッケージ関連におきましては、独自開発した世界トップシェアの透明バリアフィルム「ＧＬ　ＢＡＲＲＩＥＲ」を強みとして、北米においてジョージア工場を中心とした生産・販売体制の構築に加え、市場の拡大が見込まれるインドやＡＳＥＡＮ地域においてパッケージ事業を展開する会社と資本業務提携を行うなどグローバルな事業基盤を強化してまいります。

エレクトロニクス関連におきましては、フォトマスクは、得意先との共同開発体制に加え、中国において先端品の生産体制を強化するなど、急成長するアジア地域を中心に事業を拡大してまいります。

(3)   会社の支配に関する基本方針

① 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社におきましては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。

② 不適切な者による支配の防止のための取組みの概要

当社取締役会は、不適切な者による当社の支配を防止する観点から、当社の株式に対する買収提案がなされた場合、その内容が妥当か否かを当社株主が適切に判断できるよう、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

そのため、平成19年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を行おうとする者に対して、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始できることを要請する「大規模買付者による情報提供及び当社取締役会による対抗措置の発動に関するルール」の導入を決定しております。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会の評価として当該大規模買付行為が当社及び当社株主全体の利益を著しく損なうと判断した場合には、同様に対抗措置をとることがあります。

なお、当該ルールは、有効期限の到来に伴い、平成22年６月29日開催の第164回定時株主総会、平成25年６月27日開催の第167回定時株主総会及び平成28年６月29日開催の第170回定時株主総会において、その更新を決議しております。

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記②の取組みが上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するための取組みであり、当社株主全体の利益を損なうものではないと考えております。

また、当社は、取締役会によって恣意的な判断がされることを防止し、判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、大規模買付行為を評価・検討し、特別委員会としての意見を慎重にとりまとめ、当社取締役会に対して勧告いたします。上記②の取組みには、新株予約権無償割当等、会社法その他の法律及び定款により認められる対抗措置をとる場合には特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社及び当社株主の共同の利益を守ることを目的とすることが定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 印刷事業の特性

印刷業は、情報技術とネットワーク化の進展による市場環境変化の中で、新事業領域の創出と価格競争力の強化が求められております。新たな事業領域において売上を拡大することができず、価格競争力向上のための原価削減施策が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) エレクトロニクス事業分野の特性

当社グループにおけるエレクトロニクス事業分野は、主に液晶カラーフィルタ、反射防止フィルムなどのディスプレイ関連事業とフォトマスクなどの半導体関連事業からなっております。

この事業は最先端の技術開発と市場への的確な対応により、収益が期待できる事業でありますが、製品ライフサイクルの短期化や技術動向の進展が想定以上に進んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、事業全体の特性として、特定得意先への依存度が高くなる傾向がありますが、このような安定得意先との取引関係が強みでもあると考えております。しかしながら、こうした一部の得意先との間で発生する、製品の価格水準、製品の量と種類、支払遅延もしくは不払い、ないしは支払条件の不利な変更などの要因により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の発展を支える人材の確保

当社グループが将来にわたり事業を発展していくためには、既存製品における高品質化と、高度な新技術導入による新製品・新サービスの開発が重要であると認識しております。

そのためには、高度な技術力・企画提案力を有した優れた人材が不可欠です。当社グループは計画的な人材の採用と育成に向けた教育に注力しておりますが、優秀な人材を確保又は育成できなかった場合には、当社グループが将来にわたって成長し続けていくことができない可能性があります。

(4) 厳しい市場競争及び価格競争

当社グループは、継続的に新製品や新サービスを開発・販売するとともに、既存製品のコストダウンに努めております。しかし、競合関係にある企業との製品開発競争や価格競争が近年激しくなっており、当社グループの製品及びサービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 設備投資に伴う影響

当社グループは営業キャッシュ・フロー、社債の発行及び銀行融資等により必要資金を賄い、設備投資を行っております。このような設備投資には、市場環境の変化により投資決定時に比べ投資回収期間が長期化する、過大な償却費負担が業績を圧迫する、大規模な設備投資が総資産利益率を引き下げる、資金調達に伴う金利支払が利益率を引き下げる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 円滑な資金調達

当社グループは事業の拡大や、急速な技術革新に対応するために設備投資を必要としております。設備投資に向ける資金調達につきましては、事業計画に基づき外部から調達する場合もありますが、金利情勢の大幅な変化等により適正な条件で必要十分な追加資金を調達することができない可能性があります。

(7) 海外事業に伴うリスク

当社グループは、米国をはじめ中国、東南アジア地域、欧州におきましても事業活動を行っております。将来的にも、開発途上国を含む海外の国で新たに事業を展開する可能性があり、海外事業を推進するにあたっては、下記のような固有のリスクが存在すると認識しております。

・技術的インフラが十分な水準に達していないために生産その他事業活動に影響を及ぼし、製品やサービスが得意先に受け入れられない可能性

・政治及び経済面における不安定さ

・予期しない法律や規制の変更（税制を含む）

・為替相場の変動

・貿易の制限や関税率の変更

・疫病及び大規模な災害の発生の可能性

(8) 戦略的提携、投資及び企業買収

当社グループは他社との戦略的提携、合弁事業、投資を通して、多くの事業を推進しており、将来におきましても、他の企業を買収する可能性があります。このような活動は、新技術の獲得、新製品の発売、新規市場参入のためには重要です。しかし、様々な要因により、提携関係を継続できない場合や、当初期待した効果を得られない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 生産活動に伴うリスク

生産活動におきましては、品質管理上、十分な注意を払いすべての製品について製品事故やクレームを発生させないための対応を図っておりますが、将来にわたっては製品事故が発生することで業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新工場の立ち上げや移設に伴う製造ラインの変更・改善に際し適切に対応できなかった場合には、得意先に対する製品納入の遅れや工場の生産性の低下により、販売の落込みにつながる可能性があります。

(10) 外部生産委託

当社グループは、主として印刷関連事業において生産数量、生産時期、納期などの要因により、必要に応じて外部製造業者に生産を委託しております。外部委託先に自然災害や不慮の事故が発生した場合には、製品納入の遅れや製品の欠陥といった製造上の問題が発生する可能性があります。

(11) 主原材料の確保

当社グループは、事業に使用する用紙、インキ、ガラスといった特定の原材料の大半を外部メーカーから調達しております。事業活動を維持するためには、十分な量の原材料を適正な価格で安定的に確保することが重要ですが、外部メーカーからの供給量の大幅な不足や納期の遅延、原材料価格の高騰などが起こる可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 退職給付債務

当社グループの従業員に対する退職給付債務及び費用は、当社グループが適用している退職慰労金及び企業年金制度に基づき算出されております。したがって、経済環境等の変動により計算の前提となる割引率や年金資産の長期期待運用収益率などの条件に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 市場性のある有価証券における時価の変動

当社グループは、市場性のある有価証券を保有しております。したがって、株式市場及び金利相場等の変動によっては、有価証券の時価に影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外国為替相場の変動

国内印刷市場の成熟化が進んでいるなか、海外市場での事業が拡大しておりますが、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があります。

また、為替相場の変動は、当社グループが現地で販売する製品の価格や、現地生産品の製造・調達コストや、国内における販売価格にも影響を与えることが想定されます。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 知的財産の保護

市場における競争力強化のためには革新的な製品やサービスを開発する必要があり、特許を含む知的財産は競争力の重要な要素であります。当社グループは、特許、商標、その他の知的財産権の組み合わせにより、自社開発技術の保護に努めておりますが、次のリスクが存在すると認識しております。

・当社グループの申請中の特許が認められない可能性

・当社グループの知的財産の不正使用ないし侵害を防ぐための対応が成功しない可能性

・当社グループの技術等が、他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性

当社グループの知的財産が干渉を受けた場合、事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 環境法規制の影響

国内外において、国や地方自治体の法律及び規制により、有害物質の不適切な使用・廃棄やそれに起因する土壌汚染、大気汚染等の環境汚染に関して、重大な責任が発生する可能性があります。当社グループの製造工程及び研究開発におきましては、特定の有害物質を使用し、廃棄物を管理する必要があり、適用される規制を守るために厳重な注意を払っております。しかし、このような物質に起因する偶発的な汚染や放出、及び、その結果としての傷害を完全に予測することは困難であり、万一発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 情報セキュリティ

当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社グループの社員や業務の委託会社等が情報を漏洩もしくは誤用した場合には、企業としての信頼を失い、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 自然災害、事故災害及び疫病に関するリスク

当社グループでは、事業所における耐震対策や定期点検、防災訓練等の取り組みを実施しておりますが、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害及び疫病が発生した場合、事業所の設備や従業員等が大きな被害を受け、その一部又は全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの事業活動、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

(2) 技術供与契約

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、21世紀のあるべき姿を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」に基づき、各事業領域の基盤強化と市場ニーズを先取りした新商品の開発を積極的に推進しております。

当社グループの研究開発は、総合研究所を中心に、事業（本）部の技術関連部門及び主要連結子会社が一体となり収益力の強化を図っております。各事業分野の新商品開発に注力するとともに、コストダウン、品質ロスミス削減へ向けての開発を各研究開発部門と進めております。また、次世代商品系分野につきましても総合研究所を中心に産官学との連携を図り、中長期の収益の柱となる新規事業創出に努めております。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は19,368百万円であり、セグメントにおける主な研究開発とその成果は次のとおりであります。なお、研究開発費につきましては、当社の本社部門及び総合研究所で行っている基礎研究にかかる費用を次の各セグメントに配分することができないため、研究開発費の総額のみを記載しております。

(1)  情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、世界で初めてワインのコルク栓引き抜きや不正な穴開けを検知するＩＣタグ「ＣｏｒｋＴａｇ™」を開発し、ブルゴーニュの高級ワインメーカー「ドメーヌ・エマニュエル・ルジェ」で採用されました。また、写真のように鮮やかな発色性と、世界最高クラスの広視域を実現し、模倣品被害の抑制に最適なカラーホログラム「フォトカラーワイド」を開発しました。

マーケティング関連では、電子チラシサービス「Ｓｈｕｆｏｏ！」を活用した公共インフラ企業契約者向けアプリを開発し、中部電力株式会社に提供しました。このアプリの導入企業は、法人契約者の販促支援や一般契約者との日常的なコミュニケーションが可能になります。

ＶＲ（バーチャルリアリティ）につきましては、ＶＲとＧＰＳを組み合わせ、その場ならではの情報を提供する旅行者向けの体験型観光アプリ「ストリートミュージアムアプリ」を開発し、提供を開始しました。

(2)  生活・産業事業分野

包装関連では、使用後の解体が容易な紙パック容器「ＥＰ－ＰＡＫオルカット」がエコプロダクツ大賞推進協議会主催「第13回エコプロダクツ大賞 推進協議会会長賞」を受賞しました。さらに、リサイクルできる「アルミレス紙パック飲料容器」がフジサンケイグループ主催「第25回地球環境大賞 環境大臣賞」を受賞しました。

また、新素材「セルロースナノファイバー（※１）」を用いた、日本初のバリア性を持つ紙カップを開発し、バイオマス（※２）素材で従来品と同等の酸素バリア性を実現しました。

軟包装関連では、ハウス食品株式会社「特選本香り」シリーズのチューブ容器が、生活者の使用実態を基にしたユニバーサルデザインや環境負荷の軽減が高い評価を得て、日本包装技術協会主催「第40回木下賞 包装技術賞」を受賞しました。

建装材事業関連では、東京理科大学のナノ化技術を活用し、超臨界逆相蒸発法（※３）と印刷技術を融合することで傷に強く美しさが長持ちする、世界最高水準の建装材向け化粧シート「Ｓｍａｒｔ　ＮＡＮＯ®」シリーズを開発しました。また、世界初の天井向け不燃紙管建築内装材として新素材となる不燃紙管「ＦＯＲＴＩＮＡ®　ペーパーチューブ」を開発し、販売を開始しました。

(3)  エレクトロニクス事業分野

当社は九州ナノテック光学株式会社と、液晶調光フィルム（※４）事業で協業を開始しました。遮蔽性と透明性で世界最高レベルである調光フィルムの販売及び生産の拡大と並行して、当社の持つディスプレイ関連技術や表面加工技術と、九州ナノテック光学の液晶調光技術を組み合わせた競争力を持つ製品の開発に着手しました。

ナノインプリント（※５）事業では、ＳＣＩＶＡＸ株式会社と資本業務提携し本格的に事業参入しました。当社が半導体用フォトマスクなどで培ったリソグラフィー技術（※６）やマスターモールド製造技術（※７）と、ＳＣＩＶＡＸが持つ光学設計やナノインプリント加工技術を融合し、世界初となる大面積ナノインプリント量産化に向けた研究開発に着手しました。

(4)  その他

エネルギー分野では、家庭において過去のエネルギーデータが分からなくても、エネルギー消費量を推定し、電力・ガス・灯油を組み合わせた最適プランを提案（最適診断）できる事業者向けサービスを開発しました。

電子ペーパーでは、Ｅ Ｉｎｋ社と共同で、世界最大となる32インチのフレキシブルカラー電子ペーパー（曲がる電子ペーパー）を開発しました。また、表示部と制御部を分離して使用できるＡ４サイズの電子ペーパー表示機「ｐｅｌｌａ™」を開発しました。生産現場で「ｐｅｌｌａ™」を指示書として利用することで、ペーパーレス化が実現し、作業負荷やコストの削減が可能となります。

 また新技術としては、色素を使わない生物模倣（※８）によるナノ構造（※９）で色を示すことで屋外でも褪色しない、新発色シートの開発に成功しました。偽造防止やブランドプロテクションなどのセキュリティ商品の他、屋内外でのプロモーションツール向けの製品への実用化を目指します。

（※１）セルロースナノファイバー：自然がつくり出した強靭な分子構造を持つセルロースを、化学・物理処理によりナノレベルまで細かく均一にほぐしたもの

（※２）バイオマス：植物由来の原料を用いた、持続的利用ができる再生可能資源

（※３）超臨界逆相蒸発法：一般的に使用が困難とされるナノ材料を、安全・安価・安定的に製造する技術

（※４）液晶調光フィルム：液晶を使い電源のオン／オフで「透明」と「白濁」を瞬時に切り替え、通過する光をコントロールできるフィルム

（※５）ナノインプリント：ナノ（10億分の１）メートルオーダーのパターンを形成したモールドを用いて、樹脂などの被転写材料に押し付けて微細な構造体を製造する転写技術

（※６）リソグラフィー技術：感光性の物質を塗布した物質の表面をパターン状に露光することで、露光された部分と露光されていない部分からなるパターンを生成する技術

（※７）マスターモールド製造技術：樹脂などの被転写材料に押し付けて微細な構造体を製造する際に用いる原版（マスターモールド）を設計、製造する技術

（※８）生物模倣：生物の組成や形状の優れた機能を活用すること

（※９）ナノ構造：大きさがナノ（10億分の１）メートルオーダーの構造

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ430億円（2.9％）減の１兆4,315億円となりました。情報コミュニケーション事業分野は、ＩＣカードやＢＰＯ、ＳＰ関連ツール等が増加した一方、大型案件の縮小影響等に伴うデータ・プリント・サービスの減少や、チラシ・パンフレット、出版印刷物の減少等により、減収となりました。生活・産業事業分野は、群馬センター工場の高度な品質管理体制やクリーンな生産環境を最大限に活用し、医療・医薬向け包装材が堅調に推移したことに加え、市場の環境意識の高まりを受け、サステナブルパッケージが拡大し、増収となりました。エレクトロニクス事業分野は、台湾凸版国際彩光股份有限公司の株式売却等により、減収となりました。

営業利益は、前連結会計年度に比べ30億円（6.3％）増の516億円となりました。各セグメントとも生産効率の向上や収率改善等の徹底したコスト削減に努めましたが、情報コミュニケーション事業分野は、大型案件の縮小に伴うデータ・プリント・サービスの利益減等により、減益となりました。一方、生活・産業事業分野は、群馬センター工場を中心として高付加価値な包装材が拡大したこと等により、増益となりました。エレクトロニクス事業分野は、中小型サイズのカラーフィルタや反射防止フィルムの数量増に伴う利益増や、フォトマスクの先端品受注の拡大等により、増益となりました。

経常利益は、補助金収入の減少などの影響により、前連結会計年度に比べ21億円（4.2％）減の496億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上などの影響により、前連結会計年度に比べ27億円（7.7％）減の325億円となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度に比べ1,213億円増加し１兆9,979億円となりました。これは投資有価証券が1,078億円、有価証券が183億円、それぞれ増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度に比べ162億円増加し8,259億円となりました。これは１年内償還予定の新株予約権付社債が400億円減少したものの、社債が300億円、繰延税金負債が220億円増加したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度に比べ1,051億円増加し１兆1,719億円となりました。これはその他有価証券評価差額金が699億円、利益剰余金が204億円、それぞれ増加したことなどによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の成長が見込まれる事業分野の生産能力の増強と省力化、合理化及び製品の品質向上に重点を置き、当連結会計年度において649億円（無形固定資産を含む）の設備投資を実施しました。

当連結会計年度に完成の主要設備をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) 情報コミュニケーション事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は299億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、カード製造・発行受託業務への対応力強化のため、嵐山工場、朝霞工場に生産設備を導入しました。

②  当社は、出版・印刷事業における構造改革及び生産性の向上を図るため、川口工場の再構築を行いました。

(2) 生活・産業事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は181億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、紙器事業における生産性向上を図るため、伊丹工場の紙器部門を滝野工場へと集約し、生産設備の移設及び導入を行いました。

②  当社の連結子会社であるToppan USA, Inc.にて、海外市場におけるバリアフィルム事業の拡大のため、米国ジョージア州にあるバリアフィルム工場へ、生産設備を導入しました。

(3) エレクトロニクス事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は101億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社の連結子会社であるToppan Photomasks Company Limited, Shanghaiにて、フォトマスク製造拠点の拡大を行いました。

当連結会計年度における除売却損の金額は21億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、製造拠点の再構築に伴い、設備や建物の除却を行いました。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(平成29年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成29年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成29年３月31日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  土地の[  ]内は、賃借中の面積で外数です。

３  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４  連結子会社に全部又は主要部分を賃貸している物件です。

５  現在休止中の主要な設備はありません。

６  上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、下記のとおりであります。

2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成25年12月19日発行）

(注) １  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２及び８記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２  ①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

    ②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、当初、1,094円とします。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、以下の算式により調整されます。なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３  但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2019年12月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める額面現金決済条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間、ソフトマンダトリー条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの間、本新株予約権を行使することはできません。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５  ①各本新株予約権の一部行使はできません。

②2019年８月12日より前（当日を除く。）までは、ある四半期の初日から最終日の期間において、当社普通株式の終値が、該当四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のいずれかの20取引日において、そのときに適用のある転換価額の120％を超える場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年８月11日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は以下（イ）、（ロ）及び（ハ）の期間は適用されません。なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

（イ）（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）による当社の長期優先債務の格付がＡ－（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）Ｒ＆Ｉにより当社の長期優先債務の格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）Ｒ＆Ｉによる当社の長期優先債務の格付が停止若しくは撤回されている期間

（ロ）当社が、本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間

（ハ）当社が組織再編等を行うにあたり、下記７記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

６  各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

７  ①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付につきましては、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

    ②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

（イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は（注）２と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５②と同様の制限を受けます。

（ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

（チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

（リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

（ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

    ③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

８  平成29年５月25日開催の取締役会において、平成29年３月期の年間配当が１株につき20円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額を1,092.1円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  旧商法に基づき発行された転換社債の株式転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

(平成29年３月31日現在)

(注) １  自己株式51,452,216株は、「個人その他」に51,452単元、「単元未満株式の状況」に216株含まれております。

２ 「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成29年３月31日現在)

(注) １  当社が当期末において保有している自己株式51,452千株（7.36％）につきましては、上記の表中から除いております。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口及び信託口５の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（５社）から、平成28年11月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成28年11月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末現在における保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

４　野村證券株式会社及びその共同保有者（２社）から、平成28年12月22日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成28年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末現在における保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

５　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者（６社）から、平成29年２月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成29年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末現在における保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成29年３月31日現在)

(注) １  「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が216株含まれております。

② 【自己株式等】

(平成29年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位への機動的な利益還元ができるよう、当社定款第47条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって行うこととしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の実施を基本とし、各期の連結業績、配当性向、手元資金の状況、内部留保、今後の投資計画等を総合的に勘案した上で実施します。具体的には、連結配当性向30％以上を目処に、配当水準の向上に努めてまいります。

このうち内部留保資金につきましては、企業価値の向上を達成するために、成長が見込まれる事業分野の拡大に向けた設備投資や研究開発に充てるほか、既存事業の効率化・活性化を含めた、長期的な視点から投資効率を高める施策に充てる方針です。

第171期の期末配当につきましては、価格競争力が激減するなど厳しい経営環境であったものの、生産能力の増強と技術開発に注力するとともに、グループ企業間の連携を深め、事業の拡大と経営基盤の強化に努めた結果、平成29年５月25日の取締役会において１株につき普通配当10円00銭と決議しました。これにより中間配当（１株につき10円00銭）と合わせて、第171期の１株当たり配当金は20円00銭となりました。

当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として期末配当を、また毎年９月30日を基準日として中間配当を、このほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第171期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 23名  女性 2名  （役員のうち女性の比率 8％）

(平成29年６月29日現在)

(注) １  取締役佐久間國雄、野間省伸、遠山亮子は、社外取締役であります。

２  監査役野村修也、重松博之、垣内惠子は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「企業価値を高め、株主の皆さまやお客さまをはじめ、広く社会から評価される企業となり、永続的な発展を図る」ことを経営上の最重点課題と捉え、その実現のために、経営管理体制の整備、企業経営に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に努めております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(イ)  取締役・取締役会・各種会議

当社の取締役は、平成29年３月31日現在、25名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社の取締役会は、平成29年３月31日現在、取締役19名で構成されており、提出日現在におきましては、１名増員し、20名で構成されております。また、平成28年４月27日の取締役会決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。提出日現在におきましては、上席執行役員６名、執行役員18名で構成されております。

原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。

また、経営上重要な案件につきましては、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(ロ)  監査役・監査役会

監査役会は、平成29年３月31日現在、常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、提出日現在におきましても構成に変更はありません。

監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施しております。

これらを通じて、取締役及び各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言しております。

また、関係会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めております。

さらに、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを２名常置しております。

(ハ)  内部監査

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。平成29年３月31日現在、監査に従事する者は20名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、当社及び子会社の代表取締役、担当取締役ならびに監査役に随時報告しております。

(ニ)  会計監査の状況

当社は株主総会の決議に基づき、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成につきましては下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員：  小野純司、福田秀敏、大嶋幸児

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：  13名

その他    ：  19名

(ホ)  社外役員

ⅰ.社外取締役

平成29年３月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を３名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありません。

社外取締役佐久間國雄氏は、当社の関連会社である東洋インキＳＣホールディングス株式会社の取締役会長及び同社の完全子会社であり、当社の主要な取引先である東洋インキ株式会社の取締役に就任しており、当社は、東洋インキ株式会社と定常的な印刷インキ製品購入等の取引があります。また、東洋インキＳＣホールディングス株式会社は当社株式17,132,524株を保有し、同氏は3,000株を保有しております。さらに、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、東洋インキＳＣホールディングス株式会社の社外取締役に、取締役副社長（提出日現在におきましては相談役）である降矢祥博氏は、同社の社外監査役にそれぞれ就任しております。

社外取締役野間省伸氏は、株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がありますが、直近３事業年度における株式会社講談社からの売上金額は、当社グループの連結売上高の0.5%未満であります。なお、同社は当社株式13,327,971株を保有し、同氏は69,086株を保有しております。また、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、株式会社講談社の社外監査役に就任しております。

社外取締役遠山亮子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

ⅱ.社外監査役

当社は、平成29年３月31日現在、社外監査役を３名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありません。各社外監査役は、上記(ロ)記載の監査活動に加え、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っております。

また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識しております。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等にあたらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役３名を選任しております。

 ⅲ.責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款第28条第２項及び第39条第２項の規定に基づき、平成29年３月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

なお、提出日現在におきましても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

 ⅳ.社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、平成27年11月26日の取締役会決議によって、「凸版印刷株式会社  社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認のうえ、判断することとなります。本基準の内容は、当社ウェブサイトに公表しております。

http://www.toppan.co.jp/ir/management/governance-policy.html

なお、社外取締役野間省伸、遠山亮子の両氏及び社外監査役重松博之、垣内惠子の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

(ヘ)  取締役の指名・報酬に関する諮問委員会

当社では、平成28年５月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外役員を１名以上含むこととしております。

(ト)  特別委員会

当社では、平成19年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針（買収防衛策）」を導入しており、直近では平成28年６月29日開催の第170回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議しております。

当該対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当該委員会は、平成29年３月31日現在、当社社外監査役３名と社外有識者２名の合計５名で構成されており、提出日現在におきましても員数に変更はありません。

(チ)  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。

また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化を図っております。

(リ)  会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

・監査役と会計監査人の連携状況

  定期的な会合(６回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

・監査役と内部監査部門の連携状況

  定期的な会合(６回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

  定期的な会合(２回/年）を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

② 現状の体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社であり、上記①に述べるような体制を採ることにより十分なガバナンスを達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

(イ)  危機管理体制

当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを危機管理を要するリスクとして捉え、リスク内容ごとに本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、平成19年１月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。

(ロ)  コンプライアンス

当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、平成16年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、平成29年３月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底を図っております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。

(ハ)  環境マネジメント

当社では、平成21年に改定した「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和を図る企業活動を推進しております。環境負荷低減活動につきましては、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、生産事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開しております。

④ 役員の報酬等

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※表中（  ）は内数です。

(注)  平成18年５月25日開催の取締役会の決議及び平成18年５月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止と自社株取得目的報酬制度の導入を決定しております。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載のとおり、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  提出会社の基本報酬164百万円には、上記加算報酬46百万円を含みます。

２  提出会社の基本報酬154百万円には、上記加算報酬52百万円を含みます。

３  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(ハ)  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、職位別の基準報酬額に、一定の基準に基づき、経営に対する貢献度に応じた加減を行って決定しております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

⑤  株式の保有状況

(イ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    銘柄数                             325銘柄

    貸借対照表計上額の合計額       377,692百万円

(ロ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるToppan Photomasks, Inc.他５社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して支払った、又は支払うべき報酬は200百万円であり、その主な内容は当連結会計年度の監査証明業務及び財務に対する調査・相談等に基づく報酬であります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるToppan Photomasks, Inc.他５社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して支払った、又は支払うべき報酬は203百万円であり、その主な内容は当連結会計年度の監査証明業務及び財務に対する調査・相談等に基づく報酬であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりであります。

監査法人から提示される監査の方法や日数等の監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額につき、その計画及び報酬額の当社の事業規模や業務の内容に対する妥当性の検討を必要な監査時間の確保や効率的な監査業務の実施を勘案し行っております。検討の結果をもとに監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。  

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するととも
  に、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に専門組織を設置し、社内規程やインフラの整備を進めておりま
  す。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) すべての子会社を連結の範囲に含めております。

(2) 連結子会社数   150社

連結子会社名は「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度において、株式の取得等によりGiantplus Technology Co., Ltd.他９社の計10社を連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、株式の売却等によりToppan Leefung Printing (Shenzhen) Co., Ltd.他５社の計６社を連結の範囲から除外しております。 ２  持分法の適用に関する事項

(1) すべての関連会社に対して持分法を適用しております。

(2) 関連会社数     25社  主要な関連会社は東洋インキＳＣホールディングス㈱、丸東産業㈱であります。

なお、当連結会計年度において、株式の取得等によりSCIVAX㈱他４社の計５社を持分法適用の関連会社の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、株式の売却によりKunming Stone Forest Hotel Co. Ltd.を持分法適用の関連会社の範囲から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず、関連会社としなかった当該他の会社等の名称

　㈱やなせスタジオ

　(関連会社としなかった理由)

出資目的及び取引等の状況の実態から、財務及び営業又は事業の方針の決定に対し、重要な影響を与えていないため関連会社に含めておりません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Toppan Leefung Pte.Ltd.他61社の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

東京書籍㈱の決算日は８月31日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

Toppan Photomasks Company Ltd.,Shanghaiの決算日は12月31日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

ａ  有価証券

    満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

    その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

…主として移動平均法による原価法

  なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ｂ  デリバティブ

…時価法

ｃ  たな卸資産

商品、製品及び仕掛品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

原材料については、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、貯蔵品については、主として最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

ａ  有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、その他有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物………８～50年

機械装置及び運搬具…２～15年

ｂ  無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

ｃ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

ａ  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ｂ  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ｃ  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ｄ  返品調整引当金

出版物の返品による損失に備えるため、過去の返品率に基づき計上しております。

ｅ  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

ａ  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ｂ  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ｃ  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事等

…工事進行基準（工事等の進捗率の見積りは原価比例法）

その他の工事等

…工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

ａ  ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を適用しております。ただし、為替予約の一部については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を適用しております。

ｂ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ｃ  ヘッジ方針

主として、当社の経理規程附属細則に定めている「金融商品リスク管理」及び「金融商品リスク管理ガイドライン」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ｄ  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性の判定を行っております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件に該当すると判定される場合には、有効性の判定は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現期間（５年～12年）にわたり規則的に償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

ａ  繰延資産の処理方法

社債発行費は支出時に全額費用として処理しております。

ｂ  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

(「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加算しております。

この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が20百万円、利益剰余金が35百万円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は35百万円増加しております。

(「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」の適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益は276百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ280百万円増加しております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において独立掲記していた「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「補助金収入」に表示していた4,841百万円は、「その他」として組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「前受金の増減額」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた45百万円は「前受金の増減額」として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。

(2) 担保付債務は次のとおりであります。

※２  関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ３  保証債務

  (1) 連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する保証

上記＊１、＊２については、外貨建保証債務額であり、連結決算日の為替相場により円換算しております。

＊１ 1,021百万円   (8,000千ユーロ)

＊２ 　359百万円   (3,000千ユーロ)

  (2) 勤労者財産形成促進法に基づく従業員の銀行からの借入金に対する保証

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益のうち主なものは、次のとおりであります。

※２  固定資産除売却損のうち主なものは、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  減損損失

      前連結会計年度(自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)

当社グループは、事業用資産については原則として各主要品種を、遊休資産についてはそれぞれ個別の物件を単位としてグルーピングを行っており、回収可能価額の算定に当たっては、原則として遊休資産は正味売却価額、その他の資産は使用価値又は正味売却価額を適用しております。なお、正味売却価額は、現在の同種資産の販売価額や鑑定評価額等を基に算定しております。

その結果、当連結会計年度において、以下の資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額5,212百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

＊１ 群馬県大泉町、兵庫県伊丹市の遊休資産は、工場の移転に伴い当該工場の一部の固定資産について将来の使用見込がなく、廃棄することが見込まれると判断したことによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから、回収可能価額は零として評価しております。

＊２ 滋賀県東近江市の遊休資産は、除却が決定したことによるものであります。なお、当資産グループの回収可 能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから、回収可能価額は零として評価しております。

＊３ 滋賀県東近江市の遊休資産は、将来的に有効利用が困難であると判断したためであります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから、回収可能価額は零として評価しております。

＊４ 熊本県玉名市、富山県入善町の半導体関連製造設備は、事業環境が悪化し収益力が低下したためであります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額は零として評価しております。

＊５ 東京都北区、東京都港区のデジタルコンテンツ事業用ソフトウェアは、技術の発展、市場環境の変化等により、当初想定した収益が見込めなくなったことによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額は零として評価しております。

なお、減損損失の内訳は、遊休資産3,806百万円、半導体関連製造設備1,053百万円、デジタルコンテンツ事業用ソフトウェア352百万円であり、資産種類別の内訳は、建物及び構築物3,684百万円、機械装置及び運搬具1,106百万円、土地０百万円、有形固定資産その他27百万円、無形固定資産その他393百万円であります。

      当連結会計年度(自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)

当社グループは、事業用資産については原則として各主要品種を、遊休資産についてはそれぞれ個別の物件を単位としてグルーピングを行っており、回収可能価額の算定に当たっては、原則として遊休資産は正味売却価額、その他の資産は使用価値又は正味売却価額を適用しております。なお、使用価値の算定に用いる割引率は7.0％を用いており、正味売却価額は、現在の同種資産の販売価額や鑑定評価額等を基に算定しております。

その結果、当連結会計年度において、以下の資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額30,719百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

＊１ 新潟県新発田市の半導体関連製造設備、滋賀県東近江市のディスプレイ関連製造設備及び埼玉県深谷市のフィルム関連工場は、事業環境が悪化し収益力が低下したことによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

＊２ 三重県亀山市のディスプレイ関連工場及び新潟県新発田市のディスプレイ関連製造設備は、収益性の低下が見込まれることによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

＊３ 滋賀県東近江市、東京都文京区の遊休資産は、将来的に有効利用が困難であると判断したことによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから、回収可能価額は零として評価しております。

＊４ 東京都港区、東京都北区のデジタルコンテンツ事業用ソフトウェアは、技術の発展、市場環境の変化等により、当初想定した収益が見込めなくなったことによるものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

＊５ 静岡県沼津市の遊休資産は、製造体制の再構築の一環として工場の不動産の一部が遊休となったことに伴うものであります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び構築物については、売却が困難であることから、回収可能価額は零として評価しております。土地については、不動産鑑定評価額を基に算出した処分見込価額を正味売却価額としております。

なお、減損損失の内訳は、ディスプレイ関連工場及び製造設備13,815百万円、半導体関連製造設備10,342百万円、遊休資産2,651百万円、フィルム関連工場2,150百万円、事業用資産1,403百万円、デジタルコンテンツ事業用ソフトウェア355百万円であり、資産種類別の内訳は、建物及び構築物18,129百万円、機械装置及び運搬具4,996百万円、土地1,412百万円、建設仮勘定4,550百万円、有形固定資産その他476百万円、無形固定資産その他1,153百万円であります。

※５  関係会社株式売却益

      前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

主として㈱BrandXingの株式譲渡によるものであります。

      当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

主としてToppan Leefung Printing (Shenzhen) Co., Ltd.の持分譲渡によるものであります。

※６  関係会社清算益

      前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

主として北京比特威数碼産品有限公司の清算結了に伴い発生したものであります。

      当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

Toppan Excel (Thailand) Co., Ltd.の清算結了に伴い発生したものであります。

※７  負ののれん発生益

      当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

主としてGiantplus Technology Co., Ltd.の株式取得に伴い発生したものであります。

※８　関係会社清算損

      当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

Toppan Printing Co.(UK)Ltd.の清算結了に伴い発生したものであります。

※９  関係会社株式売却損

      前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

主として台湾凸版国際彩光股份有限公司の株式譲渡によるものであります。

※10  関係会社整理損

      前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

Toppan Printing Co.(UK)Ltd.の清算決議に伴い発生したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額