7269 スズキ 有価証券報告書－第151期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１　売上高には、消費税等は含まれていません。

     ２　第150期において、平成27年９月17日にフォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式の買戻し取引により、自己株式119,787,000株を取得価額460,281百万円で取得しました。
この結果、１株当たり純資産額算定上の基礎となる純資産額が460,281百万円減少し、１株当たり純資産額が356円98銭減少しました。また、１株当たり当期純利益金額算定上の基礎となる期中平均株式数が64,500,693株減少し、１株当たり当期純利益金額が27円02銭増加しました。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

     ２　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

     ３　第150期において、平成27年９月17日にフォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式の買戻し取引により、自己株式119,787,000株を取得価額460,281百万円で取得しました。
この結果、１株当たり純資産額算定上の基礎となる純資産額が460,281百万円減少し、１株当たり純資産額が601円45銭減少しました。また、１株当たり当期純利益金額算定上の基礎となる期中平均株式数が64,500,693株減少し、１株当たり当期純利益金額が18円19銭増加しました。

２ 【沿革】

年月 沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社137社、関連会社32社で構成され、四輪車、二輪車及び船外機・電動車いす・住宅他の特機等の製造販売を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流及びその他のサービス等の事業を展開しています。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、「第５ 経理の状況 １ (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(四輪車)

四輪車の製造は当社が行うほか、海外においては子会社 Magyar Suzuki Corporation Ltd.、Maruti Suzuki India Ltd.、関連会社 重慶長安鈴木汽車有限公司 他で行っています。また、部品の一部については子会社 ㈱スズキ部品製造 他で製造し、当社が仕入れています。

販売は、国内においては子会社 ㈱スズキ自販近畿をはじめとする全国の販売会社を通じ、海外においては子会社 Suzuki Deutschland GmbH 他の販売会社及び製造販売会社を通じて行っています。また、物流サービスは子会社 スズキ輸送梱包㈱が行っています。

(二輪車)

二輪車の製造は当社が行うほか、海外においては子会社 Thai Suzuki Motor Co.,Ltd. 他で行っています。また、部品の一部については子会社 ㈱スズキ部品製造 他で製造し、当社が仕入れています。

販売は、国内においては子会社 ㈱スズキ二輪 他の販売会社を通じ、海外においては子会社 Suzuki Deutschland GmbH 他の販売会社及び製造販売会社を通じて行っています。

(特機等)

船外機の製造は主に当社が行い、販売は子会社 ㈱スズキマリン 他で行っています。

また、国内において、電動車いすの販売を子会社 ㈱スズキ自販近畿 他の販売会社を通じて行っており、住宅の販売を子会社 ㈱スズキビジネスで行っています。

事業の系統図は、次のとおりです。（主な会社及び事業のみ記載しています。）

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用関連会社)

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。なお、特機等における( )内には、主要事業を明確にするため、主要製品及びサービスを記載しています。

２　※ 特定子会社に該当します。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合 (％)」欄の( )内には、間接所有割合を内数で記載しています。

５　Maruti Suzuki India Ltd.については、売上高 (連結会社相互間の内部売上高を除く) の連結売上高に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は次のとおりです。なお、Maruti Suzuki India Ltd.の数値は同社の連結決算数値です。

(1) 売上高                         1,090,872百万円　
(2) 税金等調整前当期純利益           165,073百万円
(3) 親会社株主に帰属する当期純利益   122,411百万円
(4) 純資産額                         641,665百万円
(5) 総資産額                         898,916百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数 (休職者及び当社グループからグループ外部への出向者を除く) であり、臨時従業員数 (期間社員、人材会社からの派遣社員、パートタイマー他) は、年間の平均雇用人員を( )内に外数で記載しています。

２　全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数 (休職者及び当社からの出向者を除く) です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の当社グループを取り巻く経営環境は、全体としては緩やかな景気回復が続いているものの、米国新政権の政策、英国のＥＵ離脱を含む欧州の動向、新興国経済の先行きなど不透明さが増しています。当社グループにとって重要市場であるインドにおいては内需を中心に景気は拡大しています。日本においても政府による各種政策を背景に景気は緩やかな回復基調を続けています。

このような状況下、当連結会計年度の連結売上高は3兆1,695億円と前連結会計年度に比べ112億円（0.3％）減少しました。国内売上高は登録車の販売が増加しましたが、軽自動車販売やＯＥＭ売上の減少等により1兆375億円と前連結会計年度に比べ104億円（1.0％）減少しました。海外売上高はインドや欧州等での四輪車の販売は増加しましたが、インドネシア、パキスタンでの四輪車の販売減、および為替影響等により2兆1,320億円と前連結会計年度並みとなりました。

連結利益の面では、営業利益は為替影響がありましたが、インド、欧州での四輪車の販売増等により2,667億円と前連結会計年度に比べ714億円（36.5％）増加、経常利益は2,867億円と前連結会計年度に比べ776億円（37.1％）増加しました。親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失としてタイ四輪車事業等で減損損失399億円を計上しましたが、経常利益の増加に加え、投資有価証券売却益の増加もあり1,600億円と前連結会計年度に比べ433億円（37.1％）増加しました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

①　四輪車

四輪車事業につきましては、国内は登録車が「ソリオ」「イグニス」に加え新型「スイフト」を投入し初めて10万台の販売を達成することができました。軽自動車につきましても「スペーシア カスタムＺ」の投入、「ワゴンＲ」をフルモデルチェンジするなど商品力を強化し拡販に努めてまいりましたが、ＯＥＭ売上の減少により、国内売上高全体としては前連結会計年度を下回りました。海外売上高は為替影響がありましたが、インドでの「バレーノ」「ビターラ ブレッツァ」、欧州での「ビターラ」などの好調な販売により前連結会計年度を上回りました。この結果、四輪車事業の売上高は2兆8,956億円と前連結会計年度に比べ171億円（0.6％）増加しました。営業利益は日本、インド、欧州での売上・構成変化等の改善により2,551億円と前連結会計年度に比べ625億円（32.4％）増加しました。

②　二輪車

二輪車事業につきましては、新型スーパースポーツバイク「GSX-R1000」や新興国向けスポーツバイク「GSX-R150」等を市場投入しご好評を頂いていますが、これら新機種の市場投入が連結会計年度末となったため、売上高は2,063億円に留まり、前連結会計年度に比べ276億円（11.8％）減少しました。営業利益は為替影響がありましたが、諸経費等の削減により、前連結会計年度の営業損失102億円から営業損失9億円へと改善しました。

③　特機等

特機等事業の売上高は北米での船外機の売上は増加しましたが、為替影響等により676億円と前連結会計年度に比べ7億円（0.9％）減少しました。営業利益は125億円と前連結会計年度に比べ4億円（2.6％）減少しました。

所在地別の業績は、次のとおりです。

①　日本

売上高は国内は減少しましたが、輸出の増加により1兆8,588億円と前連結会計年度に比べ486億円（2.7％）増加しました。営業利益は為替影響がありましたが、登録車販売の増加などミックス改善効果や輸出増加による損益改善等により1,372億円と前連結会計年度に比べ524億円（61.8％）増加しました。

②　欧州

売上高はコンパクトＳＵＶ「ビターラ」の販売好調に加え、「バレーノ」、「イグニス」等、新型車の販売貢献もあり5,582億円と前連結会計年度に比べ77億円（1.4％）増加しました。営業利益は131億円と前連結会計年度に比べ64億円（94.9％）増加しました。

③　アジア

売上高は為替影響がありましたが、インドでの四輪車の販売増により1兆5,069億円と前連結会計年度に比べ108億円（0.7％）増加しました。営業利益はインドなどでの増益により1,214億円と前連結会計年度に比べ176億円（16.9％）増加しました。

④　その他の地域

売上高は米国での二輪車の売上減少等により1,423億円と前連結会計年度に比べ121億円（7.9％）減少しました。営業利益は米国や中南米等での損益改善により41億円と前連結会計年度に比べ17億円（67.0％）増加しました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは3,663億円の増加（前連結会計年度は2,941億円の資金増加）となり、投資活動では有価証券、有形固定資産の取得など2,886億円の資金を使用（前連結会計年度は2,424億円の資金減少）しました結果、フリー・キャッシュ・フローは777億円の増加（前連結会計年度は517億円の資金増加）となりました。財務活動では銀行借入金を返済する一方で転換社債2,000億円を発行したことにより895億円の資金が増加（前連結会計年度は5,204億円の資金減少）しました。

その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は6,140億円となり、前連結会計年度末に比べ1,639億円増加しました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は販売価格によります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 受注状況

当社グループは主に見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は外部顧客への売上高を示しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「消費者の立場になって価値ある製品を作ろう」を社是の第一に掲げてきました。今後ともこの社是の精神に則り、常にお客様の立場で考え行動するよう努めてまいります。

「小さなクルマ、大きな未来。」をスローガンに、お客様の求める小さなクルマづくり、地球環境にやさしい製品づくりに邁進いたします。

あらゆる面で「小さく・少なく・軽く・短く・美しく」を徹底し、ムダのない効率的な健全経営に取り組んでまいります。

(2) 対処すべき課題

当社グループは、平成27年からの５ヵ年における「新中期経営計画 SUZUKI NEXT 100」－創立100周年・次の100年に向けた経営基盤の強化－を策定しております。

当連結会計年度は新中期経営計画の２年目にあたりますが、平成31年度目標の連結売上高3兆7,000億円及び営業利益率７％の継続的達成に向けて順調に推移しております。

一方、自動車を取り巻く環境の変化や市場競争の激化により、今後、環境・安全などの研究開発、インドを中心とした成長投資に注力することが必要になってきております。そのような中で、当社は、新中期経営計画達成のため、以下の課題に取り組んでまいります。

＜コンプライアンス＞

当社の四輪車の燃費・排出ガス試験業務について、国が定める規定と異なる不正な取扱いを行っていたことを受け、法令教育やコンプライアンス研修の強化、認証業務における責任の明確化、社内チェック体制の強化などの対策を速やかに実施いたしました。今後とも全社を挙げてコンプライアンスの強化を図ってまいります。

＜品質＞

当社は、お客様の安全・安心を最優先に考え、高品質でお客様に安心してお使い頂ける製品の開発・生産とアフターサービスの提供に努めております。今後とも、お客様の求める品質を的確に捉えながら、全部門が品質意識を緩めることなく活動し、お客様が引き続き安心して製品をお使い頂けるように全力を尽くしてまいります。

＜商品と研究開発＞

環境問題への配慮が企業に求められる中、自動車業界においても環境技術、低燃費化技術などが求められています。また、自動車を取り巻く環境も変化してきており、安全技術はもとより、情報通信技術などにも取り組む必要があります。当社グループは、今後ともお客様に求められ、安心してお使い頂ける商品を提供してまいります。

＜生産＞

国内においては生産計画を達成するための人員の確保、全世界において安全第一の工場を実現するための教育や安全設備導入などを強化しつつ、製造品質の向上を図るとともに、世界最適生産体制の構築に努めてまいります。

＜四輪車事業＞

国内四輪市場においては、登録車で初めて10万台の販売を達成することができました。インドでは旺盛な需要を受け、新たにグジャラート新工場が稼働し、さらに平成31年初めの稼働を目指してグジャラート第二工場とエンジン・トランスミッション工場の建設も計画しております。当社グループの大黒柱である国内四輪車事業、インド四輪車事業をさらに太く強くするとともに、アセアン、欧州、パキスタン等の四輪車事業を強化することで利益源泉の多角化、「オールグリップ」構造改革を進めてまいります。

＜二輪車事業＞

「150cc以上」「バックボーン」「スポーツ」のカテゴリーに注力することを基本に、大排気量車から小排気量車までシリーズ化を行い、一貫したスズキブランドの強化を行っています。当連結会計年度は固定費削減やコストダウンに注力し、連結会計年度末には「GSX-R1000」、「GSX-R150」などの新型モデルを投入しました。今後、これら新型車の拡販を図るとともに、経営改善を進めることにより、黒字体質化を実現してまいります。

＜船外機事業＞

アメリカ市場での販売を重点的に強化することに加え、アジア市場の開拓を進め、「THE ULTIMATE 4-STROKE　OUTBOARD」を新ブランドスローガンとし、世界一の４ストローク船外機ブランドを目指してまいります。

＜環境・社会活動＞

当社は、環境保全のための地域と密着した様々な奉仕活動に加えて、当連結会計年度は、地球温暖化の抑制に寄与するための太陽光発電事業の推進、被災地域支援などを実施いたしました。また、スズキ財団、スズキ教育文化財団を通じて研究助成や奨学援助にも取り組んでおります。今後は、国際的に機運が高まっている人権問題、国内における課題である働き方改革などにも積極的に対応してまいります。

また、当社は、トヨタ自動車㈱と業務提携に向けた覚書を締結し、互いが抱える課題を解決するための協業の検討を開始することについて合意しました。

今後とも成長のための投資と経営基盤の強化とのバランスをとりながら、企業価値の向上に向けた取り組みを着実に進めてまいります。

「新中期経営計画 SUZUKI NEXT 100」の詳細につきましては、平成27年6月30日発表の「新中期経営計画（2015～2019年度）SUZUKI NEXT 100」をご参照願います。

当社ホームページ ＩＲ情報

http://www.suzuki.co.jp/ir/

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 市場に関するリスク

・経済情勢の変化、市場の需要変動

長期間の景気低迷、世界経済の悪化や金融危機、消費者の購買意欲低下は、四輪車、二輪車及び船外機などの当社グループ製品の需要の大幅な低下につながり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当社グループは、世界各国において事業を展開しており、特に、アジア地域の新興国を中心とした海外生産工場への依存度も年々高まってきています。これらの市場での経済情勢の急変などの不測の事態は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。さらに、各国の税制や金融政策などの予期せぬ変更や新たな適用が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性もあります。

・他社との競争激化

当社グループは、事業を展開する世界各国の市場において他社との競争にさらされています。世界の四輪車・二輪車産業の国際化が今後ますます進展することによって、競争はより一層激化する可能性があります。他社との競争は、製品の品質、安全性、価格、環境性能等のほか、製品の開発・生産体制の効率性や販売・サービス体制の整備、販売金融など様々な項目が挙げられます。

当社グループは、競争力の維持・向上のための施策に取り組んでまいりますが、将来において優位に競争することができないリスクがあります。

(2) 事業に関するリスク

・新商品の開発・投入力

お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉え、お客様に満足して頂ける魅力的な新商品を適時に開発して市場に投入することは、四輪車・二輪車メーカーにとって大変重要です。国内外における景気の低迷による需要の減少、環境性能への関心の高まり、先進技術搭載車の急速な普及等、急激に変化するお客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を捉えることが従来にも増して重要になっています。

また、新商品の投入は、お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えることだけでなく、具体的な商品の開発力、将来に向けた先進技術の開発力、さらには継続的に商品を生産する能力が必要になります。

さらに、当社グループがお客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えることができても、技術力、部品の調達、生産能力、優秀な人財の確保、その他の要因により、対応した新商品を適時に開発することができない可能性があります。お客様のニーズや自動車を取巻く環境の変化を的確に捉えた商品を適時に市場に投入することができない場合、販売シェアや売上の低下につながり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・製品価格・仕入価格の変動、特定の仕入先への依存

特定の部品・原材料の供給不足・値上がり、不安定な経済状況、輸入規制の改正、価格競争の激化など様々な要因により、当社グループの製品価格・仕入価格の急激な変動が引き起こされる可能性があります。このような急激な価格変動が長引かない、あるいは、これまでこのような変動がなかった市場で発生しないという保証はありません。当社グループが事業展開しているどの市場においても、急激な製品価格・仕入価格の変動は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、技術力、品質、価格競争力などの要素により、調達が特定の仕入先に偏っている部品があります。これらの部品について、仕入先の予期せぬ事故等により、部品を継続的・安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・世界各国での事業展開

当社グループは、世界各国において事業を展開しており、また、いくつかの国においては、その国の法律上又はその他の要件に従い、現地企業との間で合弁による事業を行っています。これらの事業は、各国の様々な法律上その他の規制（課税、関税、海外投資及び資金の本国送金に関するものを含みます。）を受けています。これらの規制、又は合弁相手の経営方針、経営環境などに変化があった場合は、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

・為替及び金利の変動

当社グループは、日本から世界各国へ四輪車、二輪車、船外機並びにそれらの部品などを輸出するとともに、海外の生産拠点からも、それらの製品や部品を複数の国々へ輸出しています。現在では連結売上高に占める海外売上高の割合は７割近くになっています。特に、新興国を中心とした海外生産工場への依存度が高く、為替変動に左右されやすく、また、資金の多くを低金利が続く日本で調達していることから、金利変動にも左右されやすい構造にあります。

当社グループは、為替及び金利変動リスクの軽減を図るため、為替予約等のヘッジや、生産拠点を分散してグローバルに最適化を図るなどの対策を行っていますが、全てのリスクをヘッジすることは不可能であり、生産国の通貨が他の通貨に対して高くなると、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。また、生産拠点を他国へ移したことにより、逆に自国の通貨が下落した場合でも、輸出による為替差益を享受できなくなる機会損失が発生する可能性があります。

さらに日本での急激な金利の上昇は、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。

・政府規制等

排気ガス排出レベル、燃費、騒音、安全性及び製造工場からの汚染物質排出レベルに関して、四輪車、二輪車及び船外機業界は、様々な法規制の適用を受けています。これらの規制は改正される可能性があり、多くの場合強化されます。これらの規制を遵守するための費用は、当社グループの業績に対して大きな影響を与える可能性があります。

また、多くの政府は、関税の賦課や、価格管理規制及び為替管理規制を定めています。当社グループは、これらの規制を遵守するために費用を負担してきており、今後も負担することになると予想しています。新たな法律の制定又は既存の法律の変更によっても、当社グループが更なる費用を負担する可能性があります。さらに、各国の税制や景気対策等の予期せぬ変更や新たな適用が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性もあります。

・品質保証

当社グループは、製品の安全を最優先の課題とし、開発から販売までの品質保証体制の整備に努めています。製造物にかかわる賠償責任については、保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクもあり、また、顧客の安全のため大規模なリコールを実施し、多額の費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・他社との提携

当社グループは、研究開発、生産、販売、金融等、国内外の自動車メーカーをはじめ、他社と様々な提携活動を行っていますが、提携先固有の事情等、当社グループの管理できない要因により、当社グループの業績及び財政状態に対して悪影響を及ぼす可能性があります。　

・情報技術への依存

当社グループでは、設計開発・生産・販売や会計など事業活動のあらゆる場面において電子データの形で、作成・処理・蓄積を行っています。また、製品においても様々な電子制御装置が搭載され、車輌や搭載装備の制御を行っています。これらに対しては、安全対策が施されているものの、電力停止などのインフラ障害、ハッカーやウィルスによる攻撃などが発生する可能性があります。この結果として、業務の中断や、データの破損・喪失、機密の漏洩が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。　

・情報の漏洩

当社グループは社内外の個人情報や、経営・業務・技術等に関する機密情報の漏洩を防止する体制を取っておりますが、不測の事態により当該情報の流出・不正使用があった場合、法的請求、訴訟、賠償責任、罰金の支払義務などが発生することが考えられ、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。　

・コンプライアンス

当社グループでは法令等の遵守については違反の未然防止の対策ならびにコンプライアンス案件に速やかに対応する体制を構築しております。しかしながら、不測の事態により法令違反の事実や不十分な対応があった場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与える場合があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。　

・知的財産の保護

当社グループは、他社製品との区別化のため、技術・ノウハウ等の知的財産を蓄積しており、その保護の対策を講じるとともに、第三者の知的財産権侵害防止の対策を講じております。しかしながら、当社グループの知的財産が不法に侵害され、或いは第三者から知的財産侵害の指摘を受け訴訟、製造販売の中止、損害賠償等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・法的手続

当社グループは、事業活動を行っていく中で訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。それらの法的手続において当社グループにとって不利な判断がなされた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・自然災害・疫病・戦争・テロ・ストライキ等の影響

日本では、地震、台風、洪水などの自然災害や予期せぬ事故など様々なリスクにさらされています。特に、当社の本社をはじめとする主要施設や研究開発拠点、主要生産拠点は周期的な巨大地震が発生する可能性が高い東海地区に集中しています。当社グループでは、東海地震・東南海地震などの自然災害による被害の影響を最小限に抑えるべく、建物・設備等の耐震対策、防火対策、事業継続計画の策定、地震保険への加入等、様々な対策を講じていますが、万一、東海地震や東南海地震などの発生があると業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

海外においても、当社グループは世界各国において事業を展開しており、海外での事業展開に関連する様々なリスクにさらされています。

これら国内外のリスクには自然災害、疫病、戦争、テロ、ストライキ、さらには政治的・社会的な不安定性や困難に起因するもの等があります。これらの予期せぬ事象が発生すると、原材料や部品の購入、生産、製品の販売及び物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延や停止が起こり、長引くようであれば、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

１　昭和63年５月12日、マツダ㈱と軽自動車のＯＥＭ供給についての基本確認書を締結しました。

２　平成13年４月２日、日産自動車㈱と軽乗用車のＯＥＭ供給についての基本合意書を締結しました。

３　平成22年11月８日、三菱自動車工業㈱と小型乗用車のＯＥＭ供給についての基本合意書を締結しました。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は主に当社が行っており、環境問題や多様化するお客様のニーズに対応し独創的で競争力のある商品を提供することを目指し、積極的に取り組んでいます。

平成27年から「SUZUKI NEXT 100」の「ものづくりの強化」を推進しています。これは、生産、技術、購買が一体となってお客様に価値ある商品を届ける仕組みを見直す取り組みです。現在までに新プラットフォーム「HEARTECT（ハーテクト）」に対応し、50％の投資額で実現できる新溶接ラインの開発とインドのグジャラート工場への展開、先進安全技術を搭載した商品の開発及び生産システムの導入を行うなど商品性向上のみならず、経営面でも多大な成果を上げています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は1,315億円であり、セグメントごとの活動状況は、以下のとおりです。

(1) 四輪車

四輪車事業では、国内軽自動車をはじめとした小型車の開発においてトップクラスの環境性能の実現と、安心・安全な車づくりに取り組んでいます。

まず環境性能への取り組みとして、環境に配慮しながら更に便利で楽しい車を実現する次世代環境技術「スズキグリーン テクノロジー」の開発と採用車の拡大を進めています。

「スズキグリーン テクノロジー」では、まず車体の軽量化を進めました。軽量化と高剛性を両立した新プラットフォーム「HEARTECT（ハーテクト）」の開発及び採用を進め、平成29年１月発売の新型「スイフト」では従来モデル比で120kgの軽量化を実現しました。また、パワートレインの電動化において、発電も可能な駆動用モーター（MGU）と伝達効率に優れたトランスミッションであるオートギヤシフト（AGS）を組み合わせ、高効率なEV走行を実現した当社独自のハイブリッドシステムを新開発しました。新システムは「ソリオ」、「ソリオ バンディット」に搭載し、クラスNo.1※1の低燃費32.0km/L※2を実現しています。

次に安心・安全な車づくりへ向けた取り組みとして、ステレオカメラ方式の衝突被害軽減ブレーキ「デュアルカメラブレーキサポート（DCBS）」や単眼カメラと赤外線レーザーレーダーで前方の歩行者や車を検知して衝突の被害を軽減するシステム「デュアルセンサーブレーキサポート（DSBS）」、また、車両周囲の俯瞰映像を表示する「全方位モニター」などの先進安全技術の開発・採用を進めました。

これらの先進安全技術を搭載したスズキ車は、平成28年度JNCAP※3予防安全性能アセスメントにおいて最高ランクの評価である「ASV※4＋＋（ダブルプラス）」を獲得しました。小型乗用車「イグニス」がスズキ車で初めて獲得したことに続き、軽自動車の「スペーシア」、「ハスラー」、「ワゴンＲ」、「ワゴンＲスティングレー」及び小型乗用車の「ソリオ」、新型「スイフト」が獲得しています。予防安全性能アセスメントは、国土交通省と独立行政法人 自動車事故対策機構（NASVA）が自動車の先進安全技術について評価し、結果を公表する制度です。当社グループは今後も安全技術の取り組みを強化し、安心・安全な車づくりを進めていきます。

また、平成28年度は当社グループが取り組んできた技術開発が評価され、著名な賞を受賞しました。主なものとして、まず当社のインド子会社Maruti Suzuki India Ltd.が製造販売する新型SUV「ビターラ ブレッツァ」が、インドのカー・オブ・ザ・イヤーである「Indian Car of the Year（ICOTY）2017」を受賞しました。また、無塗装でも塗装に匹敵する外観と高い耐久性能を実現した樹脂材料を開発し、世界で初めて自動車で実用化した功績により、第49回「市村産業賞 貢献賞」を受賞しました。

当連結会計年度における四輪車事業の研究開発費の金額は1,117億円です。

※１　コンパクトハイトワゴンクラス＝総排気量1.5L以下・全高1,600㎜以上の２列座席５ドアワゴン。JC08モード走行燃費（国土交通省審査値）に基づく。平成29年３月現在、当社調べ。

※２　燃料消費率JC08モード走行（国土交通省審査値）。ソリオ HYBRID SZ、HYBRID SX、ソリオ バンディット HYBRID SV。

※３　JNCAP：Japan New Car Assessment Program

※４　ASV：Advanced Safety Vehicle

(2) 二輪車

二輪車事業では、環境に配慮した技術開発に取り組んでいます。

MotoGPで開発された技術を取り入れた新機構「ブロードパワーシステム」を採用し、高回転域での出力向上と低中速域での出力を両立するとともに、欧州新排出ガス規制「ユーロ４」に対応した、新型「GSX-R1000」及び「GSX-R1000R」を投入しました。またアセアン向けに、軽量でコンパクトな車体に147.3㎤の水冷４バルブ単気筒DOHCエンジンを搭載した新モデル「GSX-R150」、「GSX-S150」を投入しました。軽量化についても最新の解析技術や試験装置を活用して、形状、材質、製法の見直しを進め、新型「GSX-R1000」及び「GSX-R1000R」では、現行車に対しフレームで９％、シートレールで36％、タンクで15％の軽量化を実現しました。その他の新興国向け及び欧州向けの各機種においても車体部品と電装部品において、現行車に対し最大65％の軽量化を実現し、車両全体の軽量化に貢献しました。

また、資源の有効利用促進のため、PPリサイクル材の利用拡大に継続して取り組んでいます。また、リサイクル設計を推進する上で、容易に車両を解体し部品を取り外せる構造を追求しています。

その他の研究開発として、水素を用いた空冷式燃料電池二輪車「バーグマン フューエルセル」は、平成28年８月に型式認定を取得し、平成29年３月から市場性の確認を目的に公道走行を開始しました。

レース活動に関しても、高い技術力を示すことによりブランドイメージを向上させるとともに、レースを通して得られる技術を量産車開発に還元し、より魅力的な商品の開発を進めていきます。

当連結会計年度における二輪車事業の研究開発費の金額は171億円です。

(3) 特機等

特機等事業では、マリン製品における環境や利便性向上に関わる技術開発を行っています。

環境面では、熱効率向上、吸排気損失低減による燃費向上を行いました。主な成果として、「DF175AP/150AP」の２機種の新型船外機を開発しました。旧機種から採用されている「リーンバーン（希薄燃焼）制御システム」の採用に加え、高圧縮比化による熱効率向上、セミダイレクト吸気の採用による燃焼室内流入空気温度の低減、電子スロットルバルブ制御の最適化による吸排気損失低減を行い、旧機種に比べて巡航速度域で最大４％の燃費低減を達成しました。

利便性及び信頼性の向上面では、「DF175AP/150AP」に電子制御方式の操作系を採用し、反応の良いスロットル制御と滑らかなシフト操作を実現するとともに、新たにプロペラの正/逆回転を統合した「スズキ・セレクティブ・ローテーション」を採用することで、多機掛けボートへの搭載性の向上を実現しました。さらに燃料性状に合わせて燃焼を最適化するためのノックセンサー、O2センサーを新たに採用、また、燃料内への水分混入を検知し警告を発する水分検知機能付燃料フィルタを採用し、信頼性を向上しました。

当連結会計年度における特機等事業の研究開発費の金額は28億円です。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①　貸倒引当金の計上基準

当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しています。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②　製品保証引当金の計上基準

当社グループは販売した製品のアフターサービスに対する費用の見積額を製品保証引当金として計上しています。このアフターサービス費用は、製品不良の発生率や修理コストに影響されますが、この見積りは原則として保証書の約款に従い過去の実績に基づいています。従って、製品不良の発生率や修理コストが見積りと異なる場合、製品保証引当金の修正が必要となる可能性があります。

③　製造物賠償責任引当金の計上基準

北米向け輸出製品に対して、「製造物賠償責任保険」(ＰＬ保険)で補填されない損害賠償金の支払に備えるため、過去の実績を基礎に会社負担見込額を計上しています。従って、今後の訴訟の発生状況により、製造物賠償責任引当金の見積額の修正が必要となる可能性があります。

④　投資有価証券の評価

当社グループは、価格変動性の高い上場会社の株式と、株価の算定が困難な非上場会社の株式を保有していますが、投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、合理的な基準に基づいて評価損を計上しています。なお、将来株式市場の悪化や投資先の業績不振などにより、多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

⑤　固定資産の減損処理

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、減損の測定に際し、将来キャッシュ・フロー及び割引率を合理的に見積っています。なお、将来、資産グループに使用されている事業に関連して、経営環境に著しい変化が生じ、将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りに修正が必要となる場合には、多額の減損損失を計上する可能性があります。

⑥　繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っています。しかし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用を計上する可能性があります。

⑦　退職給付費用

当社グループの退職給付費用、退職給付債務は、数理計算上設定される前提条件に基づき計算されており、これらの前提条件には、割引率、長期期待運用収益率、再評価率、昇給率、退職率、死亡率などがあります。このうち、割引率は、安全性の高い長期の債券の利回りを基礎として決定しており、また、長期期待運用収益率は、各年金制度の年金資産運用方針等に基づき決定しています。

長期債券の利回りの低下は、割引率の低下をもたらし、退職給付費用の計算に悪影響を及ぼしますが、当社が採用しているキャッシュバランス型の年金制度においては、基礎率の一つである再評価率が割引率の低下による悪影響を減殺する効果があります。

また、年金資産の運用利回りが、長期期待運用収益率を下回る場合には、退職給付費用の計算に悪影響を及ぼしますが、安定運用を心掛けている当社の企業年金及び当社グループの企業年金基金においては、その影響は軽微と考えられます。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の財政状態は、総資産は3兆1,160億円（前連結会計年度末比4,140億円増）となり、また、負債の部はインドにおけるグジャラートプロジェクトを中心とする当社グループの競争力強化のための戦略投資に充当するため、転換社債2,000億円を発行したことなどにより1兆7,289億円（前連結会計年度末比2,146億円増）となりました。その結果、純資産の部は1兆3,870億円（前連結会計年度末比1,993億円増）となりました。

(3) 経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりです。

①　売上高の分析

売上高の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりです。

②　販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は6,409億円で、前連結会計年度に比べ306億円（4.6％）減少しました。これは、製品保証引当金繰入額等の販売費が減少したことなどによります。

③　営業外損益の分析

当連結会計年度の営業外損益は、金融収支の黒字などにより、差引200億円の利益となりました。前連結会計年度との比較は、62億円（45.0％）の増益となりました。

④　特別損益の分析

当連結会計年度の特別損益は、タイ四輪車事業等で減損損失を計上する一方、投資有価証券の売却などにより、差引85億円の利益となりました。前連結会計年度との比較は、280億円の減益となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より722億円収入が増加し、3,663億円の収入となりました。これは、前連結会計年度に比べて、税金等調整前当期純利益が増加したことなどによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より462億円支出が増加し、2,886億円の支出となりました。これは、前連結会計年度に比べて、有形固定資産や有価証券の取得による支出が増加したことなどによります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より6,099億円支出が減少し、895億円の収入となりました。これは、前連結会計年度に自己株式の取得による支出を計上しており、また当連結会計年度においては銀行借入金を返済する一方で転換社債2,000億円を発行したことなどによります。

以上の結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は6,140億円となり、前連結会計年度に比べ1,639億円増加しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は1,987億8千2百万円で、新機種投資、研究開発投資等を行いました。

セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　設備投資額は、当社及び子会社の合計額です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、消費税等は含まれていません。

２　「湖西工場及び部品工場」「磐田工場」「代理店」は、土地の一部を賃借しています。賃借料は105百万円です。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしています。

３　「湖西工場及び部品工場」は、子会社に対する貸与中の土地2,093百万円(94千㎡)を含んでいます。

４　「代理店」は、貸与中の土地62,899百万円(600千㎡)、建物及び構築物等13,228百万円を含み、その内、㈱スズキ自販近畿等の子会社に対する貸与は土地60,685百万円(577千㎡)、建物及び構築物等12,338百万円です。

５　現在、休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、消費税等は含まれていません。

２　「㈱スズキ自販近畿他販売会社55社」は、土地、建物及び構築物等の一部を賃借しています。賃借料は3,860百万円です。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしています。

３　「㈱スズキ自販近畿他販売会社55社」には、貸与中の土地1,519百万円(23千㎡)、建物及び構築物等112百万円を含んでいます。

４　「㈱スズキ部品製造」は、貸与中の工具、器具及び備品等29百万円を含んでいます。

(3) 在外子会社

平成29年３月31日現在

(注) １　「Maruti Suzuki India Ltd.」は、土地の一部を賃借しています。賃借料は97百万円です。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしています。

２　「Maruti Suzuki India Ltd.」には、貸与中の土地2,004百万円(585千㎡)、建物及び構築物500百万円を含んでいます。

３　「Magyar Suzuki Corporation Ltd.」「Maruti Suzuki India Ltd.」「PT Suzuki Indomobil Motor」の数値は各社の連結決算数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、各市場における需要予測、生産計画、利益計画、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して計画しています。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、当社及び子会社の総額で2,200億円です。当社及び子会社別の設備投資計画の内訳は次のとおりです。

(注)１  上記金額には、消費税等は含まれていません。

    ２  所要資金については、主に自己資金及び転換社債発行資金にて充当する予定です。

なお、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

第２回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）」の注記に同じです。

第３回新株予約権（平成26年６月27日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）」の注記に同じです。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。　

　2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債

　（平成28年３月７日取締役会決議、平成28年４月１日発行）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。

　　但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人（以下「本新株予約権付社債所持人」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

２　(1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 転換価額は、当初、4,120円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成33年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成33年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいうこととします。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

(3) 当社は、その選択により、平成32年３月31日（同日を含む。）から平成32年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

４　(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 平成32年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 平成32年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

６　(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。）に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。

(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)２(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにするものとします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)及び(3)と同様の制限を受けるものとします。

⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)３(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができるものとします。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとします。

⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。

７　平成29年６月29日開催の第151回定時株主総会において期末配当を１株につき27円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年３月期の年間配当が１株につき44円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、平成29年４月１日に遡って、当該転換価額を4,116.3円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

　2023年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債

　（平成28年３月７日取締役会決議、平成28年４月１日発行）

(注) １、２、４、６及び７については、「2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債」の注記に同じです。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成35年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成35年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいうこととします。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

(3) 当社は、その選択により、平成34年３月31日（同日を含む。）から平成34年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいうこととします。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 平成34年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 平成34年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)　平成28年３月７日開催の取締役会の決議により、平成28年３月31日を消却日として自己株式70,047,304株の消却を実施しました。

(6) 【所有者別状況】

     平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式49,717,597株は、「個人その他」の欄に497,175単元と「単元未満株式の状況」の欄に97株がそれぞれ含まれています。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

    平成29年３月31日現在

(注) １　上記の他、当社が保有している自己株式49,717千株があります。

     ２　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書によると、平成26年３月31日現在で28,560千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

     ３　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者は、平成28年４月18日付で提出された大量保有報告書（変
更報告書）によると、平成28年４月11日現在で32,640千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く３社については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

     ４　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者は、平成28年７月25日付で提出された大量保有報告書によると、平成28年７月15日現在で25,009千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。　

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が6,012千株含まれています。

     ５　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者は、平成28年12月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、平成28年12月15日現在で26,090千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。　

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が109千株含まれています。

     ６　野村證券株式会社及びその共同保有者は、平成28年12月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、平成28年12月15日現在で29,308千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が25,293千株含まれています。

     ７　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者は、平成29年２月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、平成29年１月31日現在で30,933千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。　

　　　　上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が6,648千株含まれています。

     ８　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)が所有する当社株式は、信託業務に係る株式です。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

    平成29年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式97株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合    35.7％)所有の株式48株が含まれています。

② 【自己株式等】

    平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入いたしましたが、平成26年７月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。

これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

　①平成24年６月28日の定時株主総会及び取締役会

　②平成25年６月27日の定時株主総会及び取締役会

　③平成26年６月27日の定時株主総会及び取締役会

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社グループは「新中期経営計画（2015～2019年度）SUZUKI NEXT 100」において、５年間累計設備投資1兆円、平成31年度研究開発費2千億円など成長のための積極的な投資を計画しています。当面はインドを中心に成長投資を優先し、配当性向目標値は15％以上としました。

また、前事業年度に実施した大量の自己株式取得もあり、自己資本比率は前事業年度末には35.4％にまで低下し、自己資本比率の改善が喫緊の課題となっています。一方で、資本効率と株主還元も経営の重要課題と認識しています。

以上を勘案しました結果、当事業年度の配当につきましては、前事業年度と同様に投資有価証券売却益は成長投資と自己資本比率改善に活用させて頂き、投資有価証券売却益を除く親会社株主に帰属する当期純利益を基礎として、期末配当金は１株につき前事業年度末より10円増配となる27円とさせて頂きました。

これにより、中間配当金を含めました年間配当金は44円となり、前事業年度より１株につき12円増配、投資有価証券売却益を除く親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とした配当性向は15.2％となりました。

今後につきましても、このような考え方から、事業年度の業績を勘案して決定してまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　

(注) １　取締役社長(ＣＥＯ 兼 ＣＯＯ)　鈴木俊宏は、取締役会長　鈴木　修の長男です。

２　取締役　井口雅一及び取締役　谷野作太郎は、社外取締役です。

３　監査役　田中範雄、監査役　山崎泰啓及び監査役　荒木信幸は、社外監査役です。

４　社外取締役及び社外監査役は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けてい
ます。

５　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

６　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７　当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は上記記載の取締役常務役員２名の他、以下の24名です。

　上記には、取締役会決議による以下の異動を反映しています。（平成29年７月１日付）

就任予定

就任予定（新任役員）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めて頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

② 体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能に加え、取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外役員を委員の過半数とする人事・報酬等諮問委員会を設置すること等により、ガバナンスの充実を図ることができるものと考えております。

コーポレートガバナンス体制

［取締役会］

取締役会は、取締役８名で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っております。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役２名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等を頂いております。

また、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図っております。

なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。

［経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議］

経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、代表取締役及び関係役員等が出席する会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長等が出席して経営に関する情報を報告・共有する会議を、それぞれ経営会議として定期的かつ必要に応じ随時開催しております。

また、業務計画等の審議や業況報告等を行う各種会議を、定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしております。

これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めております。

［人事・報酬等諮問委員会］

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しております。同委員会は、委員５名のうち３名を社外役員（社外取締役２名及び社外監査役１名）で構成しております。
　同委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。
   なお、執行役員候補者の選任や報酬に関しても、同委員会の審議の結果を踏まえて決定しております。

［コーポレートガバナンス委員会］

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

［監査役監査］

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

また、取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門として監査役会事務局を設置し、監査役の職務の補助体制を強化しております。

なお、監査役のうち、中村邦夫氏は、長年にわたり当社グループの経理業務を担当しており、田中範雄氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、また、山崎泰啓氏は、長年にわたり地方行政において財政部門を経験しており、３名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

［内部監査］

社長直轄の独立した内部監査の組織である監査部（約30名）は、幅広い業務分野に精通した人員で構成し、当社及び国内・海外の関係会社の業務監査を行っております。

監査部は、監査の結果を、問題点の改善案とともに取締役会及び監査役会に定期的に報告し、問題点の早期是正に努めております。また、関係者に対し、現場及び当社にて監査報告会を実施し、監査結果の情報共有を図るとともに、改善完了まで指導しております。

［会計監査］

当社の会計監査については、清明監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今村　了、岩間　昭、及び今村　敬の３名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名です。

［内部監査、監査役監査及び会計監査の状況］

監査部、監査役及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。
  監査役は、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査人監査への立会等を通じて監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めております。

また、監査役は、監査部と監査計画及び監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立ち会い、監査報告会に出席し、また、監査部の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。

［社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係］

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、その他の会議等において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果、財務報告に係る内部統制の評価結果、内部通報制度の実績等の報告を受け、意見や情報の交換及びそれぞれの知見に基づく提言や指摘等を行っております。

③ 社外役員の機能・役割及び選任状況に関して

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

・社外取締役　井口雅一氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、工学博士としての豊富な学術的知見に基づいて製造業としての当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外取締役　谷野作太郎氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、外交官としての豊富な経験と知識に基づいてグローバルな視点から当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏は、アルコニックス㈱の社外取締役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、同社の連結売上高の0.4％未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外監査役　田中範雄氏につきましては、独立した中立的な立場から、また、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏は、ＡＳＴＩ㈱の社外監査役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、また、同社の連結売上高の0.4％未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外監査役　山崎泰啓氏につきましては、長年にわたり地方行政や第三セクターにおける役員としての職務を遂行されてきた豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

・社外監査役　荒木信幸氏につきましては、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から、製造業である当社の監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、以上の社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届けております。

なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

１  当社及び当社の子会社（以下、本基準において当社グループといいます。）の関係者

(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者

(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者

(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

２  取引先、大株主等の関係者

(1) 次のいずれかの業務執行者である者

① 当社グループを主要な取引先とする企業※2

② 当社グループの主要な取引先※3

③ 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主

④ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業

(2) 現在又は過去５年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4

(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者※5

(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

※１　業務執行者：

業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人

※２　当社グループを主要な取引先とする企業：

過去３年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業

※３　当社グループの主要な取引先：

過去３年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いや連結総資産の２％以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業

※４　多額の報酬を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上（団体の場合は年間総収入の２％以上）の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等

※５　多額の寄付を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者（団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者）

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、当社及び当社の連結子会社（以下「スズキグループ」）の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。

(2) 取締役会の下に、経営企画担当役員を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。

(3) 各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(4) 人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。

(5) スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。

    経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。

(2) 各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(3) 大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。

(2) 取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。

(3) 取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。

(4) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。

(5) 社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。

(2) 当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。

(3) コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。
社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

(4) 経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用 人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。

(2) 監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。

(3) 監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。

ト．監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。

(2) 稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。

(3) 取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(4) 社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。

(5) スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。

(6) 当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。

上記の基本方針に基づく、当事業年度における主な取り組みの概要は、次のとおりであります。

［コンプライアンスに関する取り組み］

・当事業年度に新たに、法令等の遵守をはじめ様々なステークホルダーのために取るべき行動を規定した「スズキグループ行動指針」を制定し、国内外の子会社を含む当社グループに属する役員及び従業員全員に対して（海外子会社においてはそれぞれの国の現地語に翻訳した上で）その周知徹底を図っております。

・この行動指針と併せて、スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」の周知徹底を様々な教育・研修等を通じて行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めております。また、経営陣から独立した通報窓口として、監査役と外部弁護士も設置しております。

・コーポレートガバナンス委員会は、従業員のコンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役会に報告しております。

・なお、当社の四輪車の燃費・排出ガス試験業務について国が定める規定と異なる不正な取扱いを行っていた問題については、平成28年５月に国土交通省に報告した上で、以下の７項目の再発防止策に全社を挙げて取り組んでおります。

① 技術者教育・研修の強化

② 走行抵抗申請値決定に係る責任の明確化

③ 走行抵抗申請値に係る社内チェック体制の強化

④ 惰行法測定のための試験設備の整備及び測定技術の向上

⑤ 四輪技術本部における閉鎖的な体質の解消

⑥ 技術に関わる業務監査体制の強化

⑦ 内部通報制度の利用促進

これらの再発防止策のいずれも、当事業年度に速やか、かつ着実に実施したところでありますが、今後とも、その効果を検証のうえ改善を行いながら、継続的に取り組んでまいります。

［リスク管理に関する取り組み］

・品質や労働安全等のリスクについて、過去に発生した問題を教訓にしながら、重大な問題の発生を未然に防止する体制や仕組みをグローバルに構築する取り組みを進めております。

・法令違反に関するリスクについて、当社並びに国内及び海外の全子会社を対象にそれぞれの業務に関係する法令を洗い出し、その遵守状況を確認するとともに、必要に応じて是正等の措置を講じる取り組みを実施しております。

・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めております。

・「お取引先様ＣＳＲガイドライン」を当事業年度に制定し、安全・品質、人権・労働、環境、法令遵守等の社会的責任をサプライヤーと一体となって果たすことができるよう取り組んでおります。

・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した津波避難訓練を当事業年度においても２回実施し、併せて、事業継続計画（Business Continuity Plan）の強化を図っております。

［取締役の職務の執行の効率化に関する取り組み］

・取締役会は、経営に関する重要な議題に十分な時間を充てて審議を行っております。

・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、週次の経営会議において重要な案件を事前に審議すること等により、取締役会における意思決定の効率化・迅速化を図っております。

［当社グループにおける業務の適正を確保するための取り組み］

・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理、監督しております。

・スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインを通じて、子会社における問題の早期の把握・是正に努めております。

・内部監査部門が監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の子会社の業務の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認し、その結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っております。なお、当事業年度より、技術、品質、生産、購買、海外営業等の各分野に精通した人員を内部監査部門に加え、より幅広い業務分野についてグローバルに監査を行える体制とし、業務全般の改善に取り組んでおります。

［監査役監査に関する取り組み］

・監査役が、取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程を確認するとともに、必要な報告を受けることができるようにしております。

・監査役の情報入手に資するよう、当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等を閲覧できるようにしております。

・社内の様々な問題に関する情報が監査役に届くようにするため、スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの監査役以外の窓口への通報についても、全件速やかに監査役に報告し情報を共有できる体制としております。

・内部監査部門が、監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしております。

・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局が監査役の職務を補助する体制にしており、監査役会事務局のスタッフの評価は監査役会が指名する監査役が行い、人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしております。

⑤ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額（月額80百万円）は、平成13年６月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。監査役の報酬限度額（月額8百万円）は、平成元年６月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。

     ２　上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。

     ３　上記の「株式取得型報酬」は、株主総会で承認された報酬限度額（月額）の範囲内で支給する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。

     ４　上記には、平成28年６月29日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役３名を含んでおります。

     ５　上記のほか、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役１名に対し10百万円、退任監査役１名に対し3百万円の支払いがあります。

なお、取締役及び監査役の報酬につきましては、平成29年６月29日開催の第151回定時株主総会において報酬額改定等の決議を頂きました。その概要は、後記の「ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

２　上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

［取締役の報酬］

取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の基本報酬（固定額）、各事業年度の業績に連動する賞与、及び中長期的な業績・株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとします。

基本報酬及び賞与は、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,600万円以内））の範囲内とし、各取締役の基本報酬は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。また、賞与は、当社が定める連結業績等の指標に連動する算定方法に基づき支給します。

譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額3億円以内）及び上限株式数（年100,000株以内）の範囲内で支給します。

なお、取締役の報酬は、委員の過半数を社外役員とする人事・報酬等諮問委員会による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

［監査役の報酬］

監査役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとし、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（年額1億2,000万円以内）の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。

（補足）

取締役の賞与は、以下の通り、算出します。

なお、その算定方法について、監査役全員が適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

１  算定方法

支給額 ＝ 連結営業利益 × 0.025％ × 役位別乗率

(注) １　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」とします。

２　上記算式に使用する「連結営業利益」は当該賞与支給額を損金経理する前の金額とします。

３　上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。

２  役位別乗率

(注) 上記は、平成29年６月29日現在における取締役の人数です。

３  対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

４  確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。

賞与支給額の合計が3億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、3億円を乗じた金額を、各人の賞与とします（10万円未満切捨て）。

５  その他

取締役が期中に退任した場合の賞与は、職務執行期間を満了した場合の賞与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨て）。

（ご参考） 取締役及び監査役の報酬の改定等

平成29年６月29日開催の第151回定時株主総会において、「取締役及び監査役の報酬額改定」及び「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」を決議頂きました。その概要は以下のとおりであります。

［取締役］

［監査役］

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

イ．自己の株式の取得の決定

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。

ハ．中間配当の決定

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          136銘柄

貸借対照表計上額の合計額    132,369百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分出来ないため、これらの合計額を記載してあります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である以下の業務を委託し、対価を支払っています。

　・社債発行に係るコンフォートレターの作成業務

当連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である以下の業務を委託し、対価を支払っています。

　・社債発行に係るコンフォートレターの作成業務

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の報酬については、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当該事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、清明監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構から得られる情報を用いながら、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を構築・整備しています。
　また、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数    136社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。  (2) 非連結子会社の名称等

      非連結子会社の名称

        鈴木自動車工業㈱

    （連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社１社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に 見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。　

２　持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の非連結子会社数

      該当なし

  (2) 持分法適用の関連会社数    32社

主要な会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

異動の状況

持分法の適用範囲からの除外    １社

・出資持分の売却による持分法の適用範囲からの除外    １社 

(3) 持分法を適用していない非連結子会社１社(鈴木自動車工業㈱)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。　

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社のうち19社は決算日が12月31日ですが、Magyar Suzuki Corporation Ltd.他17社については、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表で連結しています。連結子会社の決算日である12月31日現在の財務諸表で連結している会社は、１社となります。

(2) その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

４　会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    (イ)有価証券

      その他有価証券

        時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

    (ロ)デリバティブ

        時価法

    (ハ)たな卸資産

主として総平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    (イ)有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は主として定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

          建物及び構築物     ３～75年

          機械装置及び運搬具 ３～15年

    (ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

        定額法を採用しています。

    (ハ)リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法を採用しています。残存価額は、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としています。  (3) 繰延資産の処理方法

支出時に費用として処理しています。  (4) 重要な引当金の計上基準

    (イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

    (ロ)投資損失引当金

時価のない有価証券及び出資金の損失に備えて、帳簿価額と実質価額との差額を計上しています。

    (ハ)製品保証引当金

販売した製品のアフターサービスに対する費用の支出に備えるため、原則として保証書の約款に従い過去の実績を基礎にして計上しています。

    (ニ)役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。

    (ホ)役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規則に基づき、期末要支給額を計上していましたが、平成18年６月29日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、当該定時株主総会において、重任する役員については、それまでの在任年数に基づき、退任時に役員退職慰労金を支給することを決議しました。当連結会計年度末はその支給見込額を計上しています。

また、一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規則に基づき、期末要支給額を計上しています。

    (ヘ)災害対策引当金

東海地震・東南海地震での津波被害が想定される静岡県磐田市竜洋地区拠点の再配置等に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、合理的に見積られる金額を計上しています。

    (ト)製造物賠償責任引当金

北米向け輸出製品に対して、「製造物賠償責任保険」(ＰＬ保険)で補填されない損害賠償金の支払に備えるため、過去の実績を基礎に会社負担見込額を算出計上しています。

    (チ)リサイクル引当金

当社製品のリサイクル費用に備えるため、市場保有台数等に基づいてリサイクル費用見込額を計上しています。  (5) 退職給付に係る会計処理の方法

    (イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

    (ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しています。
  数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

    (ハ)小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。  (6) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

リース料の回収期限到来時に売上高と売上原価を計上する方法によっています。  (7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。  (8) 重要なヘッジ会計の方法

    (イ)ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しています。
  為替予約取引については、振当処理の要件を満たしているものは振当処理を採用しています。
  金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているものは特例処理を採用しています。
  金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしているものは一体処理を採用しています。

    (ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建取引(売掛債権、予定取引等)の為替相場変動リスクに対して為替予約取引などを、借入金の支払利息の範囲内での金利変動リスクに対して金利スワップ取引を、及び外貨建ての借入金・貸付金の為替相場及び支払利息・受取利息の変動リスクに対して金利通貨スワップ取引をヘッジ手段として用いています。

    (ハ)ヘッジ方針

為替相場及び市場金利の変動によるリスクなどを回避することを目的としています。
  為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引についてのリスク管理は、主に社内の規程に基づき財務部門が行っています。

    (ニ)ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、予定取引を含めた外貨建取引において同一金額で同一期日の為替予約を行っているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えています。

また、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定できるため、その判定をもって有効性の判定に代えています。  (9) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っています。  (10)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。  (11)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    (イ)消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

    (ロ)連結納税制度の適用

        連結納税制度を適用しています。 

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しています。

(連結貸借対照表関係)

１　※１ 担保資産及び担保付債務

    担保に供している資産は次のとおりです。

    担保付債務は次のとおりです。

２　※２ 有形固定資産に対する減価償却累計額

３　※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

４　偶発債務

    連結子会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、保証を行っています。

５　当社は効率的な資金調達を行うため、取引銀行６行とコミットメントライン契約を締結しています。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

１　※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

２　※２ 固定資産売却益の内訳は次のとおりです。

３　※３ 投資有価証券売却益

    前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

投資有価証券売却益のうち、36,691百万円は当社が保有するフォルクスワーゲンＡＧの普通株式を売却したことによるものです。

    当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

投資有価証券売却益のうち、46,761百万円は当社が保有する富士重工業株式会社の普通株式を売却したことによるものです。

４　※４ 固定資産売却損の内訳は次のとおりです。

５　※５ 一般管理費に含まれる研究開発費

    　当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

６　※６ 減損損失

    前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

    当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(単位：百万円)

資産グループ化は、事業用資産・貸与資産に区分し、主としてそれぞれの事業所単位としています。また処分が決定された資産、将来の使用が見込まれていない遊休資産等については個々の資産ごとに減損の要否を判定しています。

　　　　＜事業用資産＞

　　　　　（Suzuki Motor (Thailand) Co.,Ltd.）

　当社の100％子会社であるSuzuki Motor (Thailand) Co.,Ltd.は平成24年3月からタイでの四輪車の製造を開始し、タイ国内での販売はもとより世界各国に輸出をしています。しかしながら、タイ国内市場の減速やタイバーツ高などによりタイ四輪車事業の業績は低迷しております。

　当連結会計年度において、Suzuki Motor (Thailand) Co.,Ltd.の事業用資産に対して将来の回収可能性を検討した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ることになることから、減損損失として特別損失に計上しました。

　　　　　（その他）

　将来の回収可能性を検討した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ることになることから、減損損失として特別損失に計上しました。

　　　　＜貸与資産・遊休資産＞

　時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

また、減損損失の内訳は、建物及び構築物6,696百万円、機械装置及び運搬具15,320百万円、工具、器具及び備品7,294百万円、土地8,101百万円、建設仮勘定2,523百万円です。

なお、回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、土地については合理的に算定した価額により評価しています。

(連結包括利益計算書関係)

    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ 普通株式の発行済株式の株式数の減少70,047,304株は、平成28年３月７日開催の取締役会において、会社法

   第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、平成28年３月31日に実施したものです。

     ２ 普通株式の自己株式の株式数の増加119,829,893株は、平成27年９月17日にフォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式の買戻しを目的とする自己株式の取得119,787,000株、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てた新株予約権の行使に備えるための取得41,500株及び単元未満株式の買取り1,393株によるものです。

     ３ 普通株式の自己株式の株式数の減少70,088,820株は、平成28年３月７日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、平成28年３月31日に実施した自己株式の消却70,047,304株、ストック・オプションの行使41,500株及び単元未満株式の売渡し16株によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ 普通株式の自己株式の株式数の増加1,176株は、単元未満株式の買取りによるものです。

     ２ 普通株式の自己株式の株式数の減少31,900株は、ストック・オプションの行使によるものです。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

１　※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引

(リース取引関係)

      重要性が乏しいため、注記を省略しています。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金及び有価証券等により行い、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により行っています。デリバティブは、金利変動リスクや為替変動リスク等を回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っています。また、外貨建ての営業債権に係る為替変動リスクは、原則として為替予約を利用してヘッジしています。

投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行い、取締役会に報告しています。

営業債務である買掛金は、基本的に１年以内の支払期日です。

借入金の使途は、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクに対しては、金利スワップ取引又は金利通貨スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引など、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、及び外貨建ての借入金・貸付金に係る為替及び支払金利・受取金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利通貨スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照してください。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、実需の範囲で行うこととしています。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減する為に、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。

また、営業債務や借入金に係る流動性リスクは、当社グループ各社では、資金計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません((注) ２参照)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務額は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しています。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 受取手形及び売掛金

販売金融債権の時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、新規契約を行った際に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。

販売金融債権以外については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 有価証券及び投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっており、譲渡性預金その他の有価証券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(4) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 1年内返済予定の長期借入金及び(5) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照してください。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務額は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しています。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 受取手形及び売掛金

販売金融債権の時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、新規契約を行った際に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。

販売金融債権以外については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 有価証券及び投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっており、譲渡性預金その他の有価証券は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金及び(4) 未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 1年内返済予定の長期借入金及び(6) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(5) 新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照してください。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」に含めていません。

(注) ３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) ４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

３　評価損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

有価証券について1,337百万円（その他有価証券）評価損処理を行っています。

なお、評価損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について評価損処理を行っています。また、時価のない有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について評価損処理を行っています。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

有価証券について0百万円（その他有価証券）評価損処理を行っています。

なお、評価損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について評価損処理を行っています。また、時価のない有価証券については、期末における実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について評価損処理を行っています。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(2) 金利通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引所の価格に基づき算定しています。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引所の価格に基づき算定しています。

(4) 地震デリバティブ関連

　地震デリバティブは、商品の性格上時価評価額の算定は行っていません。　

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

     ２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

     ２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しています。

(2) 金利通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(注) 金利スワップの特例処理を適用しているものについては、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

(注) 金利通貨スワップの一体処理を適用しているものについては、ヘッジ対象とされている長期借入金及び長期貸付金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金及び長期貸付金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(注) 金利スワップの特例処理を適用しているものについては、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

(注) 金利通貨スワップの一体処理を適用しているものについては、ヘッジ対象とされている長期借入金及び長期貸付金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金及び長期貸付金の時価に含めて記載しています。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社はキャッシュバランス型の企業年金制度及び退職一時金制度を、一部の連結子会社は確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けています。また、一部の在外連結子会社は、確定拠出型制度を設けています。
  なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しています。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表