E03301 ＨＡＰｉＮＳ 有価証券報告書－第49期(2016/03/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３　第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第46期、第47期、第48期及び第49期については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第49期は、決算期変更により平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ヶ月間の変則決算となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社パスポート（以下「当社」という）と関係会社である株式会社パスポートライフ並びに親会社（RIZAPグループ株式会社）によって構成されており、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また当社とフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー４社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を行っております。　　

４ 【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社であります。　

２　平成29年６月１日付で水野純氏が保有する当社の株式673,000株を買取ったことにより、議決権の所有（又は被所有）割合は70.39％になっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当事業年度は、決算期変更により13ケ月決算となっておりますので、平均年間給与については、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月間の金額を12ケ月ベースに換算して記載しております。

(2)　労働組合の状況

１　名称　　　　　　　　パスポートハッピーユニオン

２　結成年月日　　　　　平成11年11月９日

３　組合員数　　　　　　  　 　    558名

４　所属上部団体名　　　UAゼンセン流通部門

５　労使関係　　　　　　組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社の決算期（事業年度の末日）を親会社であるRIZAPグループ株式会社（旧社名健康コーポレーション株式会社）と同様の３月に変更いたしました。そのため、決算期変更の経過期間となる当事業年度は、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月間の変則決算となるため、前事業年度との比較については記載しておりません。

当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景に、円安による輸出産業の企業収益改善等により、緩やかな回復基調にあります。しかしながら、世界経済は新興国経済の減速懸念や、英国のEU離脱問題、米国のトランプ新政権の発足と国際社会への影響など、不確実性も増しており、依然として先行きは不透明な状況にあります。

個人消費につきましては、一部にインバウンド効果等が見られましたが、消費税増税後の節約志向に大きな変化は無く、消費のスタイルがモノからコトへと変化し、スマホやタブレットを使ったネットショッピングと、急速な少子高齢化の流れが加速しており、この消費環境の変化に対応することが、流通小売業界の重要課題となってきております。

当社は、創業50周年を迎えましたが、5月にRIZAPグループ株式会社の連結子会社となり、新株発行増資による財務体質の強化を実施し、企業業績の回復と今後の成長戦略の実現に向けた、新しい施策に迅速かつ積極的に取り組んでまいりました。

その「リブランディング」の取り組みでは、10月に直営店75店舗のファサードの改修と新ロゴマークによる看板の取替えを実施し、同時にビジュアルプレゼンテーションの強化を図りました。これにより店舗が明るくなり、通路もスッキリしてお客様が入りやすくなっております。また、一つ一つの商品が見やすく買いやすく陳列され、お客様にゆっくりご安心してお買物いただける空間に生まれ変わっております。

現在、新しいブランドイメージの確立に向けて、品揃えの強化と新商品開発に全力で取り組んでおり、滞留在庫商品の削減と同時並行して、精度の高い商品仕入の仕組み作りに邁進しております。今後も、試行錯誤を重ねながら積極的に新商品の導入を図り、鮮度の低い商品との迅速な入替えを促進して、「Passport」ブランドの新しいイメージの品揃えの完成に取り組んでまいります。更に、『顧客満足向上』を目指して、店舗スタッフによるプロジェクトチームを発足し、成功事例の共有や教育のための動画配信、優秀スタッフ表彰企画など、自主的な接客応対の向上プログラムにも取り組んでおります。

この結果、当事業年度の出退店の状況は、直営店が「Passport」ブランドで3店舗、「fleur by Passport」ブランドで1店舗出店しました。また、「Passport」ブランドで13店舗、「bao-bab.fleur」ブランドで１店舗、「t.j port」ブランドで１店舗の計15店舗を閉鎖しました。フランチャイズ店は「Passport」ブランドで２店舗退店しております。尚、直営店14店舗で改装を実施しております。

その結果、当事業年度末の店舗数は、直営店が130店舗、FC店が12店舗の計142店舗となりました。尚、当事業年度末の店舗数には含まれておりませんが、池袋サンシャインシティアルタと北砂アリオに、短期契約による催事店舗を「Passport」ブランドで出店しております。また、免震工事のため休業している本八幡店も期末店舗数には含めておりません。

これらの結果、当事業年度の売上高は10,215百万円、営業損失は552百万円、経常損失は622百万円、当期純損失は849百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ72百万円増加し、1,105百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は429百万円となりました。

収入の主な内訳は、減価償却費の計上150百万円、減損損失の計上31百万円、たな卸資産の減少544百万円であり、支出の主な内訳は、税引前当期純損失の計上716百万円、仕入債務の減少379百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は251百万円となりました。

収入の主な内訳は、敷金及び保証金の回収による収入が62百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出223百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は754百万円となりました。

これは主に、社債の償還440百万円や長期借入金の返済319百万円、リース債務の返済55百万円の支出などがあったものの、長期借入金による収入530百万円、株式の発行による収入1,119百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 品目別販売実績

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。

３　その他の売上には、フランチャイズ店への商品及び用度品の卸売上、ロイヤリティ等が含まれております。

４　当事業年度は決算期変更に伴い、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

(2) 地域別売上高

(注) １　売上高欄の(　)内の数字は直営店売上以外の売上高であり、内数で表示しております。また、期末店舗数の(　)内の数字はフランチャイズ店舗数であり、内数で表示しております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　当事業年度は決算期変更に伴い、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

(3) 単位当たりの売上高

(注) １　売場面積は、契約面積に基づくものであり、期中平均で表示しております。

２　従業員は、アルバイト・パートタイマー(１人１ヶ月165時間稼動)を含めた期中平均在籍人員によっております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

４　当事業年度は決算期変更に伴い、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

(4) 仕入実績

(注) １　上記金額は実際仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。

３　その他の仕入には、フランチャイズ店への卸売上に係る商品等の仕入が含まれております。

４　当事業年度は決算期変更に伴い、平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ケ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当事業年度に実施した、RIZAPグループ株式会社との資本業務提携による業績回復のシナリオに、全力で取り組んでまいります。新しい「Passport」ブランドのイメージを一日も早く構築し、オリジナルの新商品や新しい品揃えで他の雑貨専門店との差別化を行い、迅速に既存店売上高の回復を図って、より多くのお客様の信頼を回復し、再び新しい商業施設に無くてはならない存在の専門店を目指してまいります。また、RIZAPグループ各子会社とのシナジー強化を図り、雑貨とアパレルのコラボレーションやヘルス＆ビューティの新業態店舗の研究にも取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業等のリスクについては、一般に流通小売業に共通するリスクであり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があるか否かを問わず、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。 なお、当該事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
①商品の生産体制について
　当社の取扱商品は、中国、インド、台湾などの諸外国で生産しているものが多いため、各国の政情や輸入手続等に問題が発生した場合、商品調達に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②為替相場の急激な変動について
　当社の取扱商品は、原則として直輸入品については米ドル建て決済、国内商社経由の商品は円建て決済で行っておりますが、為替相場が急激に変動した場合、仕入原価が高騰し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③出店について
　当社は商業施設ならびに路面店で新規出店を行っておりますが、当社が希望する条件で店舗を確保できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④商業施設の集客力について
　当社がテナント入居している商業施設の集客力が、商圏内の競合商業施設の出店や自然災害等の要因で急激に低下した場合、来店客数の大幅な減少が当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤商業施設の経営状態について
　当社がテナント入居している商業施設の経営が悪化した場合、入居時に差し入れている敷金・保証金の回収や、売掛金の回収が困難になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑥気候変動及び災害について

当社が取り扱う商品は、季節性の高いものが多く、暖冬や冷夏などといった天候によって販売動向に影響を受ける可能性があります。また地震や台風などの自然災害等により、テナント入居している商業施設や物流機能が深刻な被害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑦固定資産の減損損失について

当社は、平成19年2月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後も、固定資産の減損損失の判定において、店舗の損益状況の悪化により減損損失を認識した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑧借入金の遵守事項について

当社の金融機関からの借入れの一部には遵守事項が付されているものがあり、当条項に抵触した場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑨継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度まで３期連続して当期純損失を計上し、当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第２　事業の状況　７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（7）継続企業の前提に関する事項について」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社は加盟店との間に「フランチャイズチェーン契約」を締結しております。

(注)　フランチャイズ店舗は、平成29年３月31日現在12店舗ありますが、フランチャイジーによって契約締結日が異なるため、契約締結日の記載を省略しております。

なお、上記契約条件につきましては、平成９年９月１日以降の契約条件を記載しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴なうため、実際の結果と異なることがあり、結果として財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部　企業情報　第5　経理の状況」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (１)業績」をご参照ください。

(3) 財政状態の分析

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて423百万円減少し、4,531百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて421百万円減少し、2,663百万円となりました。これは、主に現金及び預金が72百万円、売掛金が81百万円増加したものの、商品が536百万円、繰延税金資産が50百万円減少したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて2百万円減少し、1,868百万円となりました。これは、主に有形固定資産が125百万円増加したものの、無形固定資産が46百万円、敷金及び保証金が84百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債総額は、前事業年度末に比べ712百万円減少し、3,768百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて519百万円減少し、2,634百万円となりました。これは、主に１年内返済予定の長期借入金が85百万円、買掛金が42百万円増加したものの、１年内償還予定の社債が165百万円、短期借入金が55百万円減少したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて193百万円減少し、1,133百万円となりました。これは、主に長期借入金が126百万円増加したものの、社債が275百万円、リース債務が16百万円、長期未払金が21百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて288百万円増加し、763百万円となりました。これは、主に当期純損失849百万円の計上により利益剰余金が減少したものの、第三者割当増資により資本金が569百万円、資本準備金が569百万円増加したことなどによるものであります。

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(5）資本の財源及び資金の流動性の分析

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(7）継続企業の前提に関する事項について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。　

当社は、前事業年度まで３期連続して当期純損失を計上し、当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を改善・解消すべく、平成28年４月18日にRIZAPグループ株式会社（旧社名健康コーポレーション株式会社）との間で資本業務提携契約を締結し、平成28年５月26日開催の当社定時株主総会の決議にて、RIZAPグループ株式会社に対する第三者割当による新株式発行増資により1,138百万円の資金調達を行っております。

資本業務提携契約に伴い、RIZAPグループ株式会社は当社の親会社となり、RIZAPグループ株式会社のマーケティング力やプロモーション力を活用した「売上向上の施策」や「ブランドイメージの刷新」、RIZAPグループ内の雑貨、アパレルブランドの商品デザイン力などを活用した「商品力の強化」、商品製造や店舗開発などの情報共有化で、コストメリット発揮による「収益力強化」を進めております。また、RIZAPグループ株式会社及びそのグループ企業からの中長期成長戦略及び商品マーケティングに係るノウハウの提供や、コラボレーション施策のサポート、その他これに付随するサービスの提供を受けることにより、収益の安定化を目指しております。

具体的には、当社は、RIZAPグループ株式会社と協議し、業績回復に向けた課題分析と対策を実行するプランを作成し、迅速に課題解決に取り組むべく「RIZAPグループ株式会社との戦略的事業資本提携」を策定いたしました。（１）構造改革を実行し、これまでに溜まった膿みを出し切る、（２）Passportブランドを「リブランディング」し、ブランド認知度の向上を図る、（３）RIZAPグループ企業とのシナジーを最大化するなど、再成長へのロードマップを着実に実行しております。

また、Passportブランドを「リブランディング」し、ブランド認知度の向上を目指すため、①既存店舗の看板のロゴマークを新ブランドロゴに統一するために改装工事を実施、②新しい売り場作りを推進、③新しいブランドロゴを入れたユニフォームを導入するなど、再成長へのロードマップに取り組んでおります。

引き続き再成長へのロードマップを着実に実行することにより、「カワイイ」雑貨分野における№１ポジションを目指し、収益構造の改善を図ってまいります。

「RIZAPグループ株式会社との戦略的事業資本提携」の概要は以下のとおりです。

 ＜再成長へのロードマップ　フェーズ１＞

（１）構造改革

①不採算店舗の精査

店舗家賃や人件費の見直しを図っても、採算の見込めない店舗については、当事業年度に退店を進め、赤字要因を無くす。

②滞留在庫商品の処分

物流センターに滞留していた在庫を再評価（売価変更・廃棄など）する。

・物流センターの保管スペース費用の削減。

・セール商品として販売することで、売上の増加に寄与。

・在庫の資金化によるキャッシュ・フロー向上への貢献。

③事業推進体制の強化

・店舗運営部門を再編成し、本部と店舗がよりコミュニケーションを取れる体制へ変更。

・マーケティング部門を独立部門として設置し、Passportブランドのリブランディングを推進し、リブランディングされた新たなブランドコンセプトに則った販売促進計画やプロモーション企画を推進していく。

・商品開発部門の人員体制の強化及びRIZAPグループ企業との連携を活かし、新しいPassport商品を計画することで、お客様が求めているPassportらしい商品を企画・開発していく。

④コスト削減施策の計画、推進

システムコストの見直しや物流コストの見直しを実施し、コストの低減を図る。

 ＜再成長へのロードマップ　フェーズ２＞

（２）リブランディング及び（３）RIZAPグループとのシナジーを最大化

①Passportブランドの再定義

Passportとして目指す方向性を明確にした新ブランドロゴによるブランド認知度の向上を図る。

②既存店舗のリニューアル

既存店舗の看板のロゴマークを新ブランドロゴに統一することで、新しいブランドイメージを既存店舗に展開し、ブランド認知度の向上を図る。

③新商品の企画、開発

・株式会社イデアインターナショナルのデザイン力を活かした新商品の企画、開発。

・RIZAPグループ各社とのコラボレーション販売。

④プロモーションの強化

・RIZAPグループの広告力を生かし、認知度アップを目指す。

・SNS、Webサイトでの積極的情報発信、ECサイトの充実化及びWebプロモーションの専門チームを新設する。

⑤新規出店の強化

積極的な出店を目指し、出店戦略を検討、推進。

 資金面に関しましては、第三者割当増資による1,138百万円の資金調達のほか、取引金融機関からの継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資につきましては、直営店４店舗の新規出店を行うとともに既存店のうち14店舗の改装を行っております。これによる当事業年度の設備投資額は、無形固定資産及び差入敷金保証金を含めて259,925千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は次のとおりであります。

平成29年３月31日現在における各事業所の設備の状況、投下資本並びに従業員数の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　当社の事業所は小規模のため、県別に一括して表示しております。

２　各資産価額は平成29年３月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３　面積欄（　）内は賃借中のものを外数で示しております。

４　店舗以外の所在地は次のとおりであります。

本社(全社的な管理業務)…………………東京都品川区

厚木物流センター(商品の配送及び保管)……神奈川県藤沢市

厚生施設(セミナーハウス)………………静岡県伊東市

５　従業員の数には、アルバイト・パートタイマーは含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　予算金額、既支払金額、今後の所要資金には敷金及び保証金を含めております。

２　今後の所要資金188,843千円については、自己資金により賄う予定であります。

３　増加売場面積の（　）は賃借物件であります。

４　上記の金額には消費税等は含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,420,000株増加し、19,420,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.資本準備金の減少は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替たものであります。

２.平成28年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数9,730,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ569,205千円増加しています。

割当先　　RIZAPグループ株式会社（旧社名　健康コーポレーション株式会社）

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式218,900株は「個人その他」に2,189単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式40単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１　当社が保有する自己株式(218千株　持株比率1.46％)は上記の表には含まれておりません。

２　筆頭株主であるRIZAPグループ株式会社は、平成29年６月１日付で水野純氏が保有する当社の株式673千株を買取ったことにより、所有株式数10,403千株となり、水野純氏は所有株式数27千株となっております。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年３月31日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）が含まれております。

 ２　単元未満株式には自己株式81株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、今後の事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
　この方針のもと、業績の回復に取組んでまいりましたが、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価高は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２　決算期変更により、第49期は平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価高は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １ 平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 監査等委員である取締役　田中弘之及び小島茂は、社外取締役であります。

３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は企業の社会的責任を重視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考えております。「パスポートのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のもとで、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性が重要と考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めるため、平成29年６月22日開催の第49回定時株主総会の決議に基づき、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役の任期は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年、監査等委員である取締役は２年と定款で定めております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会とその他必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断したためであります。

当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、経営会議を毎週開催しております。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役に加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討しております。
　監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務の執行の監査等を行います。
　内部監査につきましては、内部監査室社員１名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
　会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
　内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しております。
　法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

当社は株式会社大阪証券取引所において施行された「JASDAQ等における企業行動規範に関する規則の特例」により、平成22年5月27日開催の株主総会において定款の変更及び会計監査人の選任を行い、会計監査人を設置しております。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。

Ⅰ 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを徹底する。
・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性を確保する。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・取締役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、管理部を主管部門とする。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
　また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。
・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・常勤の監査等委員である取締役・その他検討事項に応じて責任者等が出席する経営会議を毎週１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。

Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となる「コンプライアンス基本方針」を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、経営会議、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に報告する。
・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を構築する。

Ⅵ 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員である取締役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ指名することができる。
・指名された使用人への指揮権は監査等委員である取締役に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

Ⅶ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

・代表取締役、担当取締役は、取締役会、経営会議等において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査等委員である取締役に対し速やかに報告する。
　また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。

Ⅷ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査等委員である取締役全員によって構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行なう。
・監査等委員である取締役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求めることができる。監査等委員である取締役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
・監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

Ⅸ 反社会的勢力の排除に向けた体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)社内規則の整備状況
　　反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。　　　　　　　
ⅱ)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　 管理部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。

ⅲ)外部の専門機関との連携状況
　 定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を図る。

Ⅹ 財務報告の信頼性を確保するための体制
　 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行なう。

ニ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

社長直轄の内部監査室(人員１名)が、店舗及び各部署を巡回し社内規定や法令の遵守状況について監査を行い、改善事項があればそれを指摘し社長に報告します。指摘された問題点については該当部署に改善指示書が出され、該当部署から改善の結果が報告書として提出されております。

監査等委員会は３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、常勤の監査等委員である取締役は毎週の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等で構成する経営会議に出席し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、監査等委員である取締役は毎月の定例取締役会に出席し、重要な意志決定や経営判断について適宜助言、提言し、同時に取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

ホ 会計監査の状況

ａ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定社員 業務執行社員 矢崎英城 東邦監査法人 指定社員 業務執行社員 佐藤 淳 東邦監査法人

(注)　継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名

ヘ 社外取締役

　当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であります。当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、監査等委員である社外取締役の小島茂氏が社会保険労務士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。

監査等委員である社外取締役の田中弘之氏は、当社社外取締役としての経験に加え、雑貨業界に精通し、企業経営に関する知識・経験が十分であり、営業・商品・店舗開発をはじめとした幅広い管理統括業務の実績を有していることから、コーポレートガバナンスの充実・確立に貢献していただけるものと判断したために選任しております。

監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、社会保険労務士としての知識・経験が豊富であり、社会保険労務士事務所の経営経験を有していることから、法令を踏まえた客観的視点で適切な助言をしていただけるものと判断したため選任しております。

監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、小島社会保険労務士事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週、経営会議を開催しており、この会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）と社長から指名された者及び常勤の監査等委員である取締役で構成され、課題の共通認識と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
　また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。

③役員の報酬等

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年３月31日）において取締役、監査役及び社外監査役に対する報酬は、それぞれ以下のとおりであります。

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１　報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

２　取締役の報酬等は年額132百万円以内、監査役の報酬等は年額50百万円以内を限度として決定しておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

３　上記の取締役及び監査役の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、平成28年８月５日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に支給した報酬額を含んでおります。

b.  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

④  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        ３ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額     16百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（注）㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが記載しております。　　　

（当事業年度）

　特定投資株式

（注）㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ及び㈱サックスバーホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　該当事項は、ありません。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。

また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦自己株式取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧中間配当の決議要件

当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年３月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

  なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。 　

第48期事業年度　有限責任監査法人トーマツ　

第49期事業年度　東邦監査法人　

  当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

平成28年５月31日提出の臨時報告書

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　退任する監査公認会計士等の名称
　　  　有限責任監査法人トーマツ

（２）異動の年月日

　　  平成28年５月26日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　平成27年５月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成28年５月26日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。また、当社は、本株主総会において健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）が当社の親会社になることに伴い、監査の効率化及び監査手続きについて有限責任監査法人トーマツと協議をしておりましたが、有限責任監査法人トーマツより、健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）と同一の会計監査人を含めた会計監査人の見直しの提案及び退任の申し出があり、当社は会計監査人の異動を行うことが合理的と判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（７）後任の監査公認会計士等の選任

本件に伴い、当社の会計監査人が一時不在となりますが、後任の一時会計監査人の選定を行っておりますので、決まり次第臨時報告書を提出いたします。

平成28年６月10日提出の臨時報告書

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

東邦監査法人

（２）異動の年月日

平成28年６月６日

（３）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありました有限責任監査法人トーマツは、平成28年５月26日開催の第48回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。また、当社は、本株主総会において健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）が当社の親会社になることに伴い、監査の効率化及び監査手続きについて有限責任監査法人トーマツと協議しておりましたが、有限責任監査法人トーマツより、健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）と同一の会計監査人を含めた会計監査人の見直しの提案及び退任の申し出があり、当社といたしましては、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等が不在になることを回避するため、平成28年６月６日開催の監査役会において、親会社である健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）と同一の会計監査人である東邦監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。監査状況の共有など効率的な監査が可能となるため、会計監査人の親会社との統一には合理性があると判断したことによるものであります。

平成28年８月10日提出の臨時報告書

当社は、平成28年８月５日の臨時株主総会において、決議事項である会計監査人の選任の件が決議されました。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

東邦監査法人

（２）異動の年月日

平成28年８月５日

３　決算期変更について

平成28年８月５日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を２月末日から３月31日に変更いたしました。
　したがって、当事業年度は平成28年３月１日から平成29年３月31日までの13ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

５　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年３月１日　至 平成28年２月29日)

  当事業年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

   その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

売価還元法による低価法

未着商品

個別法による原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

（イ）リース資産以外の有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物……………………10年～27年

工具、器具及び備品…５年～８年

（ロ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(2) 無形固定資産

（イ）リース資産以外の無形固定資産

ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

（ロ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ４　繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度からの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

　（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

（１）担保に供している資産

（２）上記に対応する債務

担保に供している資産のうち、建物、土地には銀行取引に係る根抵当権が、敷金及び保証金には銀行取引に係る根質権が設定されております。

(損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

その内訳は次のとおりであります。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

その内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）当期増加株式数は、第三者割当増資によるものであります。

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

（１）新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

該当事項はありません。　

（２）新たに計上した資産除去債務に係る額

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

POSシステム一式（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法　（ロ）リース資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、長期資金として銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達しております。また、設備資金としてリース及び割賦による資金調達を行なっております。なお、当社はデリバティブ取引については、投機的な取引は行ないません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、店舗を賃貸する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。

社債につきましては、固定金利での発行であるため、金利の変動リスクはありません。

長期借入金につきましては、原則固定金利での調達であり、金利の変動リスクはありません。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

リース債務及び長期未払金（割賦債務）は、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、販売管理規程に基づき取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っております。

敷金及び保証金については、信用面を重視した取引先と賃貸借契約を結ぶことにしております。 

② 市場リスクの管理

投資有価証券のうち上場株式については、四半期毎に時価を把握し、変動が大きい場合は、発行会社の財政状態を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

手許流動性については、経理財務部で月次において、一定期間の資金収支の見込みを作成して管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成28年２月29日）

（単位：千円）

（*１）１年内償還予定の社債を含めております。

（*２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*３）１年以内のリース債務を含めております。

（*４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。

当事業年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

（*１）１年内償還予定の社債を含めております。

（*２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*３）１年以内のリース債務を含めております。

（*４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、並びに（２）売掛金、（３）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５)破産更生債権等

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(６) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、貨幣の時間価値を反映した無リスクの利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 支払手形、並びに（２）買掛金、（３）短期借入金、（４）未払金、（５）未払法人税等、（６）未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(７) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を、新規調達を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(８) 長期借入金

長期借入金の時価については、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間内で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(９) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(10)長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

（単位：千円）

（注１）破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、上記には記載しておりません。

（注２）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。

当事業年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

（注１）破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、上記には記載しておりません。

（注２）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。

（注３）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年２月29日）

（単位：千円）

当事業年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

 その他有価証券

前事業年度（平成28年２月29日）

当事業年度（平成29年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度（非積立型制度であります。）を採用し、平成25年6月より特定退職金共済制度に加入しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。　

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）2,507千円、当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年３月31日）2,477千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.0％～1.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

当事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等　

（注）１.平成28年４月18日開催の取締役会決議に基づき、当社が行った第三者割当増資を１株につき117円で引受けたものであります。　

 ２.上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。　

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記　

（１）親会社情報

RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、平成29年６月22日開催の第49回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において決議されました。　

（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的　

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の効率的な経営の維持及び財務体質の健全化を図り、剰余金の配当等株主還元の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

（２）資本金及び資本準備金の額の減少の要領

①減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額938,471,000円のうち838,471,000円減少して100,000,000円とします。

資本準備金の額781,505,250円のうち65,150,994円減少して716,354,256円とします。

②資本金及び資本準備金の額の減少の方法　

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。　

資本金の減少額838,471,000円及び資本準備金の減少額65,150,994円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。　

（３）剰余金の処分の要領　

会社法第452条の規定に基づき、上記①による資本金及び資本準備金の額の減少によって903,621,994円増加し、958,366,899円となるその他資本剰余金を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。これにより、繰越利益剰余金は０円となります。　

①減少する剰余金の項目及びその額　

その他資本剰余金　958,366,899円　

②増加する剰余金の項目及びその額　

繰越利益剰余金　　958,366,899円　

（４）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程　

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

(注) １　貸借対照表日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

　　　　　２　「当期末残高」欄の（　）内の金額は、１年以内に償還が予定されている社債であります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

３　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４　長期未払金(１年以内に支払予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

１）相手先別内訳

２）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれています。

ハ　商品

ニ　未着商品

ホ　敷金及び保証金

②　流動負債

イ　支払手形

１）相手先別内訳

２）期日別内訳

ロ　買掛金

ハ　未払費用

ニ　社債

内訳は、２ 財務諸表等（1）財務諸表⑤附属明細表　社債明細表に記載しております。

ホ　退職給付引当金　

内容については、２ 財務諸表等(1)財務諸表　注記事項（退職給付関係）に記載しております。

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月22日

株式会社パスポート

取締役会 御中

東 邦 監 査 法 人

指定社員 業務執行社員 公認会計士 矢 崎 英 城 印

指定社員 業務執行社員 公認会計士 佐 藤 淳 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パスポートの平成28年３月１日から平成29年３月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パスポートの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パスポートの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パスポートが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。