【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルガレージ |
| 【英訳名】 | Digital Garage, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO 林 郁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | 03(6367)1111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 上席執行役員SEVP 曽 田 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | 03(6367)1111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 上席執行役員SEVP 曽 田 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期 第２四半期連結 累計期間 | 第22期 第２四半期連結 累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年 ７月１日 至 平成27年 12月31日 | 自 平成28年 ７月１日 至 平成28年 12月31日 | 自 平成27年 ７月１日 至 平成28年 ６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 19,843,569 | 23,817,527 | 43,763,410 |
| 経常利益 | (千円) | 2,694,808 | 3,323,648 | 6,193,069 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 1,796,559 | 3,701,449 | 5,165,308 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,205,704 | 4,517,202 | 2,688,705 |
| 純資産額 | (千円) | 29,109,328 | 34,085,287 | 30,664,275 |
| 総資産額 | (千円) | 84,048,548 | 97,198,150 | 77,335,689 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 38.20 | 78.65 | 109.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 38.08 | 78.32 | 109.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.1 | 34.3 | 38.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △365,937 | 10,808,821 | △2,618,597 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,039,558 | △1,332,964 | △1,071,606 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △8,400,654 | 2,693,148 | △11,637,551 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 23,946,024 | 30,726,356 | 18,321,762 |
| 回次 | 第21期 第２四半期連結 会計期間 | 第22期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年 10月１日 至 平成27年 12月31日 | 自 平成28年 10月１日 至 平成28年 12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 12.75 | 21.49 |
※１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
※２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
※３．当連結会計年度より連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。これに伴い、第22期第２四半期連結累計期間においては、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社の平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間の数値を連結しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
また、当社は平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、当連結会計年度より決算期の末日を６月30日から３月31日に変更致しました。従いまして、当連結会計年度は経過期間となり、当第２四半期連結累計期間については、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は６ヶ月間（平成28年７月１日～平成28年12月31日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は９ヶ月間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業業績の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、世界経済においては、新興国の景気減速懸念に加え、英国のEU離脱問題や米国大統領選挙結果の影響等もあり、依然として不透明な状況が続いております。一方で、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年末時点での国内のインターネット利用者数は１億46万人、人口普及率は83.0％と前年比ほぼ横ばいとなっておりますが、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは54.3％（前年比7.2ポイント増）と継続的に拡大基調にあります（注１）。また、平成27年のインターネット広告費は前年比21.9％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比10.2％増の１兆1,594億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比7.6％増の13兆7,746億円と堅調に拡大を続けております（注３）。
当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、マーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー事業が順調に拡大した結果、売上高は23,817百万円、営業利益は906百万円となりました。メディアインキュベーション事業が堅調に推移したこと等により、持分法による投資利益1,935百万円を計上し、経常利益は3,323百万円となりました。また、インキュベーションテクノロジー事業において保有株式の売却による特別利益を計上した結果、税金等調整前四半期純利益は4,710百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,701百万円となりました。
出所 （注１）総務省「平成27年通信利用動向調査の結果」
（注２）㈱電通「2015年日本の広告費」
（注３）経済産業省「平成27年我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」
セグメントの業績は、次のとおりであります。
〔マーケティングテクノロジー事業〕
マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。
インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、前期に続きスマートフォン向けの広告販売が増加し、売上高が順調に拡大致しました。また、データマネジメントビジネスにおいて、㈱BI.Garageが提供する「BIG MINING」がTwitter社の「Targeting API」と連携を開始致しました。本連携により、当社グループのデータを活用した、より精緻なターゲティング広告の配信がTwitter上で可能となります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は13,394百万円、税金等調整前四半期純利益は784百万円となりました。
〔フィナンシャルテクノロジー事業〕
フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
日本国内で決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、訪日外国人によるインバウンド決済が拡大していることに加え、引き続きCtoC領域（個人間取引）を中心に事業が順調に推移した結果、決済の取扱高が市場成長率を上回って伸長致しました。また、ベリトランス㈱が、全日空商事㈱との間で、フィンテックを活用した法人向け決済ソリューションの合弁会社、ANA Digital Gate㈱を設立致しました。両社の持つ資産と強みを活かし、新しい決済ソリューションの開発と提供に取り組んで参ります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は9,329百万円、税金等調整前四半期純利益は931百万円となりました。
〔インキュベーションテクノロジー事業〕
インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。
投資事業においては、保有株式の売却による特別利益を計上致しました。また、オープンイノベーション型の研究開発組織であるDG Labの重点領域における優れたスタートアップ企業に対する投資を行うことを目的として、㈱大和証券グループ本社と「DG Lab １号投資事業有限責任組合（DG Labファンド）」を立ち上げました。これまでの投資事業にDG Labファンドを加えることにより、当社グループの投資事業の出資規模と投資分野の両面における拡大を目指して参ります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,093百万円、税金等調整前四半期純利益は1,460百万円となりました。
〔メディアインキュベーション事業〕
メディアインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきたメディア開発・運営ノウハウを活かし、新規メディアの創出に取り組んでおります。
持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が順調に推移した結果、当第２四半期連結累計期間における税金等調整前四半期純利益は1,983百万円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、30,726百万円と前連結会計年度末と比べ12,404百万円（67.7％）の増加となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は10,808百万円となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益4,710百万円に加え、決済業務等における預り金の増加額11,157百万円等であり、支出の主な内訳は、決済業務等における未収入金の増加額2,229百万円、法人税等の支払額771百万円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は1,332百万円となりました。
収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入1,981百万円、支出の主な内訳は、関係会社株式の取得による支出2,334百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出525百万円、関係会社出資金の払込による支出500百万円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は2,693百万円となりました。
収入の主な内訳は、短期借入金の純増額4,200百万円、長期借入れによる収入1,000百万円等であり、支出の主な内訳は、配当金の支払額1,406百万円、長期借入金の返済による支出1,093百万円等であります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、平成28年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、中長期的な企業価値向上に務めております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。
本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載しております。
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。
対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社は監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年としており、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。
(4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、82百万円であります。
第１四半期連結会計期間において、当社は、㈱カカクコム、㈱クレディセゾンとの３社で、多様な業界の企業が参画し次世代の事業を共同で創出することを目的としたオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」を発足し、活動を開始しております。
この背景には、インターネットによって生まれたオープンイノベーションの波が、ハードウェア産業やバイオテクノロジー産業まで巻き込むことで、技術進化の速度が様々な分野で加速し始めたことが挙げられます。このような状況においては、自社で全ての技術を開発し事業化することを目指す従来型の研究開発よりも、社内外にとらわれず優れた技術をいち早く発掘し、その技術をコアに様々な業界に向けたプロジェクトを立ち上げていく、オープンプラットフォーム型の研究開発の方が、技術進化の波にしなやかに対応できるようになります。
このような時代の動きを捉え、DG Labでは、「デザイン × データ × テクノロジー」をキーコンセプトとし、今後様々な事業の基盤になることが期待できる「ブロックチェーン」「人工知能」「VR/AR」「セキュリティ」「バイオテクノロジー」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指します。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,291,600 | 47,291,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 47,291,600 | 47,291,600 | ― | ― |
※ 「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第18回新株予約権（平成28年９月29日株主総会の普通決議に基づき平成28年10月21日発行）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 新株予約権の数（個） | 66,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 66,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,880 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月22日から 平成78年10月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,880 資本組入額 940 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※３ |
※１ 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※２ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ）新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
第19回新株予約権（平成28年９月29日株主総会の特別決議に基づき平成28年11月25日発行）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 新株予約権の数（個） | 154,600 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 154,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,041 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年10月22日から 平成38年10月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,041 資本組入額 1,021 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※１ 当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※２ 当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
※３ 当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
※４ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 | － | 47,291,600 | － | 7,437,185 | － | 7,529,867 |
（６）【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
| 林 郁 | 東京都渋谷区 | 6,789,900 | 14.36 |
| ㈱電通 | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 3,300,000 | 6.98 |
| ＴＩＳ㈱ | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 2,364,500 | 5.00 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,728,500 | 3.65 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク １３３５２４ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,700,900 | 3.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,618,100 | 3.42 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク ３８０６２１ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,533,700 | 3.24 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ ３８０５７８ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,463,900 | 3.10 |
| ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク銀行㈱ カストディ業務部） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,153,500 | 2.44 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１６６ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,067,300 | 2.26 |
| 計 | － | 22,720,300 | 48.04 |
※１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 1,728,500株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 1,618,100株
※２ 平成28年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記２社が、平成28年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,478,600 | 5.24 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 31 Gresham Street, London EC2V7QA, U.K. | 1,889,264 | 3.99 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 31 Gresham Street, London EC2V7QA, U.K. | 125,200 | 0.26 |
※３ 平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが平成28年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | Calton Square 1 Greenside RowEdinburgh EH1 3AN, Scotland | 2,372,300 | 5.02 |
| ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | Calton Square 1 Greenside RowEdinburgh EH1 3AN, Scotland | 929,300 | 1.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | ― | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | ― | ||||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | ― | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 185,800 | 普通株式 | 185,800 | － | 単元株式数100株 | ||
| 普通株式 | 185,800 | ||||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 47,102,200 | 普通株式 | 47,102,200 | 471,022 | 同上 | ||
| 普通株式 | 47,102,200 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,600 | 普通株式 | 3,600 | － | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 普通株式 | 3,600 | ||||||
| 発行済株式総数 | 47,291,600 | － | ― | ||||
| 総株主の議決権 | － | 471,022 | ― |
②【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南 三丁目５番７号 | 185,800 | － | 185,800 | 0.39 |
| 計 | ― | 185,800 | － | 185,800 | 0.39 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,703,552 | 25,794,387 |
| 金銭の信託 | 2,592,659 | 4,898,507 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,441,873 | 5,622,461 |
| 営業投資有価証券 | 11,164,418 | 12,699,247 |
| 投資損失引当金 | △1,000,073 | △859,381 |
| 商品 | 4,007 | 1,275 |
| 仕掛品 | 94,091 | 117,898 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,153 | 1,339 |
| 未収入金 | 13,946,329 | 16,173,252 |
| その他 | 400,874 | 722,492 |
| 貸倒引当金 | △24,800 | △25,427 |
| 流動資産合計 | 48,324,086 | 65,146,052 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,279,367 | 2,230,744 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,664,580 | 1,746,525 |
| のれん | 5,765,576 | 5,529,755 |
| その他 | 25,435 | 26,098 |
| 無形固定資産合計 | 7,455,592 | 7,302,379 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,844,428 | 18,049,838 |
| その他 | 4,463,713 | 4,500,634 |
| 貸倒引当金 | △31,500 | △31,500 |
| 投資その他の資産合計 | 19,276,642 | 22,518,973 |
| 固定資産合計 | 29,011,602 | 32,052,098 |
| 資産合計 | 77,335,689 | 97,198,150 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 2,728,973 | 3,301,406 |
| 短期借入金 | 1,000,000 | 5,200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,200,480 | 3,204,290 |
| 未払法人税等 | 720,498 | 679,843 |
| 賞与引当金 | 180,433 | 141,724 |
| 預り金 | 21,876,323 | 33,051,170 |
| その他 | 1,480,306 | 2,170,290 |
| 流動負債合計 | 30,187,014 | 47,748,725 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 15,370,630 | 14,330,822 |
| 退職給付に係る負債 | 102,949 | － |
| その他 | 1,010,819 | 1,033,315 |
| 固定負債合計 | 16,484,399 | 15,364,137 |
| 負債合計 | 46,671,414 | 63,112,863 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 7,435,347 | 7,437,185 |
| 資本剰余金 | 2,825,465 | 2,946,703 |
| 利益剰余金 | 18,419,613 | 20,711,486 |
| 自己株式 | △69,840 | △50,677 |
| 株主資本合計 | 28,610,585 | 31,044,697 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 138,163 | 896,130 |
| 為替換算調整勘定 | 1,363,890 | 1,416,827 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,502,053 | 2,312,957 |
| 新株予約権 | 431,849 | 595,896 |
| 非支配株主持分 | 119,786 | 131,736 |
| 純資産合計 | 30,664,275 | 34,085,287 |
| 負債純資産合計 | 77,335,689 | 97,198,150 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 売上高 | 19,843,569 | 23,817,527 |
| 売上原価 | 14,577,239 | 18,969,508 |
| 売上総利益 | 5,266,330 | 4,848,019 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,639,708 | ※ 3,941,917 |
| 営業利益 | 1,626,622 | 906,101 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9,151 | 1,455 |
| 持分法による投資利益 | 1,060,865 | 1,935,797 |
| その他 | 302,875 | 691,100 |
| 営業外収益合計 | 1,372,892 | 2,628,352 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 51,883 | 38,497 |
| 不動産賃貸原価 | 128,416 | 163,328 |
| 為替差損 | 112,026 | － |
| その他 | 12,379 | 8,979 |
| 営業外費用合計 | 304,706 | 210,805 |
| 経常利益 | 2,694,808 | 3,323,648 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 99,168 | 31,587 |
| 投資有価証券売却益 | － | 1,368,205 |
| その他 | 18,585 | 1,072 |
| 特別利益合計 | 117,753 | 1,400,865 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 8,269 | 10,322 |
| 固定資産売却損 | － | 3,504 |
| その他 | 1,954 | － |
| 特別損失合計 | 10,223 | 13,827 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,802,338 | 4,710,687 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 915,398 | 1,024,507 |
| 法人税等調整額 | 89,571 | △20,029 |
| 法人税等合計 | 1,004,970 | 1,004,478 |
| 四半期純利益 | 1,797,367 | 3,706,209 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 808 | 4,759 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,796,559 | 3,701,449 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 1,797,367 | 3,706,209 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △467,791 | 754,121 |
| 為替換算調整勘定 | △104,683 | 53,480 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △19,187 | 3,391 |
| その他の包括利益合計 | △591,662 | 810,993 |
| 四半期包括利益 | 1,205,704 | 4,517,202 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,204,908 | 4,512,353 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 796 | 4,849 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,802,338 | 4,710,687 |
| 減価償却費 | 153,025 | 185,117 |
| ソフトウエア償却費 | 210,760 | 253,210 |
| のれん償却額 | 235,820 | 235,820 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,152 | △30,797 |
| 支払利息 | 51,883 | 38,497 |
| 為替差損益（△は益） | 108,051 | △310,814 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,060,865 | △1,935,797 |
| 持分変動損益（△は益） | △99,168 | △31,587 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △1,368,205 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △295,141 | 24,390 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △3,486,790 | △587,169 |
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | 31,824 | △115,841 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △19,006 | △22,701 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,926,051 | △2,229,466 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △15,964 | 517,177 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 103,178 | 328,733 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △197,038 | 27,144 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 6,066,641 | 11,157,252 |
| その他 | 102,334 | 197,901 |
| 小計 | 1,756,680 | 11,043,549 |
| 利息及び配当金の受取額 | 22,039 | 524,493 |
| 利息の支払額 | △52,517 | △39,382 |
| 法人税等の支払額 | △2,092,143 | △771,188 |
| 法人税等の還付額 | 3 | 51,348 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △365,937 | 10,808,821 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △176,331 | △114,982 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △352,026 | △410,613 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △439,269 | － |
| 関係会社株式の取得による支出 | △204,329 | △2,334,901 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | － | △500,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 1,981,842 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 59,649 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △21,748 | △35,608 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 11,047 | － |
| その他 | 83,449 | 81,297 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,039,558 | △1,332,964 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △12,545,000 | 4,200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 13,132,807 | 1,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,764,144 | △1,093,346 |
| 株式の発行による収入 | 17,500 | 2 |
| 配当金の支払額 | △1,172,845 | △1,406,662 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △59,117 | － |
| その他 | △9,854 | △6,844 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,400,654 | 2,693,148 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △325,183 | 235,588 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △10,131,335 | 12,404,593 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 34,077,359 | 18,321,762 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 23,946,024 | ※ 30,726,356 |
【注記事項】
（追加情報）
（連結決算日の変更に関する事項）
当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を６月30日としておりましたが、グループの決算期を統一することにより、効率的な事業運営の推進及び経営情報の適時、適切な開示による経営の透明性の向上を図るため、平成28年９月29日開催の定時株主総会の決議により、連結決算日を３月31日に変更しております。また、当該変更に併せ、従前６月決算であった連結子会社についても３月決算に変更しております。
当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成28年７月１日から平成29年３月31日までの９ヶ月間となります。
なお、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は、従来は対象会社の決算日である３月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、当該変更により連結決算日と決算日が同一となったため、当連結会計年度においては、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の数値を連結損益計算書に連結することとしております。これにより、当第２四半期連結会計期間の連結損益計算書は、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社の平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間の数値を連結しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 給与手当 | 1,306,501千円 | 1,312,761千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 70,473 | 123,503 |
| 退職給付費用 | 34,756 | 30,749 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,607 | 627 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 20,319,491千円 | 25,794,387千円 |
| 金銭の信託 | 3,614,650 | 4,898,507 |
| 預け金 | 16,349 | 38,504 |
| 別段預金 | △4,467 | △5,042 |
| 現金及び現金同等物 | 23,946,024 | 30,726,356 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年９月18日定時株主総会 | 普通株式 | 1,175,510 | 25 | 平成27年６月30日 | 平成27年９月24日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年９月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,410,972 | 30 | 平成28年６月30日 | 平成28年９月30日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ | |||||
| マーケティン グテクノロジー事業 | フィナンシャ ルテクノロジー事業 | インキュベー ションテクノロジー事業 | メディアイン キュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,232,722 | 8,052,923 | 2,557,924 | － | 19,843,569 | － | 19,843,569 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 8,711 | 1,925 | － | － | 10,637 | △10,637 | － |
| 計 | 9,241,434 | 8,054,848 | 2,557,924 | － | 19,854,206 | △10,637 | 19,843,569 |
| セグメント利益 | 560,875 | 867,061 | 849,139 | 1,194,524 | 3,471,600 | △669,262 | 2,802,338 |
(注）１．セグメント利益の調整額△669,262千円には、セグメント間取引消去5,062千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△803,311千円及び全社営業外損益等128,987千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益等は主に本社機能から生ずる金融収支であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ | |||||
| マーケティン グテクノロジー事業 | フィナンシャ ルテクノロジー事業 | インキュベー ションテクノロジー事業 | メディアイン キュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,394,039 | 9,329,636 | 1,093,851 | － | 23,817,527 | － | 23,817,527 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 13,243 | 7,096 | 19,500 | － | 39,840 | △39,840 | － |
| 計 | 13,407,283 | 9,336,733 | 1,113,351 | － | 23,857,367 | △39,840 | 23,817,527 |
| セグメント利益 | 784,552 | 931,588 | 1,460,319 | 1,983,461 | 5,159,922 | △449,235 | 4,710,687 |
(注）１．セグメント利益の調整額△449,235千円には、セグメント間取引消去△1,737,355千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,056,647千円及び全社営業外損益等2,344,767千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益等は主に本社機能から生ずる金融収支であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成28年12月31日）
四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（有価証券関係）
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度（平成28年６月30日）
| 種類 | 取得原価（千円） | 連結貸借対照表 計上額（千円） | 差額（千円） |
| (1）株式 | 1,236,641 | 2,342,424 | 1,105,782 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 200,000 | 202,680 | 2,680 |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 1,436,641 | 2,545,104 | 1,108,462 |
(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額14,838,813千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当第２四半期連結会計期間（平成28年12月31日）
| 種類 | 取得原価（千円） | 四半期連結貸借対照表 計上額（千円） | 差額（千円） |
| (1）株式 | 1,217,998 | 1,960,209 | 742,210 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 200,000 | 201,480 | 1,480 |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 1,417,998 | 2,161,689 | 743,690 |
(注）非上場株式等（四半期連結貸借対照表計上額15,543,027千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成28年12月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
当第２四半期連結会計期間（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日） | ||
| (1）１株当たり四半期純利益 | 38円20銭 | 78円65銭 | |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 金額 | （千円） | 1,796,559 | 3,701,449 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 | （千円） | 1,796,559 | 3,701,449 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （株） | 47,028,350.00 | 47,061,905.17 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 38円08銭 | 78円32銭 | |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 調整額 | （千円） | － | － |
| 普通株式増加数 | （株） | 148,939.65 | 201,544.24 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― | |
（重要な後発事象）
当第２四半期連結会計期間（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成２９年２月１３日 |
| 株式会社デジタルガレージ |
| 取締役会 御中 |
| 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 内 藤 哲 哉 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 表 晃 靖 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小 島 亘 司 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２８年７月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２８年１０月１日から平成２８年１２月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２８年７月１日から平成２８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |