5631 日本製鋼所 四半期報告書－第91期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第90期第３四半期連結累計期間及び第91期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない為記載しておりません。第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しない為記載しておりません。

４. 平成28年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における海外経済は、米国を中心に先進国経済が堅調に推移したことに加え、資源価格の持ち直しが新興国の景気を底入れし、一部に弱さは見られるものの全体としては緩やかな景気回復が続きました。わが国経済も、雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米国の通商政策による輸出企業への影響など、先行きに対しては不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、一昨年５月に策定した平成29年度までの３ヵ年の中期経営計画（JGP2017）に沿って、顧客のバリューチェーンの要衝においてトップシェアを目指す「グローバル＆ニッチトップ企業グループへの飛躍」を目標に、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化、③グループ経営の強化とアライアンスの推進を基本方針とした事業活動を推進しております。

当社グループにおける当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業が減少したものの、産業機械事業が伸長したことにより、前年同期並みの1,538億54百万円（前年同期比1.0％減）となりました。損益面では、営業利益は103億29百万円（前年同期比7.6％増）、経常利益は108億55百万円（前年同期比8.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は72億82百万円（前年同期比25.1％増）となりました。

○セグメントの業績は次のとおりであります。

（素形材・エネルギー事業）

売上高は、前年同期に大型案件の売上があったクラッド鋼管が反動減となったことから、347億38百万円（前年同期比39.4％減）となりました。

営業損益は、減価償却費が減少したものの、クラッド鋼管の売上高の減少が影響し、営業損失23億50百万円（前年同期は営業利益６億91百万円）となりました。

（産業機械事業）

売上高は、樹脂製造・加工機械及びレーザーアニール装置が増加したことから、1,176億88百万円（前年同期比22.1％増）となりました。

営業利益は、売上高の増加及びコスト改善を主因として、127億82百万円（前年同期比48.9％増）となりました。

（不動産その他事業）

売上高は14億28百万円、営業利益は７億47百万円となりました。

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比34億28百万円減少し、2,897億９百万円となりました。これは主に、現金及び預金や受取手形及び売掛金などの流動資産が減少したためであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比98億99百万円減少し、1,718億98百万円となりました。これは主に、風力事業損失引当金などの流動負債及び長期借入金などの固定負債が減少したためであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比64億71百万円増加し、1,178億11百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものです。自己資本比率は40.2％（前連結会計年度末は37.5％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

Ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年５月７日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等（当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。）を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、平成26年６月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（http://www.jsw.co.jp/）に掲載の平成26年５月７日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

①　本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。

②　新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

③　本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

Ｃ．上記Ｂ．の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

以上より、本プランはＡ.の基本方針に沿うものであると判断しております。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は29億14百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、定款変更を実施いたしました。これにより、普通株式の発行可能株式総数は800,000,000株減少し、200,000,000株となりました。

②【発行済株式】

（注）１．平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は297,170,429株減少し、74,292,607株となりました。

２．平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、定款変更を実施いたしました。これにより、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

３．名古屋証券取引所については、平成29年１月26日開催の取締役会決議に基づき、平成29年１月27日付で上場廃止の申請を行っております。同証券取引所に申請が受理された後、所定の手続を経て、整理銘柄に指定された日から、原則として１ヵ月後に上場廃止となる予定です。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数残高は297,170,429株減少し、74,292,607株となりました。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は297,170,429株減少し、74,292,607株となりました。

３．平成28年６月24日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日を効力発生日とし、定款変更を実施いたしました。これにより、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　国内連結子会社の一部は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

　２　受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

 １．配当金支払額

 ２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式5,173,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が2,938百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が3,670百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

     配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△412百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△849百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２.平成28年10月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に該当株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【その他】

平成28年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額　　　　　918百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　2.5 円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　平成28年12月７日

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本製鋼所の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本製鋼所及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上