4819 デジタルガレージ 四半期報告書－第22期第1四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当連結会計年度より連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。これに伴い、第22期第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書は、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社の平成28年４月１日から平成28年９月30日までの６ヶ月間の数値を連結しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

また、当社は平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、当連結会計年度より決算期の末日を６月30日から３月31日に変更致しました。従いまして、当連結会計年度は経過期間となり、当第１四半期連結累計期間については、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は３ヶ月間（平成28年７月１日～平成28年９月30日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は６ヶ月間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）を連結対象期間とした変則決算となっております。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、企業業績の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。しかし、世界経済においては、新興国の景気減速懸念や英国のEU離脱問題など下振れリスクを抱え、依然として不透明な状況が続いております。一方で、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年末時点での国内のインターネット利用者数は１億46万人、人口普及率は83.0％と前年比ほぼ横ばいとなっておりますが、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは54.3％（前年比7.2ポイント増）と継続的に拡大基調にあります（注１）。また、平成27年のインターネット広告費は前年比21.9％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比10.2％増の１兆1,594億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比7.6％増の13兆7,746億円と堅調に拡大を続けております（注３）。

このような事業環境の下、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、マーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー事業が順調に拡大した結果、売上高は11,558百万円、営業利益は412百万円となりました。メディアインキュベーション事業が堅調に推移したこと等により、持分法による投資利益1,273百万円を計上し、経常利益は1,781百万円となりました。また、インキュベーションテクノロジー事業において保有株式の売却による特別利益を計上した結果、税金等調整前四半期純利益は3,148百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,689百万円となりました。

出所  （注１）総務省「平成27年通信利用動向調査の結果」

（注２）㈱電通「2015年日本の広告費」

（注３）経済産業省「平成27年我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔マーケティングテクノロジー事業〕

マーケティングテクノロジー事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。

インターネット広告・プロモーションを手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、前期に続きスマートフォン向けの広告販売が増加し、売上高が順調に拡大致しました。また、組織再編により新設したビジネスデザインカンパニーでは、既存のプロモーションに加え、事業の上流工程まで含めたコンサル型マーケティングを提供して参ります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は6,550百万円、税金等調整前四半期純利益は368百万円となりました。

〔フィナンシャルテクノロジー事業〕

フィナンシャルテクノロジー事業におきましては、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。

日本国内で決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、夏のイベントチケット関連が好調だったCtoC領域を中心に事業が順調に推移した結果、決済の取扱高が市場成長率を上回って伸長致しました。また、ベリトランス㈱が新たな決済手段として注目されているApple Payの認定事業者として選定され、決済メニューとしてApple Payの提供を進める等、サービス拡充にも取り組みました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は4,511百万円、税金等調整前四半期純利益は468百万円となりました。

〔インキュベーションテクノロジー事業〕

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。

投資事業においては、保有株式の売却による特別利益を計上致しました。また、DG Labの重点領域における優れたスタートアップ企業に対する投資を行うことを目的として、㈱大和証券グループ本社と「DG Labファンド」を立ち上げました。これまでの投資事業にDG Labファンドを加えることにより、DGグループの投資事業の出資規模と投資分野の両面における拡大を目指して参ります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は496百万円、税金等調整前四半期純利益は1,340百万円となりました。

〔メディアインキュベーション事業〕

メディアインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきたメディア開発・運営ノウハウを活かし、新規メディアの創出に取り組んでおります。

持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が好調に推移した結果、当第１四半期連結累計期間における税金等調整前四半期純利益は1,292百万円となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（＝文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、平成28年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、中長期的な企業価値向上に務めております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。

本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を提示しております。

したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載しております。

③  不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。

対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、当社の取締役の過半数は同一任期であり、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、34百万円であります。

当第１四半期連結累計期間において、当社は、㈱カカクコム、㈱クレディセゾンとの３社で、多様な業界の企業が参画し次世代の事業を共同で創出することを目的としたオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」を発足し、活動を開始しております。

この背景には、インターネットによって生まれたオープンイノベーションの波が、ハードウェア産業やバイオテクノロジー産業まで巻き込むことで、技術進化の速度が様々な分野で加速し始めたことが挙げられます。このような状況においては、自社で全ての技術を開発し事業化することを目指す従来型の研究開発よりも、社内外にとらわれず優れた技術をいち早く発掘し、その技術をコアに様々な業界に向けたプロジェクトを立ち上げていく、オープンプラットフォーム型の研究開発の方が、技術進化の波にしなやかに対応できるようになります。

このような時代の動きを捉え、DG Labでは、「デザイン × データ × テクノロジー」をキーコンセプトとし、今後様々な事業の基盤になることが期待できる「ブロックチェーン」「人工知能」「VR/AR」「セキュリティ」「バイオテクノロジー」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※  「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※  新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年９月30日現在

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（連結決算日の変更に関する事項）

当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を６月30日としておりましたが、グループの決算期を統一することにより、効率的な事業運営の推進及び経営情報の適時、適切な開示による経営の透明性の向上を図るため、平成28年９月29日開催の定時株主総会の決議により、連結決算日を３月31日に変更しております。また、当該変更に併せ、従前６月決算であった連結子会社についても３月決算に変更しております。

当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成28年７月１日から平成29年３月31日までの９ヶ月間となります。

なお、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は、従来は対象会社の決算日である３月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、当該変更により連結決算日と決算日が同一となったため、当連結会計年度においては、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの12ヶ月間の数値を連結損益計算書に連結することとしております。これにより、当第１四半期連結会計期間の連結損益計算書は、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社の平成28年４月１日から平成28年９月30日までの６ヶ月間の数値を連結しております。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．セグメント利益の調整額△411,486千円には、セグメント間取引消去△9,737千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△391,429千円及び全社営業外損益△10,319千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益は本社機能から生ずる金融収支等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．セグメント利益の調整額△322,097千円には、セグメント間取引消去△1,110,126千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△505,100千円及び全社営業外損益等1,293,129千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益等は主に本社機能から生ずる金融収支であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

新株予約権（ストック・オプション）の発行

１．取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、平成28年９月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役除く。）に対し、新株予約権（ストック・オプション）を発行することを決議し、平成28年10月21日付で下記のとおり割り当てました。

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権者が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

２．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

当社は、平成28年９月29日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役除く。）及び執行役員並びに子会社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、平成28年10月21日付で譲渡制限付株式報酬の割り当て及び自己株式の処分を行いました。

(1）処分の概要

①  処分の期日                  平成28年10月21日

②  処分した株式の種類及び数    普通株式              71,000株

③  処分価額                    137,882千円

④  処分の方法                  特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

⑤  割当先                      取締役          ５名  39,800株

（監査等委員である取締役及び社外取締役除く。）

執行役員        ７名  20,000株

子会社取締役    ５名  11,200株

(2）処分の目的及び理由

当社は、平成28年８月26日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役除く。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会においては、当制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象の取締役に対して年額３億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて承認されております。

なお、当社は、同制度を当社執行役員及び子会社の取締役に対しても導入しております。

第21回定時株主総会で承認された当制度の概要等につきましては、次のとおりであります。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要等）

ⅰ．制度の概要

当制度は、対象の取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象の取締役に対し、原則として中期経営計画の対象期間の初年度に使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象の取締役に当社の普通株式を発行又は処分しこれを保有させるものであります。ただし、当社は、対象の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象の取締役は割り当てられた株式を当割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還（譲渡）するものと致します。

ⅱ．金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限

対象の取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は１事業年度３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、対象の取締役が交付を受ける当社株式の総数は１事業年度120,000株以内とします。ただし、本制度に係る金銭報酬債権は、対象の取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度にのみ３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であるため、実質的には１事業年度１億円以内、かつ40,000株以内となると考えております。

ⅲ．譲渡制限付株式１株当たりの払込金額

当制度における譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。

３．従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員及び当社子会社の従業員に対し発行する新株予約権（ストック・オプション）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議致しました。

概要につきましては、次のとおりであります。

(1）募集新株予約権の名称

株式会社デジタルガレージ  第19回新株予約権

(2）募集新株予約権の総数

162,500個

上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数とします。

(3）新株予約権の割当日

平成28年11月25日

(4）新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

(5）新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことと致します。

(6）募集新株予約権の内容

①  新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は当社普通株式１株とし、新株予約権の行使により交付される株式の数は、当社普通株式162,500株と致します。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てることと致します。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものと致します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、募集株式の発行または資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うものと致します。

②  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額と致します。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と致します。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額と致します。

なお、当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと致します。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使等による場合を除きます。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものと致します。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものと致します。

上記のほか、当社が他社と合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額の調整を行うことができるものと致します。

③  新株予約権を行使することができる期間

平成30年10月22日から平成38年10月21日までと致します。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。

④  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと致します。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 ⅰ．記載の資本金等増加限度額から、上記 ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた額と致します。

⑤  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと致します。

⑥  新株予約権の取得条項

ⅰ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることと致します。

ⅱ．当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記⑧に定める新株予約権の行使の条件に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。

ⅲ．当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会にて別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。

ⅳ．当社は、新株予約権者が当社との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることと致します。

⑦  新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと致します。

⑧  その他の新株予約権の行使の条件

ⅰ．新株予約権の一部行使はできないものと致します。

ⅱ．新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要するものと致します。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他取締役会で認めた場合はこの限りではありません。

ⅲ．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものと致します。ただし、下記 ⅴ．に規定する新株予約権の割当てに関する契約に定める条件によるものと致します。

ⅳ．新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、行使の目的である株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、新株予約権を行使することができることと致します。

ⅴ．上記の他、権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものと致します。

⑨  その他

その他の事項は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めます。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２８年７月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２８年７月１日から平成２８年９月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２８年７月１日から平成２８年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２８年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上