5631 日本製鋼所 四半期報告書－第90期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 第90期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない為記載しておりません。第89期第２四半期連結累計期間及び第89期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しない為記載しておりません。

４. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証

券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における海外経済は、一部に弱さがみられるものの全体としては緩やかな景気回復が続きました。中国を始めアジア新興国に景気減速がみられましたが、米国では雇用・所得環境の改善を背景に、堅調な個人消費を中心とする景気拡大が継続、また欧州でも堅調な個人消費が寄与し緩やかな景気回復が続きました。一方、わが国経済は、一部に弱い動きがあるものの、企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、本年５月に策定した平成29年度までの３ヵ年の新中期経営計画（JGP2017）に沿って、顧客のバリューチェーンの要衝においてトップシェアを目指す「グローバル＆ニッチトップ企業グループへの飛躍」を目標に、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化、③グループ経営の強化とアライアンスの推進を基本方針とした事業活動を推進しております。

当社グループにおける当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、素形材・エネルギー事業が減少したものの、産業機械事業が伸長したことにより、946億67百万円（前年同期比0.5％増）となりました。損益面では、営業利益は50億50百万円（前年同期比37.5％増）、経常利益は53億58百万円（前年同期比10.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は32億46百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失73億49百万円）となりました。

○セグメントの業績は次のとおりであります。

（素形材・エネルギー事業）

売上高は、クラッド鋼管が増加したものの、電力・原子力製品、風力発電機器が減少したことなどから、313億円（前年同期比8.2％減）となりました。

営業損益は、クラッド鋼管の売上増加など売上製品構成の変化に伴う粗利増加や、原油安をはじめとする原材料費の低下などから、損失幅は改善し、営業損失４億48百万円（前年同期は営業損失21億63百万円）となりました。

（産業機械事業）

売上高は、樹脂製造・加工機械及び成形機の売上が増加したことから、621億87百万円（前年同期比5.3％増）となりました。

営業利益は、樹脂製造・加工機械関連の部品の売上ズレなどにより、53億80百万円（前年同期比11.1％減）となりました。

（不動産その他事業）

売上高は11億79百万円、営業利益は５億38百万円となりました。

（２）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比118億35百万円増加し、3,329億19百万円となりました。これは主に、現金及び預金や仕掛品などの流動資産が増加したためであります。

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末比155億31百万円増加し、1,967億93百万円となりました。これは主に、長期借入金などの固定負債が増加したためであります。

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末比36億95百万円減少し、1,361億25百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が減少したためであります。この結果、自己資本比率は40.2％（前連結会計年度末は43.0％)となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ179億43百万円増加し、670億96百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、76億45百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が51億87百万円となったことや、減価償却費を計上したことなどによるものであります。なお、前年同期は35億円の支出でした。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、67億71百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出40億83百万円のほか、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出22億93百万円および事業譲受による支出５億31百万円があったことによるものであります。なお、前年同期は17億36百万円の支出でした。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、170億71百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出102億２百万円のほか、自己株式の取得による支出29億39百万円があった一方、長期借入れによる収入300億55百万円があったことによるものであります。なお、前年同期は７億70百万円の支出でした。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会

社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

Ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年５月７日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等（当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。）を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、平成26年６月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。

なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（http://www.jsw.co.jp/）に掲載の平成26年５月７日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

①　本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。

②　新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

③　本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

Ｃ．上記Ｂ．の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

以上より、本プランはＡ.の基本方針に沿うものであると判断しております。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は19億25百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が6,366千株あります。

２．平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成27年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．平成27年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成27年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

（注）当社は執行役員制度を導入しております。前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第２四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。

退任執行役員

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式取得による子会社化に伴いSM PLATEK CO., LTD.を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び連結会計基準第44－５項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。また、当第２四半期連結会計期間末の資本剰余金に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

２　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式5,173,000株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が2,938百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が3,670百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△672百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△419百万円には、セグメント間取引にかかる棚卸資産の調整額等が含まれております。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第２四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

平成27年11月２日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額　　　　　912百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　2.5 円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　平成27年12月３日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本製鋼所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本製鋼所及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上