5901 東洋製罐グループホールディングス 四半期報告書－第103期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
　　　　　　おりません。

２．売上高に消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社および子会社79社（連結子会社67社、非連結子会社12社）ならびに関連会社８社により構成される当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

〔包装容器関連事業〕

株式会社ジャパンボトルドウォーターは、前連結会計年度末において非連結子会社でありましたが、重要性が増したことから、第１四半期連結会計期間より同社を連結子会社としております。

サンナップ株式会社および株式会社ダック商事は、平成27年４月１日付で、サンナップ株式会社を存続会社とする吸収合併を行いました。これにともない、第１四半期連結会計期間において株式会社ダック商事を当社の連結の範囲より除外しております。

〔鋼板関連事業〕

主要な関係会社の異動はありません。

〔機能材料関連事業〕

主要な関係会社の異動はありません。

〔不動産関連事業〕

主要な関係会社の異動はありません。

〔その他〕

主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）におけるわが国経済は、中国をはじめとする新興国経済の減速の影響などにより輸出や生産活動に弱さが見られたものの、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、個人消費が底堅く推移するなど、景気は緩やかな回復基調が継続しました。

このような環境下におきまして、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、飲料充填設備や飲料容器などの販売が増加したほか、円安が寄与したことにより、4,151億21百万円（前年同期比3.1％増）となりました。利益面では、売上高の増加に加え、グループ全体のコスト削減効果や原材料・エネルギー価格が前年同期を下回ったことなどにより、営業利益は187億82百万円（前年同期比37.1％増）となりました。経常利益は、海外子会社への外貨建て貸付金等にかかる為替差損を計上したことにより183億93百万円（前年同期比5.3％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は101億99百万円（前年同期比20.8％減）となりました。

各セグメントの営業の概況は次のとおりです。

〔包装容器関連事業〕

売上高は3,574億56百万円（前年同期比4.0％増）となり、営業利益は139億61百万円（前年同期比66.0％増）となりました。

①金属製品の製造販売

金属製品の売上高は前年同期を上回りました。

《国内》

チューハイ・ビール類向けのアルコール飲料用空缶が伸長しましたが、コーヒー向けを中心として清涼飲料用空缶が低調に推移したことに加え、蔬菜食品向けなどの食品・生活用品用空缶やビール向けの輸出用マキシキャップが減少し、売上高は前年同期を下回りました。

《海外》

タイにおいて焼酎向けなどのキャップが増加したほか、円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。

②プラスチック製品の製造販売

プラスチック製品の売上高は前年同期を上回りました。

《国内》

炭酸飲料・果汁飲料向けの飲料用ペットボトルが減少したほか、洗濯用洗剤向けの詰替用パウチが低調に推移しましたが、ヨーグルト向けのカップが伸長したことに加え、清涼飲料向けのキャップや洗濯用洗剤向けのボトルが好調に推移したことにより、売上高は前年同期並となりました。

《海外》

タイにおいてお茶類の受託充填品の伸長で飲料用ペットボトルが好調に推移したほか、円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。

③ガラス製品の製造販売

清涼飲料・ビール向けなどのびん製品が伸長し、売上高は前年同期を上回りました。

④紙製品の製造販売

コンビニエンスストア向けのコーヒー用飲料コップの伸長により紙容器製品が増加し、売上高は前年同期を上回りました。

⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売

殺虫剤・防水スプレーの新規受注などによりエアゾール製品が増加したほか、頭髪用品・紫外線防止剤の一般充填品が好調に推移し、売上高は前年同期を上回りました。

⑥包装容器関連機械設備の製造販売

米国において中東向けの製缶・製蓋機械などの販売が低調に推移しましたが、国内において飲料充填設備の販売が増加したほか、円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。

〔鋼板関連事業〕

売上高は274億53百万円（前年同期比4.7％減）となり、営業利益は４億72百万円（前年同期比77.4％減）となりました。

電気・電子部品向けでは、電池材で乾電池などが低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。

自動車・産業機械部品向けでは、ガスケット材などが減少し、売上高は前年同期を下回りました。

建築・家電向けでは、住宅・ビル向け外装材や冷蔵庫向け扉材が減少し、売上高は前年同期を下回りました。

〔機能材料関連事業〕

売上高は197億30百万円（前年同期比2.3％増）となり、営業利益は22億14百万円（前年同期比31.1％増）となりました。

磁気ディスク用アルミ基板では、品質要求の引き上げにともない生産性が低下したものの、円安が寄与したことなどにより、売上高は前年同期を上回りました。

光学用機能フィルムでは、売上高は前年同期を下回りました。

その他、顔料などが需要の低迷により減少しました。

〔不動産関連事業〕

オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は34億84百万円（前年同期比15.3％増）となり、営業利益は21億48百万円（前年同期比17.7％増）となりました。

〔その他〕

硬質合金・機械器具および農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は69億95百万円（前年同期比7.5％減）となり、営業利益は４億52百万円（前年同期比18.8％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前第２四半期連結累計期間に比べて82億15百万円減少し、1,361億82百万円（前年同期比5.7％減）となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前四半期純利益が183億93百万円、減価償却費224億53百万円、売上債権の増加による資金の減少142億13百万円、仕入債務の減少による資金の減少43億83百万円、法人税等の支払額29億87百万円などにより、当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は132億75百万円（前年同期比37.2％減）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

包装容器関連事業での設備投資を中心とした有形固定資産の取得による支出が180億64百万円あったことなどにより、当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は169億80百万円（前年同期比41.7％減）となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入金の返済による支出が36億71百万円、配当金の支払いが14億20百万円あったことなどにより、当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は53億24百万円（前年同期は251億64百万円の増加）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

①基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要

（中期経営計画等）

当社グループは、「東洋製罐グループ第二次中期経営計画」を踏まえ、平成25年に、グループ成長の中長期ビジョンである「Growing 2022」を策定し、「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業への成長」を10年後の当社グループの目指す姿として掲げ、その実現に向けて、平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」を進めております。当社グループは、これまで以上にグループ連携を加速し、既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指します。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社においては、取締役会は取締役９名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は３名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を占めております。当社は、社外取締役３名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。監査役会は、監査役５名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は３名です。これら社外取締役及び社外監査役による、取締役会における積極的な意見の表明とそれにともなう活発な議論は取締役会の活性化に繋がっております。当社は、これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案審議を通じたモニタリングによって、当社経営体制に対するモニタリングを確保しております。

一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員及び常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、主力事業会社社長及び準主力事業会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」及び「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、役員・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得及び継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。内部統制の面においては、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。

当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。

(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要

（ｉ）当社は、平成27年５月15日開催の取締役会決議及び平成27年６月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの概要については、下記（ii）のとおりです。

（ii）本プランの概要

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成27年６月25日開催の第102回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は74億71百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が自己株式14,910千株を保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。

３．マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから、平成27年２月４日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成27年１月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人双研社による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　　　第１四半期連結会計期間より、重要性が増した株式会社ジャパンボトルドウォーターを連結の範囲に含めてい

　　る。

　　　また、サンナップ株式会社および株式会社ダック商事の２社は、平成27年４月１日付で、サンナップ株式会社を存

　　続会社とする吸収合併を行った。これに伴い、株式会社ダック商事を連結の範囲から除外している。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　　　該当事項はない。

（会計方針の変更等）

　　（企業結合に関する会計基準等の適用）

　  １. 会計基準等の名称及び会計方針の変更の内容

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更した。

　また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更する。

　加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。

　当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っている。

　四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得関連費用若しくは連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載している。

　  ２．経過措置に従った会計処理の概要等

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用している。

　また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しについては、企業結合会計基準第58－２項（1）なお書き、四半期財務諸表に関する会計基準第28－13項及び同適用指針第81－７項に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合から適用している。

　なお、四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結財務諸表等におけるキャッシュ・フロー計算書の作成に関する実務指針第26－４項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報の組替えは行っていない。

 ３．会計方針の変更による影響額

　  　　当該会計方針の変更による、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微である。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算している。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

　次のとおり、金融機関からの借入債務等について保証を行っている。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費

主要な費目及び金額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期

間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期

間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、硬質合金及び損害保険代理

　　　業等を含んでいる。

　　２．セグメント利益の調整額△703百万円には、セグメント間取引消去4,118百万円、各報告セグメントに

　　　配分していない全社費用△4,822百万円が含まれている。全社費用は、主に持株会社である当社において

　　　発生するグループ管理費用である。

　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、硬質合金及び損害保険代理

　　　業等を含んでいる。

　　２．セグメント利益の調整額△466百万円には、セグメント間取引消去4,417百万円、各報告セグメントに

　　　配分していない全社費用△4,884百万円が含まれている。全社費用は、主に持株会社である当社において

　　　発生するグループ管理費用である。

　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

（企業結合等関係）

当第２四半期連結会計期間（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）

　重要性が乏しいため記載を省略している。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

（重要な後発事象）

１．株式会社富士テクニカ宮津株券等に対する公開買付け

当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社（以下、「東洋鋼鈑」という。）は、平成27年10月６日付の取締役会決議において、株式会社富士テクニカ宮津（東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）上場、以下、「対象者」という。）の普通株式（以下、「対象者株式」という。）を公開買付けにより取得することを決定した。

なお、平成27年10月６日現在対象者の筆頭株主であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ナイン投資事業有限責任組合（以下、「PCP9」という。）が所有する対象者株式11,262,112株を取得することを主たる目的として、公開買付け（以下、「第一回公開買付け」という。）を実施する。第一回公開買付けが成立した場合には、PCP9を除く一般株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために第二回目の公開買付け（以下、「第二回公開買付け」という。）を行う予定である。

（１）本公開買付けの目的等

東洋鋼鈑グループは、平成25年５月に策定した「グループ中期経営計画“TK WORKS Beginning”」において、「既存事業の基盤強化」、「グローバル市場への積極的参入」並びに「新規事業の創出」を事業戦略に掲げ、企業価値の向上に取り組む中で、既存事業の施策の一部として、自動車産業向けでハイブリッドカー用電池部品・燃料パイプ・マフラー・ドアインサート材等の製品の拡販や用途拡大を図っている。また、硬質合金、樹脂用金型及び表面改質を含む硬質材料事業においては、プレス金型の表面改質事業の強化を図る等自動車関連ビジネスに積極的に取り組んでいる。一方、対象者は、自動車車体用プレス金型業界に属し、昭和32年の設立以来、一貫して日本のモータリゼーションとともに歩み、国内外の自動車メーカーに自動車車体用のプレス金型を製造・販売している。

　東洋鋼鈑及び対象者としては、互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し、双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより、両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となるとの判断に至った。具体的には、以下のような相乗効果が期待され、対象者を含む東洋鋼鈑グループ全体として、更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えている。

① 成長と技術革新が続く自動車産業分野への事業拡大

② 東洋鋼鈑の金型表面改質事業や樹脂成形事業と、対象者の金型事業における更なる発展

③ グローバル市場における両社の事業拡大

④ 新素材の共同開発と加工の事業化

（２）対象者の概要

名称　              株式会社富士テクニカ宮津

所在地　　          静岡県駿東郡清水町的場20番地

代表者の役職・氏名  代表取締役社長 和久田 俊一

事業内容　          自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等

資本金　            3,081百万円

設立年月日　        昭和32年２月６日

（３）株式取得の時期

第一回公開買付けは、中国の競争法に基づき必要な手続き及び対応を終えること等一定の条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定しており、平成28年１月頃には第一回公開買付けを開始することを目指している。第二回公開買付けの買付け等の具体的な開始時期は、現時点では未定であるが、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で、第二回公開買付けを速やかに開始する予定である。

（４）買付予定の株券等の数及び買付け後の株式所有割合

①第一回公開買付け

買付予定数　　　  13,713,125株　（株式所有割合 　 100％）

買付予定数の下限  11,262,112株　（株式所有割合　82.13％）

買付予定数の上限          －株

（注）  第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないので、応募株券等の全部の買付け等を行う。

第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限をPCP9所有株式と同数の11,262,112 株（以下、「本下限」という。）と設定している。第一回公開買付けの応募株券等の総数が本下限に満たない場合には、東洋鋼鈑は応募株券等の全部の買付け等を行わない。第一回公開買付けの応募株券等の総数が本下限以上となった場合には、東洋鋼鈑は応募株券等の全部の買付け等を行う。

株式所有割合とは、平成27年６月30日現在の発行済株式総数から、平成27年３月31日現在の対象者が所有する自己株式を控除した株式数に占める割合（小数点以下第三位は四捨五入）をいう。

②第二回公開買付け

第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しないので、応募株券等の全部の買付け等を行う。

（５）買付け等の価格

第一回公開買付価格　　普通株式１株につき、金626円

第二回公開買付価格　　普通株式１株につき、金930円

（６）買付代金

8,584百万円（予定）

（注）買付代金は、第一回公開買付けの買付予定数（13,713,125株）に１株当たりの買付価格（626円）を乗じた金額を記載している。

　２．当社連結子会社における希望退職者の募集および生産設備の集約

　 当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である東洋製罐株式会社における構造改革について下記のとおり決定した。

（１）構造改革の目的

当社グループは、平成25年４月の持株会社体制への移行にともない、平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」のもと、グループ連携を加速し、国内既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指している。

　一方、当社グループの主力事業である国内包装容器事業を取り巻く経営環境は、少子高齢化に伴う人口の減少を背景として、競合他社との市場競争が激化するなど、厳しい状況が続いており、今後、事業構造改革を一層加速させていく必要がある。

　このような状況を踏まえ、当社は安定的な事業基盤の確保を目的とした事業構造改革の一環として、当社の主力事業会社である東洋製罐株式会社において、希望退職者の募集および生産設備の集約を行うことを決定した。

（２）希望退職者の募集の概要

　　①対象会社　東洋製罐株式会社

　　②対 象 者　45歳以上の社員および再雇用者

　　③募集人員　550名程度

　　④募集期間　平成27年12月７日から平成27年12月18日

　　⑤退 職 日　平成28年３月31日

　　⑥優遇措置　退職者には通常の退職金に加え早期退職加算金を支給するほか、再就職の支援を行う。

（３）生産設備の集約等について

　　　①　飲料容器

　　　　a 飲料缶設備の一部生産停止

　　　　b 飲料用ＰＥＴボトル設備の一部生産停止

　　　②　一般容器

　　　　　食品・生活用品用空缶設備の集約

　　　③　実施時期

　　　　　平成29年３月完了予定

（４）今後の見通し

　　上記希望退職者の募集および生産設備の集約等にともない、平成28年３月期の決算において特別損失として約70億円を計上する見込みである。

　また、今回実施する希望退職および生産設備の集約を行うことによる固定費削減の効果は、来期（平成29年３月期）以降、最大で年間約60億円程度を見込んでいる。

２【その他】

（中間配当）

　平成27年10月30日の取締役会において、第103期中間配当（会社法第454条第５項および定款第37条の規定に基づく剰余金の配当）について、つぎのとおり決議した。

(1) 中間配当金の総額　　　　　　　 　　　　　　1,420百万円

(2) １株当たりの中間配当額　　　　　　　　　　　　７円00銭

(3) 効力発生日　　　　　　　　　　　　 　 平成27年12月４日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行う。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東洋製罐グループホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東洋製罐グループホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である東洋鋼鈑株式会社は、平成27年10月6日付の取締役会決議において、株式会社富士テクニカ宮津の普通株式を公開買付けにより取得することを決定している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、連結子会社である東洋製罐株式会社における希望退職者の募集及び生産設備の集約を行うことを決定している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上