5901 東洋製罐グループホールディングス 有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高に消費税及び地方消費税（以下「消費税等」といいます。）は含まれておりません。

２．平成22年度及び平成23年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３．平成21年度、平成24年度及び平成25年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．平成22年度及び平成23年度の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．不動産賃貸等に係わる収益及び費用について、平成25年４月１日をもって持株会社体制へ移行したことに伴い、当該収益及び費用を当社グループの事業活動の一部と位置付けたことにより、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」に含めて計上することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、平成24年度連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第98期及び第99期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第97期、第100期及び第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．第98期及び第99期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

５．当社は、平成25年４月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行している。このため、当事業年度より、当社の経営指標等の状況は、前事業年度と比較し、大きく変動している。なお、会社分割の詳細については、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載している。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社および子会社78社（連結子会社66社、非連結子会社12社）ならびに関連会社８社により構成される当社グループは総合容器メーカーとして、金属・プラスチック・ガラス・紙を主原料とする容器の製造販売、エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売および包装容器関連機械設備の製造販売を行う「包装容器関連事業」、鋼板および鋼板の加工品の製造販売を行う「鋼板関連事業」、磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルム・釉薬・微量要素肥料・顔料・ゲルコートなどの機能材料の製造販売を行う「機能材料関連事業」およびオフィスビル・商業施設などの賃貸を行う「不動産関連事業」を主な事業内容としております。その他、硬質合金・機械器具・農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売、損害保険代理業などの事業を営んでおります。

各事業における当社および関係会社の位置付けなどは、次のとおりであります。

なお、次の４部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1)包装容器関連事業

①缶詰用空缶・その他金属製品の製造販売

主として連結子会社18社（東洋製罐㈱、Bangkok Can Manufacturing Co., Ltd.、日本クロージャー㈱、Crown Seal Public Co., Ltd.、他14社）および持分法適用関連会社２社が携わっております。

②プラスチック製品の製造販売

主として連結子会社22社（東洋製罐㈱、東罐興業㈱、日本クロージャー㈱、Crown Seal Public Co., Ltd.、他18社）および持分法適用関連会社１社が携わっております。

③ガラス製品の製造販売

主として連結子会社５社（東洋ガラス㈱、他４社）が携わっております。

④紙製品の製造販売

主として連結子会社７社（東罐興業㈱、日本トーカンパッケージ㈱、他５社）が携わっております。

⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売

主として連結子会社２社（東洋エアゾール工業㈱、他１社）が携わっております。

⑥包装容器関連機械設備の製造販売

主として連結子会社17社（東洋製罐㈱、Stolle Machinery Company, LLC、他15社）が携わっております。

(2)鋼板関連事業（鋼板および鋼板の加工品の製造販売）

主として連結子会社４社（東洋鋼鈑㈱、他３社）が携わっております。

(3)機能材料関連事業（磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルム・釉薬・微量要素肥料・顔料・ゲルコートなどの製造販売）

主として連結子会社10社（東洋鋼鈑㈱、東罐マテリアル・テクノロジー㈱、他８社）が携わっております。

(4)不動産関連事業（オフィスビル・商業施設などの賃貸）

主として当社および連結子会社５社（東罐共栄㈱、他４社）が携わっております。

(5)その他（硬質合金・機械器具・農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売、損害保険代理業）

主として連結子会社５社が携わっております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(2)関連会社（持分法適用関連会社）

（注）１．主要な事業の内容欄には、主たるセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合のうち、［　］内は、間接所有割合を示す内数であります。

３．東洋製罐㈱、Bangkok Can Manufacturing Co., Ltd.、Malaysia Packaging Industry Berhad、東罐（広州）高科技容器有限公司、Next Can Innovation Co., Ltd.、東洋飲料（常熟）有限公司、Global Eco-can Stock（Thailand）Co., Ltd.、Toyo Seikan（Thailand）Co., Ltd.、東洋鋼鈑㈱、TOYO-MEMORY TECHNOLOGY SDN. BHD.、東罐興業㈱、東罐（常熟）高科技容器有限公司、Crown Seal Public Co., Ltd.およびToyo Filling International Co., Ltd.は特定子会社に該当いたします。

４．東洋鋼鈑㈱は有価証券報告書提出会社であります。

５．福岡パッキング㈱、Toyo Mebius Logistics（Thailand）Co., Ltd.、東洋鋼鈑㈱、T.K.G.CORPORATIONおよびCrown Seal Public Co., Ltd.に対する議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

６．※は当連結会計年度より新たに連結子会社としております。

７．東洋製罐㈱は、平成25年４月１日付で商号を「東洋製罐分割準備㈱」から「東洋製罐㈱」へ変更しております。

８．日本クロージャー㈱は、平成25年４月１日付で商号を「日本クラウンコルク㈱」から「日本クロージャー㈱」へ変更しております。

９．Global Eco-can Stock（Thailand）Co., Ltd. は、平成25年８月21日付で本店所在地を「タイ バンコク」から「タイ ラヨーン県」へ変更しております。

10．東洋ガラス物流㈱は、平成25年11月28日付で本店所在地を「川崎市川崎区」から「東京都品川区」へ変更しております。

11．東洋製罐㈱は、当連結会計年度において、資本金を90百万円から1,000百万円へ増資しております。

12．東罐（広州）高科技容器有限公司は、当連結会計年度において、資本金を55,110千米ドルから85,410千米ドルへ増資しております。

13．Global Eco-can Stock（Thailand）Co., Ltd.は、当連結会計年度において、資本金を1,012百万バーツから2,331百万バーツへ増資しております。

14．東罐（常熟）高科技容器有限公司は、当連結会計年度において、資本金を30,000千米ドルから34,000千米ドルへ増資しております。

15．Well Pack Innovation Co., Ltd.、Toyo Pack International Co., Ltd.およびToyo Seikan Technical & Administration Service Center（Asia）Co., Ltd.の３社は、平成25年５月１日付で、Toyo Seikan（Thailand）Co., Ltd.を新設会社とする新設合併を行いました。これにより、当社は、第１四半期連結会計期間において本３社を当社の連結の範囲より除外いたしました。

16．東洋製罐㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　　318,122百万円

(2)経常利益　　　8,611百万円

(3)当期純損失　　1,895百万円

(4)純資産額　　254,856百万円

(5)総資産額　　340,609百万円

17．国内の証券市場に公開している連結子会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から連結会社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には嘱託契約の従業員、準社員およびアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には嘱託契約の従業員およびアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員は全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。

５．従業員数は前事業年度末に対して4,145名減少し、また、臨時従業員数は前事業年度末に対して987名減少いたしました。これは主として、当社が、平成25年４月１日付で、会社分割の方法により持株会社となったことによるものです。

(3）労働組合の状況

①当社には、労働組合は組織されておりません。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

②平成26年３月31日現在の連結会社全体の労働組合加入者は10,633人であります。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や個人消費の持ち直しなどが見られ、また、消費税率引き上げ前の需要増もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

このような環境下におきまして、当連結会計年度における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、米国のStolle Machinery Company, LLCをはじめとする海外子会社の販売が順調であったことに加え円安が寄与し、また、機能材料の販売が好調に推移したことなどにより、7,852億45百万円（前期比7.2％増）となりました。利益面では、売上高の増加や当連結会計年度から減価償却方法を変更した影響などにより、営業利益は278億58百万円（前期比72.4％増）、経常利益は296億５百万円（前期比29.4％増）となりました。当期純利益は減損損失などの特別損失を計上したものの、当連結会計年度より連結納税制度を適用したことにともない、繰延税金資産の回収可能性を見直したことにより、138億０百万円（前期比22.9％増）となりました。

各セグメントの営業の概況は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

〔包装容器関連事業〕

売上高は6,716億８百万円（前期比5.7％増）となり、営業利益は177億95百万円（前期比70.7％増）となりました。

①缶詰用空缶・その他金属製品の製造販売

飲料用空缶では、お茶類・炭酸飲料向けなどが低調に推移しましたが、チューハイ向けで新規受注があったほか、タイ・中国において円安が寄与したことにより、売上高は前期を上回りました。

食品・生活用品用空缶では、水産食品向けが伸長しましたが、備蓄用の乾パンなどの菓子向け・車載用二次電池向けが低調に推移したことにより、売上高は前期を下回りました。

メタルキャップでは、マキシキャップでビール向けの輸出が低調に推移したほか、ビール・清涼飲料向けの王冠が減少しましたが、ウイスキー向けが増加したことに加え、タイにおいて円安が寄与したことにより、売上高は前期を上回りました。

②プラスチック製品の製造販売

飲料用ペットボトルでは、野菜系飲料・ミネラルウォーター向けなどが減少しましたが、お茶類向けがティーエムパック株式会社の生産開始により増加したほか、コーヒー向けが中国の東洋飲料（常熟）有限公司の生産開始や平成23年のタイの洪水で被災したToyo Pack International Co., Ltd.（現Toyo Seikan（Thailand）Co., Ltd.）における生産体制の復旧により増加し、また、果汁飲料向けが好調に推移したことにより、売上高は前期を上回りました。

一般プラスチックボトルでは、検査薬向けが減少しましたが、台所用洗剤・洗濯用洗剤向けなどが増加したほか、タイ・中国において円安が寄与したことにより、売上高は前期を上回りました。

プラスチックフィルムでは、味噌・流動食向けが減少しましたが、洗濯用洗剤向けの詰替用容器が好調に推移したほか、果実食品向けのカップが増加し、また、マレーシア・中国において円安が寄与したことにより、売上高は前期を上回りました。

プラスチックキャップでは、清涼飲料向けで新規受注があったことなどにより、売上高は前期を上回りました。

③ガラス製品の製造販売

びん製品では、ウイスキー向けなどが減少しましたが、清涼飲料・清酒向けが増加し、売上高は前期を上回りました。

ハウスウエア製品では、セールスプロモーション品でハイボール用のグラス・ジョッキが需要の一巡により低調に推移したことなどから、売上高は前期を下回りました。

④紙製品の製造販売

紙コップ製品では、冷菓向けが減少しましたが、コンビニエンスストア向けのコーヒー用飲料コップが増加したほか、ヨーグルト向けが好調に推移したことにより、売上高は前期を上回りました。

印刷紙器製品では、ビールギフト向けが減少しましたが、医薬系ドリンク向けが増加し、売上高は前期を上回りました。

段ボール製品では、清涼飲料・ビール類向けやシート販売が低調に推移したことにより、売上高は前期を下回りました。

⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売

エアゾール製品では、シェービング剤が増加したほか、タイにおいて円安が寄与しましたが、消臭芳香剤・発毛剤が減少し、売上高は前期並となりました。

一般充填品では、入浴剤・消臭芳香剤などが低調に推移したことにより、売上高は前期を下回りました。

⑥包装容器関連機械設備の製造販売

機械設備の製造販売では、当社グループ独自の新充填システムなどの販売が増加し、また、米国のStolle Machinery Company, LLC をはじめとして製缶・製蓋機械などの販売が好調に推移したほか、円安が寄与したことにより、売上高は前期を上回りました。

〔鋼板関連事業〕

売上高は550億88百万円（前期比12.3％増）となり、営業利益は34億28百万円（前期比269.3％増）となりました。

電気・電子部品向けでは、電池材が大きく減少し、売上高は前期を大幅に下回りました。

自動車・産業機械部品向けでは、ベアリングシール材・ガスケット材が好調に推移したことにより、売上高は前期を大幅に上回りました。

建築・家電向けでは、ユニットバス向け内装材や住宅・ビル向け外装材が需要の増加により伸長したほか、冷蔵庫向け扉材が増加し、売上高は前期を大幅に上回りました。

〔機能材料関連事業〕

売上高は379億85百万円（前期比32.6％増）となり、営業利益は33億24百万円（前期比53.1％増）となりました。

磁気ディスク用アルミ基板では、需要が増加したことなどにより、売上高は前期を上回りました。

光学用機能フィルムでは、フラットパネルディスプレイ向けが順調に推移したことにより、売上高は前期を上回りました。

その他、ほうろう製品向けの釉薬などが増加しました。

〔不動産関連事業〕

オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は60億43百万円（前期比26.2％増）となり、営業利益は36億94百万円（前期比107.3％増）となりました。

〔その他〕

硬質合金・機械器具および農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は145億19百万円（前期比0.7％減）となり、営業利益は８億71百万円（前期比21.1％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて62億44百万
円増加し、1,273億８百万円（前期比5.2％増）となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益が153億９百万円、減価償却費387億41百万円などにより、当連結会計年度における営業
活動による資金の増加は609億90百万円（前期比0.9％増）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

包装容器関連事業での設備投資を中心とした有形固定資産の取得による支出が684億59百万円あったことなどに
より、当連結会計年度における投資活動による資金の減少は668億87百万円（前期比5.4％増）となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入れによる収入が180億円、長期借入金の返済による支出が64億14百万円、配当金の支払いが28億39百万
円あったことなどにより、当連結会計年度における財務活動による資金の増加は93億10百万円（前期は37億17百万
円の減少）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．不動産関連事業は、生産形態をとらない事業活動のため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注状況

包装容器関連事業、鋼板関連事業、機能材料関連事業およびその他のうち、受注生産によるものについての当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．包装容器関連事業の金額は、包装容器関連機械設備の製造販売の一部に係るものであります。それ以外の受注実績は販売実績とほぼ同様であります。

３．不動産関連事業は、受注形態をとらない事業活動のため記載しておりません。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．販売高には、他からの購入品の販売が含まれており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．不動産関連事業は当連結会計年度より新たに加わったセグメントです。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、原材料・エネルギー価格の上昇懸念など、厳しい状況が続くものと思われます。

このような経営環境下において、当社グループは、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成長を可能とするため、平成25年４月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。

また、平成25年５月にスタートさせた平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」は２年目を迎えます。当社グループは、持株会社体制への移行にともない、これまで以上にグループ連携を加速し、国内既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指します。

＜ＣＳＲ経営＞

当社グループは、「誠実で公正な事業活動を通して、人類の幸福繁栄に貢献しつづける」ことをグループＣＳＲ経営のビジョンに掲げ、すべてのステークホルダーに向き合いながら、「世界に信頼される東洋製罐グループブランド」の確立を目指してまいります。

＜既存事業＞

包装容器全体の国内における市場規模拡大が見込まれないと予想されるなか、伸長が予測される事業分野において高付加価値製品の提案に努めるとともに、生産体制の再構築やグループ共同調達の諸施策などの事業構造変革に取り組むことにより収益性の向上を図ってまいります。

＜海外事業＞

海外子会社の成長および拡大による収益の安定確保を図るとともに、ＡＳＥＡＮ・中国・欧米などを中心としたエリアにおける競争優位なビジネスモデルの展開に向け、継続的な投資を進めてまいります。

当連結会計年度においては、以下のとおり海外展開を進めてまいりました。

・海外拠点における共通機能の集約化と経営資源の効率的な活用を図ることを目的として、タイにおいて、当社の連結子会社であるWell Pack Innovation Co., Ltd.、Toyo Pack International Co., Ltd.およびToyo Seikan Technical & Administration Service Center（Asia）Co., Ltd.の３社の新設合併により、「Toyo Seikan（Thailand）Co., Ltd.」を設立

・欧州における事業基盤の拡大および収益の確保を目的として、ドイツに飲料用キャップの製造販売を行う合弁会社「NCC Europe GmbH」およびエアゾール製品の製造販売を行う合弁会社「Toyo & Deutsche Aerosol GmbH」を設立

・市場規模が拡大しているインドネシアにおける事業展開を目的として、インドネシアにプラスチックキャップの製造販売を行う合弁会社「PT Indonesia Caps and Closures」の設立を決定

・鋼板関連事業のグローバル展開を目的として、経済発展の著しいトルコにおける合弁会社「Tosyalı Toyo Steel CO. INC.」において冷延鋼板および表面処理鋼板の製造を行う新工場の建設を決定

＜新規事業＞

次世代のコア事業創出に向けて研究開発を進めている、「ライフサイエンス・医療」、「電気電子・情報通信・エネルギー」などの分野における新規事業の上市に取り組んでまいります。

現在は主に以下３点の製品・サービスについて事業展開を推進しております。

・「CCS（Cell Culture System）」：

免疫療法に用いる自動細胞培養システムの開発および細胞培養バッグの製造販売

・「GENOGATE（ジェノゲート）」：

DNAチップを用いた遺伝子検査によるカビ受託検査および食中毒菌・カビ検査キットの開発

・「SiGRIN（シリカグリン）」：

光ファイバーに融着可能な超小型の屈折率分布型レンズの製造販売

当社グループを取り巻く経営環境は、より一層厳しさを増すことが想定されますが、「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」の諸施策を着実に遂行することで、さらなる成長を目指してまいります。

また、当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりです。

（1）基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（2）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

（a）基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要

（中期経営計画等）

当社グループは、平成25年５月に平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」をスタートさせました。本計画は平成22年度から平成24年度までの「東洋製罐グループ第二次中期経営計画」の骨子を踏襲しております。当社グループは、持株会社体制への移行にともない、これまで以上にグループ連携を加速し、既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指します。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社においては、取締役会は取締役８名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は３名です。当社は、社外取締役３名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。監査役会は、監査役５名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は３名です。当社は、これら社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案を通じたモニタリングを通じて、当社経営体制に対するモニタリングを確保しております。

一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。

なお、当社グループは、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成長を可能とするため、平成25年４月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離することで経営責任体制を明確化し、強固なグループガバナンス体制を構築するとともに、グループ全体の経営資源の最適配分による事業の選択と集中を図ることで収益力の向上に努めてまいります。

当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。

（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要

（ｉ）当社は、平成24年５月15日開催の取締役会決議及び平成24年６月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの概要については、下記（ii）のとおりです。

（ii）本プランの概要

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、特別委員会規則に従い、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成24年６月28日開催の第99回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

(3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

当社グループの業績および財務、経営に好ましくない影響を与える可能性のあるリスクには主として次のようなものがあります。

なお、当社グループ事業等はこれら以外にもさまざまなリスクをともなっており、また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況の変化

世界経済および日本経済における景気の後退あるいは停滞や、それらにともなう個人消費の低迷および為替の変動は、売上高や利益の減少につながる懸念があります。

(2)原材料・エネルギー価格の変動

金属・プラスチック・ガラス・紙等、当社グループが製造販売する製品の主要原材料の価格やエネルギー価格の変動が、当社グループの業績や収益性に影響を及ぼします。

なお、当社グループは原材料価格が上昇した場合、製品価格への転嫁に努めておりますが、その達成状況および進捗の度合いによっては、当社グループの収益性が低下する懸念があります。

(3)価格競争の激化

当社グループが主として事業を展開する容器市場においては、競合他社との価格競争激化およびお得意先各社における容器の自社製造の拡大が続いており、当社グループの価格交渉力の低下や製品価格の下落傾向を強める懸念があります。

(4)天候・自然災害

当社グループの主力事業である飲料容器事業においては、その事業の性質上、需要期の天候が業績に重大な影響を及ぼします。飲料容器の需要がピークを迎える上半期において、冷夏や長梅雨などの予想しにくい気象状況の変動や、予期せぬ自然災害の発生等に起因する需要の減少が、当社グループの業績および財務状況に大きな影響を与えることになります。

また、地震や台風などの大規模な自然災害が発生し、当社グループの生産設備等に甚大な被害を与えた場合、当社グループの業績および財務状況に好ましくない影響を与える懸念があります。

(5)研究開発

技術立社を目指す当社グループにとって継続的かつ効果的な研究開発投資は不可欠なものである一方、その成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないというリスクを抱えております。特に新製品・新技術などの研究開発投資が今後十分なリターンを生み出さない場合には、当社グループの将来の成長性および収益性を低下させる懸念があります。

(6)企業買収・資本参加等

当社グループは、事業基盤の強化および事業の拡大を目的として企業買収や資本参加等を積極的に実施しておりますが、当社グループが期待する成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績、収益性に大きな影響を与える懸念があります。

(7)設備投資

当社グループはさらなる企業価値向上のために、生産、販売、研究開発の各分野において積極的かつ効果的な設備投資を行っております。これらの投資に期待される効果が十分に得られなかった場合には、当社グループの将来の経営戦略の構築に支障をきたし、また、収益性を低下させることが危惧されます。

(8)品質クレームの発生

当社グループは厳格な品質管理基準に基づき多様な製品を製造・販売しておりますが、全ての製品について欠陥が皆無で、将来にわたり品質的なクレームや製造物責任が発生しないという保証はありません。こうした想定外の大規模な品質クレームや製造物責任によって多額のコスト負担の発生や当社グループの信用もしくは評価が毀損される懸念があります。

(9)環境問題

当社グループの製品の製造工程における環境負荷低減への取り組みが、製造コストを押し上げることや、当社グループの企業活動に起因する想定外の環境問題が発生することにより、多額のコスト負担の発生や当社グループの信用もしくは評価が大きく毀損される懸念があります。

(10)コンプライアンス体制

企業の社会的責任が近年ますます重要視されるなか、企業活動における遵法精神を徹底させるとともに、経営上のリスクを回避しながら経営資源を効率的かつ適正に運用していくことで業績を向上させていくことが求められております。

当社グループにおいてもこうした状況を踏まえ、コンプライアンス体制の強化は重要な経営課題と認識し、その実現に向けてグループを挙げて努力しておりますが、リスク管理体制の不備により企業の社会的責任を問われる事態が生じる可能性が全く無いとは言い切れず、そのような事態が生じた場合は、当社グループの信用もしくは評価が大きく毀損される懸念があります。

(11)カントリーリスク

当社グループは、アジアを中心とした海外における事業展開を積極的に推し進めております。海外におけるテロの発生、政情の悪化、経済状況の変動、為替の変動および予期せぬ法律・規制の変更等があった場合、当社グループの業績等に影響を与える懸念があります。

(12)取引先の信用リスク

当社グループの取引先の信用不安により、予期せぬ貸倒リスクが顕在化し、追加的な損失や引当金の計上が必要となる場合、当社グループの業績および財務状況に好ましくない影響を与える懸念があります。

(13)情報セキュリティ

当社グループが保有する個人情報および業務上知り得た情報等の保護についてはさまざまな対策を講じておりますが、予期せぬ事態によりこれらの情報が流出する可能性が全く無いとは言い切れず、そのような事態が生じた場合、当社グループの信用もしくは評価が毀損され、業績等に影響を与える懸念があります。

(14)人材確保と育成

当社グループの将来にわたる継続的な成長と発展には有能なリーダーの存在の有無が大きな影響を与えるため、優秀な人材の確保と育成は当社グループの発展には不可欠なファクターであり、優秀な人材を確保または育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長に好ましくない影響を与える懸念があります。

(15)退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、一般的には将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼします。今後、長期金利が低下した場合および年金資産の運用利回りの悪化が生じた場合には、当社グループの収益性、業績を悪化させることになります。

(16)繰延税金資産

当社グループでは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり、繰延税金資産の修正が必要となる場合には、当社グループの経営成績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(17)減損会計

当社グループが保有する固定資産について、稼働率、収益性の低下等により減損損失を認識すべきであると判定した場合、相当程度の減損損失を計上することが予測され、当社グループの業績および財務、経営に好ましくない影響を与える懸念があります。

(18)会計基準および税制等の変更

日本の会計基準は、国際的な基準との調和を図るべく改訂を重ねており、今後もこの方向で推移するものと予想されます。また、日本における国際会計基準の適用に向けた議論が進んでいます。このような状況のなか、将来における会計基準の変更は、当社グループの経営成績、財務状況および業務遂行に影響を与える可能性があります。また、税制等が改正される場合においても同様の可能性があります。

(19)敵対的企業買収

当社は株式公開会社であるため、当社株式を公開買付けまたは市場取引等で大量に取得する者が現われる可能性があります。当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損することが明らかな敵対的企業買収が行われた場合、当社グループの業績および財務、経営に好ましくない影響を与える懸念があります。

(20)保有資産の価格変動

当社グループの保有する土地や有価証券等の資産価値が下落することにより、当社グループの業績および財務状況に好ましくない影響を与える懸念があります。

(21)訴訟のリスク

当社グループが国内外で事業活動を遂行していくうえで、訴訟の対象となるリスクがあります。将来重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に大きな影響を与える懸念があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

(1)土地売買契約（売却）

契約会社　　　　東罐共栄株式会社

契約先　　　　　日本テレビ放送網株式会社

契約締結日　　　平成25年８月８日

対象物件　　　　東京都千代田区二番町14番１,２,５（面積 2,089.01㎡）

売却金額　　　　4,600百万円

特記事項　　　　最終的な引渡は平成26年９月に予定しております。

(2)合弁契約

当社の連結子会社である日本クロージャー株式会社は、平成25年９月16日に、Rauh GmbH & Co.KGとの間で、ドイツに飲料用キャップの製造販売を行う合弁会社を設立する合弁契約を締結いたしました。

合弁会社の概要

商号　　　　　NCC Europe GmbH

所在地　　　　Neuhaus-Schierschnitz, Thüringen, Germany

資本金　　　　５百万ユーロ（約725百万円）

出資比率　　　日本クロージャー株式会社　　90％

Rauh GmbH & Co.KG　　　　　 10％

事業内容　　　飲料用キャップの製造販売

設立年月日　　平成26年１月15日

(3)合弁契約

当社の連結子会社である東洋エアゾール工業株式会社は、平成26年２月13日に、Care Connection GmbHとの間で、ドイツにエアゾール製品の製造販売を行う合弁会社を設立する合弁契約を締結いたしました。

合弁会社の概要

商号　　　　　Toyo & Deutsche Aerosol GmbH

所在地　　　　Hartingerstraße 10, 93073 Neutraubling, Germany

資本金　　　　１百万ユーロ（約141百万円）

出資比率　　　東洋エアゾール工業株式会社　　51％

Care Connection GmbH　　　　　49％

事業内容　　　エアゾール製品の製造販売

設立年月日　　平成26年２月28日

(4)合弁契約

当社の連結子会社である日本クロージャー株式会社およびCrown Seal Public Co., Ltd.は、平成26年２月27日に、Davlyn Steel Corporation（Hong Kong）Ltd.との間で、インドネシアにプラスチックキャップの製造販売を行う合弁会社を設立する合弁契約を締結いたしました。

合弁会社の概要

商号　　　　　PT Indonesia Caps and Closures

所在地　　　　インドネシア　ジャカルタ近郊（予定）

資本金　　　　5,750千米ドル（約584百万円）（予定）

出資比率　　　日本クロージャー株式会社　　　　　　　　　　 45％

Davlyn Steel Corporation（Hong Kong）Ltd.　　30％

Crown Seal Public Co., Ltd.　　　　　　　　　25％

事業内容　　　プラスチックキャップの製造販売

設立年月日　　平成26年６月（予定）

６【研究開発活動】

当社グループは多様化する市場ニーズに対応するため、東洋製罐グループホールディングス株式会社綜合研究所、東洋製罐株式会社テクニカル本部および東洋鋼鈑株式会社技術研究所等を中核とする関連の研究機関により、次世代に向けた技術開発を目的として積極的に研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は144億90百万円であります。

各セグメントごとの研究開発活動の概要は次のとおりであります。

［包装容器関連事業］

当連結会計年度における包装容器関連事業の研究開発費は119億75百万円であります。

①缶詰用空缶・その他金属製品の製造販売分野における主要な研究課題は、環境配慮型容器であるＴＵＬＣの新成形方式の開発およびさらなる軽量化に関する研究、ＴＵＬＣの意匠性をさらに高めるための形状、材料および印刷に関する研究、ＴＵＬＣにおける内容物の適用拡大および実用化に関する研究、意匠性に優れた印刷・加飾技術の実用化に関する研究、内容物の保存性をより高めつつ環境に配慮した缶用水性塗料の実用化に関する研究、環境対応とコストダウンを両立させる諸材料への変更に関する研究、金属材料の表面処理における環境対応に関する研究、缶の新たな用途展開を図るための充填・殺菌・密封検査技術に関する研究、リチウムイオン二次電池向け外装材などの新たな用途展開に向けた金属製品製造技術を応用した成形加工技術に関する研究などであります。

②プラスチック製品の製造販売分野における主要な研究課題は、環境に配慮した飲料用軽量ペットボトルの実用化に関する研究、飲料用ペットボトルのガスバリア性向上技術の開発に関する研究、持ちやすさや携帯性を高めた新形状ボトルの実用化に関する研究、減容化および廃棄性の向上により環境負荷を低減した新形状ボトルの実用化に関する研究、無着色料の発泡性樹脂を使用したパール調加飾ボトルの研究、植物から作られた樹脂を原料とした容器の実用化に関する研究、パウチ用ラミネート材料の無溶剤システムの実用化に関する研究、酸素吸収性能を付与し内容物の保存性を高めたポリオレフィンボトルの実用化に関する研究、容器内の酸素吸収性能と外部酸素遮断技術を付与したカップの実用化と密封検査技術に関する研究、ポリオレフィンボトルにおける加飾技術の実用化に関する研究、詰替機能を向上させたパウチの実用化に関する研究、レトルト可能な再封機能付きパウチの開発および実用化に関する研究、電子レンジ加熱に適した自動蒸気抜き機能付きパウチの開発および実用化に関する研究、新しい充填・殺菌技術を用いたペットボトル・パウチ・カップにおける容器製造から充填殺菌までを一貫して行う生産システムの実用化に関する研究、環境に配慮した飲料用軽量キャップの実用化に関する研究、プラスチックへ抗菌性などの機能を付与した樹脂材料の研究などであります。

③ガラス製品の製造販売分野における主要な研究課題は、ガラスびんの各種コーティングおよび軽量化に関する研究などであります。

④紙製品の製造販売分野における主要な研究課題は、内容物の保存性を高めた液体用紙コップの開発に関する研究、環境に配慮した紙ベース素材の実用化に関する研究などであります。

⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売分野における主要な研究課題は、２液型染毛剤の同時吐出性に優れたエアゾールシステムの開発に関する研究などであります。

⑥包装容器関連機械設備の製造販売分野における主要な研究課題は、縦型ボディ・メーカーに関する研究などであります。

［鋼板関連事業］

当連結会計年度における鋼板関連事業の研究開発費は14億40百万円であります。主要な研究課題は、環境負荷の少ない缶用材料の適用拡大およびコストダウンに関する研究、電池用材料の適用拡大に関する研究、環境負荷低減や高意匠性付加を目的とする樹脂化粧鋼板の開発およびコストダウンに関する研究、銀鏡めっき金属板（ミラーコートＫ）の適用拡大および照明器具用反射板への応用に関する研究などであります。

［機能材料関連事業］

当連結会計年度における機能材料関連事業の研究開発費は10億58百万円であります。主要な研究課題は、ハードディスクの大容量化に対応可能なアルミ基板の開発およびコストダウンに関する研究、飲料缶用フィルムおよび樹脂化粧鋼板の製造技術を応用した光学用機能フィルムの適用拡大に関する研究、一般鋼板用釉薬の開発および実用化に関する研究、環境に優しい顔料の開発および実用化に関する研究などであります。

［不動産関連事業］

該当事項はありません。

［その他］

当連結会計年度におけるその他の事業の研究開発費は16百万円であります。主要な研究課題は、耐摩耗性・耐食性が高い硬質合金の適用拡大に関する研究などであります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、平成25年４月１日をもって持株会社体制へ移行したことに伴い、不動産賃貸等に係わる収益及び費用を当社グループの事業活動の一部と位置付けたことにより、当連結会計年度より「売上高」及び「売上原価」に含めて計上することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表を組み替えており、遡及修正後の数値で前連結会計年度との比較を行っております。

(1)重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額に影響を与える見積もりを必要とします。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載してあります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度（以下当期という。）末の総資産は、前連結会計年度（以下前期という。）末比774億54百万円増加して、１兆685億25百万円となりました。これは、保有上場有価証券の時価上昇による投資有価証券の増加や為替変動により外貨換算額が増加したことなどの要因によるものです。

純資産は、328億24百万円増加して、6,677億65百万円となりました。当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加や、株式市場の時価上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加が大きな要因となっております。

(3)当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの業績は、米国のStolle Machinery Company, LLCをはじめとする海外子会社の販売が順調であったことに加え円安が寄与し、また、機能材料の販売が好調に推移したことなどにより、売上高は、前期比524億74百万円増加して7,852億45百万円となりました。

売上原価の増加が、前期比385億18百万円にとどまったため、売上総利益は前期比139億55百万円増加し、1,104億93百万円となりました。これは、海外子会社の販売が好調に推移したことや当期から減価償却方法を変更した影響などによるものです。

営業利益は、前期比117億２百万円増加し、278億58百万円となりました。販売費及び一般管理費が前期比22億53百万円増加したことが要因であり、売上高営業利益率は3.5％となりました。

営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、前期比49億68百万円減少し、17億46百万円の収益となりました。当期は、前期多額に計上した外貨建金銭債権債務にかかる為替差益などの営業外収益が減少し、固定資産除却損などの営業外費用が増加したことなどから、営業外収支が悪化致しました。

以上の結果、経常利益は前期比67億33百万円増加し296億５百万円となり、売上高経常利益率は3.8％となりました。

当期は特別利益として、海外連結子会社１社におけるタイ洪水被害にかかる受取保険金16億82百万円、国内連結子会社１社における出資金売却益１億11百万円、関係会社出資金売却益５億72百万円を計上致しました。

一方、特別損失としては、減損損失96億27百万円、関係会社株式評価損11億69百万円、関係会社債務保証損失引当金繰入額22億６百万円、国内連結子会社１社における工場跡地整備費用引当金繰入額23億97百万円、課徴金引当金繰入額12億60百万円を計上致しました。

税金等調整前当期純利益は、経常利益が増加したものの、前期に比べ受取保険金等の特別利益が減少し、減損損失等の特別損失が増加したことなどにより、前期比46億45百万円減少して、153億９百万円となりました。

当期の法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した税金費用合計は前期比77億61百万円減少して、△２億42百万円となりました。これは、当期より連結納税制度を適用したことにともない、繰延税金資産の回収可能性を見直したことが大きな要因となっております。

以上の結果、少数株主損益調整前当期純利益は155億51百万円、少数株主利益を差し引いた当期純利益は138億０百万円（前期は当期純利益112億32百万円）となり、売上高当期純利益率は1.8％となりました。

なお、セグメント別の売上高及び営業利益の状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載しております。

(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が153億９百万円となり、前期比46億45百万円減少しましたが、売上債権の減少や仕入債務の増加による資金の増加があったことなどにより、前期比５億36百万円増加し、609億90百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、包装容器関連事業での設備投資を中心とした有形固定資産の取得による支出が前期比44億４百万円増加し、684億59百万円となったことなどから、668億87百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額28億39百万円がありましたが、借入金の借入・返済の純額が、131億43百万円の収入となったことから、93億10百万円の収入となりました。

以上の結果、当期の現金及び現金同等物の期末残高は、前期比62億44百万円増加して1,273億８百万円となりました。

(5)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(6)経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化に伴う国内市場の縮小や競合容器メーカーとの競争激化、お得意先におけるペットボトルの自社製造の拡大に加え、原材料・エネルギー価格の上昇懸念もあり、厳しい状況が続いております。

このような経営環境下にあって、当社グループは、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成長を可能とするため、平成25年４月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。また、平成25年５月にスタートさせた平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」は２年目を迎えます。当社グループは、この経営計画の実行によって、これまで以上にグループ連携を加速し、既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業及び新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指す所存であります。

「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」は、「誠実で公正な事業活動を通して、人類の幸福繁栄に貢献しつづける」ことをグループＣＳＲ経営のビジョンに掲げ、以下３点をグループ全体の基本戦略として取り組みます。

１点目は、既存事業の構造変革による持続的な収益力強化の推進を図ります。当社グループの主力事業である包装容器関連事業におきましては、国内における市場規模拡大が見込まれないと予想されるなか、高付加価値製品の提案に努め、売上高の増加を図るとともに、今後も上昇懸念のある原材料価格については、適正に製品価格に転嫁していきたいと考えております。また、事業構造変革として、生産体制の再構築を図るとともに、原材料等の諸資材についても、海外調達やグループ共同調達の一層の拡大を推進し、コストの低減を図ってまいります。また、グループ内重複事業の整理・統合を進めることで、グループ内の生産連携強化及び収益力強化を図ってまいります。

２点目は、海外における既存子会社の成長及び拡大による収益の安定化と競争優位なビジネスモデルの展開を目指します。当社グループは、中長期的視野に立ち継続的な海外展開を実施しており、鋼板関連事業のグローバル展開を目的として、経済発展の著しいトルコにおける合弁会社「Tosyalı Toyo Steel CO. INC.」において冷延鋼板及び表面処理鋼板の製造を行う新工場の建設を決定しております。

３点目は、当社グループの新開発体制のもと、次世代のコア事業の創出を目指します。

具体的には、グループ内各社の開発部門の連携を強化し、新製品開発の積極的な推進を行うことで、包装容器事業など、従来の事業領域にとらわれず、新しい事業領域である、「ライフサイエンス・医療」、「電気電子・情報通信・エネルギー」などの各分野へさらなる展開を図ってまいります。

当社グループを取り巻く経営環境は、より一層厳しさを増すことが想定されますが、「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」の諸施策を着実に遂行することで、さらなる成長を図る所存であります。

(7)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①主要な資金需要および財源

当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備新設、改修等に係る投資であります。

また今後、当社グループの新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献していくとの判断から、新規事業および海外事業につきましては、Ｍ＆Ａも含めた投資の検討を行ってまいります。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。

②資金の流動性

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の国内連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるようにコミットメントライン契約を締結し、流動性リスクに備えております。

当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

(8)経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社および連結子会社における設備投資については、製造設備の増設や合理化および省力化、需要の多様化への対応や競争力の維持向上のための品質向上などを中心に実施しており、当連結会計年度の設備投資の総額は662億74百万円であります。その内訳および主な内容は次のとおりであります。所要資金は自己資金およびデット・ファイナンスによっております。

［包装容器関連事業］　 576億99百万円

・ティーエムパック株式会社

飲料充填設備の新設

・日本クロージャー株式会社

平塚工場の工場建物増築等

・東洋飲料（常熟）有限公司

工場新設

・Global Eco-can Stock（Thailand）Co., Ltd.

工場新設

・Toyo Seikan（Thailand）Co., Ltd.

工場新設

［鋼板関連事業］　　　 30億26百万円

［機能材料関連事業］　 38億94百万円

・東洋鋼鈑株式会社

下松事業所の光学用機能フィルム製造設備の拡充

［不動産関連事業］　　 10億82百万円

［その他］　　　　　　 ５億43百万円

なお、当連結会計年度中において完成した主要設備の主なものは、次のとおりであります。

［包装容器関連事業］

・東洋製罐株式会社

仙台工場のプラスチック製品製造設備の拡充

静岡工場のプラスチック製品製造設備の拡充

基山工場のプラスチック製品製造設備の拡充

・ティーエムパック株式会社

飲料充填設備の新設

・東罐興業株式会社

茨城工場の工場建物増築等

・日本トーカンパッケージ株式会社

福岡工場の工場建物増築等

・東洋飲料（常熟）有限公司

工場新設

２【主要な設備の状況】

当社および連結子会社における主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

［全社（共通）］

平成26年３月31日現在

(2)連結子会社

［包装容器関連事業］

①国内子会社の状況

平成26年３月31日現在

②在外子会社の状況

平成26年３月31日現在

［鋼板関連事業］

①国内子会社の状況

平成26年３月31日現在

②在外子会社に該当はありません。

［機能材料関連事業］

①国内子会社の状況

平成26年３月31日現在

②在外子会社の状況

平成26年３月31日現在

［不動産関連事業］

①国内子会社の状況

平成26年３月31日現在

②在外子会社に該当はありません。

［その他]

①国内子会社の状況

平成26年３月31日現在

②在外子会社に該当はありません。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品と無形固定資産の合計であります。

２．帳簿価額にはおのおの寮、社宅などの福利厚生施設が含まれております。

３．従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

４．当社は一部不動産関連事業を営んでおります。

５．東洋鋼鈑㈱は鋼板関連事業のほかに一部機能材料関連事業を営んでおります。

６．東罐商事㈱は鋼板関連事業のほかに一部その他の事業を営んでおります。

７．東罐共栄㈱は不動産関連事業のほかに一部その他の事業を営んでおります。

８．鋼鈑工業㈱はその他の事業のほかに一部機能材料関連事業を営んでおります。

９．東洋鋼鈑㈱は鋼鈑工業㈱およびＫＹテクノロジー㈱に設備の一部を賃貸しております。

10．Malaysia Packaging Industry Berhadは借地権が「その他」に含まれております。

11．TOYO-MEMORY TECHNOLOGY SDN.BHD.は借地権が「その他」に含まれております。

12．東罐（広州）高科技容器有限公司は土地使用権が「その他」に含まれております。

13．東洋飲料（常熟）有限公司は土地使用権が「その他」に含まれております。

14．東罐（常熟）高科技容器有限公司は土地使用権が「その他」に含まれております。

15．多瑪得（上海）精細化工有限公司は土地使用権が「その他」に含まれております。

16．多瑪得（厦門）精細化工有限公司は土地使用権が「その他」に含まれております。

17．上記のほか、主要なリース設備として、次のものがあります。

（国内子会社の状況）

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、拡充、売却等の計画は、次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設、拡充の計画

［包装容器関連事業］

［鋼板関連事業］

該当事項はありません。

［機能材料関連事業］

［不動産関連事業］

該当事項はありません。

［その他］

該当事項はありません。

(2)重要な設備の売却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．東洋ガラス株式会社および東罐興業株式会社との株式交換にともなう新株発行によるものです。

東洋ガラス株式会社との株式交換比率　１：0.8

東罐興業株式会社との株式交換比率　１：１

２．本州製罐株式会社との株式交換にともなう新株発行によるものです。

株式交換比率　１：0.21

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式14,908,919株は、「個人その他」に149,089単元および「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が自己株式14,908千株を保有しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社から、平成24年４月18日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成24年４月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力
を継続します。

当社の株主還元・利益配分に関する方針は次のとおりであります。

①配当については、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、「連結配当性向20％以上」を基準とします。

②内部留保については、中長期的な視点に立ち、積極的かつ機動的に海外事業・新規事業などの将来の成長分野
への投資に充当します。

③自己株式の取得については、財政状況や株式市況に応じて柔軟に実施します。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役荒井瑞夫、三尾堯彦および小林秀明は、社外取締役であります。

２．監査役小西龍作、廣瀨彰および片山隆之は、社外監査役であります。

３．取締役荒井瑞夫、三尾堯彦および小林秀明につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

毎田和正　　 常務執行役員 技術・事業開発担当

五味稔康　　 常務執行役員 秘書・総務・法務・人事担当

コンプライアンス担当

後分雅史　　 常務執行役員 経理・情報システム担当

情報管理担当

宮谷芳樹　　 執行役員 調達担当および調達センター長

大塚一男　　 執行役員 事業企画・ＣＳＲ担当および経営企画部長

中山伊知郎　 執行役員（東洋製罐株式会社　代表取締役社長）

隅田博彦　　 執行役員（東洋鋼鈑株式会社　代表取締役社長）

清水泰行　　 執行役員（東洋ガラス株式会社　代表取締役社長）

筒井栄二　　 執行役員（東罐興業株式会社　代表取締役社長）

辻広康雄　　 執行役員（日本クロージャー株式会社　代表取締役社長）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は創業以来の根本精神のもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、継続的に取り組んでおります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。

有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において、取締役会は取締役８名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、主力事業会社社長および準主力事業会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。

なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。

また、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室（７名で構成）を設置し、内部監査の強化に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制の体制」という。）を整備しております。

Ⅰ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．東洋製罐グループの企業行動憲章を定め、東洋製罐グループコンプライアンス推進委員会（以下、「推進委員会」という。）および運営事務局を設置して、グループ会社全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの取り組みを統括する。

２．推進委員会のもと、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための行動規範として企業行動規準を当社およびグループ各社において策定するとともに、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。

３．当社およびグループ各社が法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに当該制度の運用規定を定め、コンプライアンスの相談体制を整備する。

Ⅱ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

法令・社内規定に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規定に定める保存期間中、適切かつ検索可能性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。また、当社およびグループ各社において情報管理に関する規定を策定し、情報の適正な管理を図る。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備し、当社の経営会議等を通じてグループ全体のリスク管理状況を確認するとともに、改善および予防措置を講じる。

２．不測の事態が発生した場合には、当社およびグループ各社において危機対策本部を設置し、必要に応じて当社がグループ各社を統括し、グループ全体の損害の拡大の防止または最小限に止める体制を整える。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。

２．経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。

３．取締役会の決定に基づく業務執行については、事務分掌規定、決裁規定および職務権限等に関する規定に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。

Ⅴ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。

２．内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を社長に報告する。

３．グループ各社が、当社の経営管理、指導内容が法令違反その他のコンプライアンス上の問題があると判断したときは当社の内部監査責任者に通報できる。

４．金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。

Ⅵ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき専任の従業員として当社の従業員から監査役が必要とする員数を監査役との協議の上で、取締役は監査役補助者を任命する。

２．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。

Ⅶ　取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

役員および従業員等は業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。

前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができる。

Ⅷ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。

２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

３．コンプライアンス相談に関する規定に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役へ適切に報告される体制を確保する。

Ⅸ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況

１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。

２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。

また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備し、当社の経営会議等を通じてグループ全体のリスク管理状況を確認するとともに、改善および予防措置を講じます。

また、不測の事態が発生した場合には、当社およびグループ各社において危機対策本部を設置し、必要に応じて当社がグループ各社を統括し、グループ全体の損害の拡大の防止または最小限に止める体制を整えます。

なお、当社グループは、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図ることや、リスクが顕在化した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させることを目的とする「リスク管理及び危機対策に関する基本方針」を定めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

②監査役監査および内部監査の状況

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。

監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査、代表取締役と定期的に会合を行うなど、取締役または使用人等の職務の執行を監査しております。

また、当社は、法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために、社長直轄の内部監査部門として監査室（公認内部監査人１名を含む７名で構成）を設置しております。監査室は、内部監査規定および内部監査基本計画書に従い、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制の整備および運用状況を主な対象とした内部監査を定期的に実施することで、内部統制機能の向上を図っております。

監査役と監査室とは随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。

監査室は、内部監査等をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けております。また、監査役は、監査役会において内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けております。

常勤監査役大川邦夫氏は、当社の経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役廣瀨彰氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役片山隆之氏は、帝人株式会社においてＣＦＯ（最高財務責任者）を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人につきましては次のとおりです。

＜会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人＞

・吉澤秀雄（監査法人双研社）

・渡辺　篤（監査法人双研社）

継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。

また、公認会計士14名および公認会計士試験合格者２名が補助者として会計監査業務に携わっております。

当社監査役と会計監査人は、四半期ごとに定期的な会合を実施し（年間４回）、監査体制、監査計画および監査の実施状況などについて確認を行っているほか、必要に応じて適宜会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。また、会計監査人は、内部統制監査等をとおして、内部統制部門と適宜情報交換を行っております。

④社外取締役および社外監査役

有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役３名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。

当社の取締役８名中３名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、公認会計士１名、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名および元外交官１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

当社の監査役５名中３名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名、税理士１名および当社と重要な取引関係にない会社の元取締役１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を設けておりません。

社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上記の取締役の基本報酬の人数・支給額には、平成25年６月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役７名および当該取締役に対する支給額が含まれております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において年額430百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当社取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成されます。基本報酬については、社内・社外別に各取締役の役職に応じ決定しております。賞与については、各取締役の役職に、業績を加味して決定しております。

監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成され、それぞれ監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

123銘柄　98,006百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査法人より提示を受けた監査計画および監査日数を充分に検討し、当社グループの事業規模も勘案したうえで監査報酬を決定し、監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人双研社により監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構他が行う研修へ参加し、継続的な情報収集活動を行うことで、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応できる体制を整備している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】