株式会社イートアンドホールディングス（2882） 大量保有報告書

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和8年8月3日
新株予約権証券（第9回新株予約権）
1,495,500
11.62
市場外
取得
第三者割当（新株予約権1個当たり660円）

提出者は、PSPI III S2, L.P.（以下「割当先」といいます。）のジェネラルパートナーとして保有しております。
割当先は、発行者との間で、株式会社イートアンドホールディングス第9回新株予約権（目的となる株式数1,495,500株（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権」といいます。）に係る令和8年7月14日付引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、以下の合意をしております。
（行使制限）
割当先は、令和8年8月4日から令和9年2月3日までの期間は、原則として本新株予約権を行使しない旨を合意しております。
（株式等の発行制限）
＜内容＞
発行者は、令和8年8月3日から割当先が保有する発行者の株式数（割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数を含みます。なお、行使価額の修正又は調整が行われた場合には、割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数は、行使価額の当該修正又は調整に伴い修正又は調整された数とします。）が10,000株（行使価額の修正又は調整が行われた場合には、行使価額の当該修正又は調整に伴い合理的に修正又は調整されます。）未満となった日までの間、一定の場合を除き、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意（但し、割当先は、合理的な理由なく同意を拒否、留保または遅延してはならないものとします。）なく、株式等の発行等をしてはならない旨を合意しております。
＜目的＞
出資金額保全の為の予防的措置
（優先交渉権）
発行者は、令和8年8月3日から割当先が保有する発行者の株式数（割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数を含みます。なお、行使価額の修正又は調整が行われた場合には、割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数は、行使価額の当該修正又は調整に伴い修正又は調整された数とします。）が10,000株（行使価額の修正又は調整が行われた場合には、行使価額の当該修正又は調整に伴い修正又は調整されます。）未満となった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（一定の場合を除きます）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨を合意しております。
（社外取締役の候補者の指名権）
＜内容＞
発行者は、令和8年8月3日から割当先が保有する発行者の株式数（割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数を含みます。なお、行使価額の修正又は調整が行われた場合には、割当先が保有する本新株予約権の目的である株式の数は、行使価額の当該修正又は調整に伴い修正又は調整された数とします。）が10,000株（行使価額の修正又は調整が行われた場合には、行使価額の当該修正又は調整に伴い合理的に修正又は調整されます。）未満となった日までの間、一定の場合を除き、法令等及び発行者の定款その他の内部規則に従い、取締役の選任が議題となる発行者の各株主総会において、割当先が指名する者最大1名を発行者の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう努力する旨を合意しております。
＜目的＞
経営支援に必要な監督機能を強化、担保するため
（割当先の事前の書面による同意を要する事項）
＜内容＞
発行者グループ（下記(1)に定める行為については、発行者）は、本引受契約において、割当先の事前の書面による同意（但し、割当先は、不合理に同意を拒否することができず、同意を拒否する場合にはその理由を書面により通知しなければなりません。）なく、以下の各号に定める事項を行わない（下記(1)に定める行為については、発行者自ら行わず、当該行為を第三者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わない）旨を合意しております。
(1) 発行者の子会社が発行者の子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分若しくはこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為、又は発行者の子会社の重要な財産若しくは事業の全部若しくは一部の譲渡の処分
(2) 発行者グループにおける１件当たり５億円以上の設備投資、資産の処分及び譲受け等の実施又は契約の新たな締結
(3) 発行者グループにおけるM&A等（直接又は間接に、資本提携、業務提携、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡、資産の処分その他これらに類する取引、定款又は重要な内部規則の変更、剰余金の配当及び自己株式の取得、重要な訴訟等の提起又はその方針決定、その他発行者の株主総会の特別決議を要する行為を含みますが、これらに限られません。以下同じです。）
(4) 第三者との間における、競業避止義務、競業制限、独占的権利の付与その他発行者グループがその事業の全部又は一部をM&A等により拡大することを実質的に禁止又は制限する規定を含む契約等の締結
(5) 発行者グループが締結する合弁契約に基づく株式の取得又は処分に係る権利（プット・オプション及びコール・オプションを含みます。）の行使
＜目的＞
出資金額保全の為の予防的措置
（取得請求権）
発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、割当先は、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨を合意しております。
（ⅰ）金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行者の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを発行者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、発行者又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行者の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行者の株式を取得した場合
（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行者の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。）が発行者の取締役会で承認された場合
（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。））の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50%超となった場合をいいます。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅴ）スクイーズアウト事由（(ア)発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(イ)発行者の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義されます。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(ウ)上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいいます。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
（譲渡制限）
割当先は、本引受契約において、発行者の取締役会の決議による発行者の承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しております。
また、割当先は、本引受契約において、①本新株予約権を行使することにより取得した発行者の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行者が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡しようとする場合、発行者の事前の書面による承諾なく、一定の禁止譲渡先に対して譲渡を行わない旨並びに②本新株予約権を行使することにより取得した発行者の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において、相対での売却をする場合には、事前に発行者に対して、当該時点で想定している譲渡予定先の概要、譲渡時期、譲渡価格、譲渡に係る株式数及び譲渡後の譲渡先の推定持株比率を通知しなければならず、発行者は、当該譲渡に係る株式の全部又は一部の譲渡予定先を発行者又は発行者が指定する第三者とする旨又は当該譲渡に係る株式数を減少させる旨を、上記通知を受領した日から15営業日以内に割当先に申し出ることができ、当該申出があった場合には、発行者及び割当先は、当該譲渡の譲渡予定先を発行者又は当該第三者とすること又は当該譲渡に係る株式数の減少について誠実に協議する旨を合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし