サムティホールディングス株式会社（187A） 変更報告書No.5

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年11月26日
株券
1,250,000
2.44
市場外
取得
3,300

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2024年10月11日、大和ＰＩパートナーズ株式会社との間で、Song Bidco合同会社による発行者の普通株式を取得することを目的とした2024年10月15日から同年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立すること等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日において、大和ＰＩパートナーズ株式会社の所有する発行者の普通株式の全て（1,250,000株）を提出者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しておりました。本公開買付けは2024年11月26日付で成立しており上記の条件を満たしたことから、2024年12月4日、同契約に基づき譲渡を実行しました。
また、提出者は、2024年10月11日、Song Bidco合同会社との間で、①本公開買付けにおいてその保有する発行者の株式を応募しないこと、②明示的に認められている場合を除き、発行者に対する他のいかなる対抗買収提案にも応募し又は賛同しないこと、③本公開買付けの決済後に開催される発行者の株主総会において、発行者の取締役会の候補者を選任することに賛成する議決権行使を行うこと、④本公開買付後に行われるスクイーズアウト（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）等に関連する全ての手続等に協力すること等を内容とする不応募契約を締結しております。2024年11月26日付で本公開買付けが成立したことにより、2025年１月10日開催の株主総会にて、発行者の取締役の選任及び本スクイーズアウト手続に係る議案が決議されております。
加えて、提出者は、Song Bidco合同会社との間で、本スクイーズアウト手続の完了後、①一定の事項を決定するためには発行者の株式を20％以上保有する株主による承諾を必要とすること、②取締役会の構成、③優先引受権等を内容とする発行者に係る株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結することに合意しています。
なお、提出者は、発行者との間で資本業務提携契約を締結し、同契約において、発行者の事前の書面による承諾なく、その有する発行者株式等の全部又は一部を、原則として、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分してはならないことを合意しておりますが、本株主間契約の締結後直ちに、終了させる予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年11月18日
株券
7,200
0.01
市場外
処分
3,295
2024年11月25日
株券
300
0.00
市場外
処分
3,290
2024年11月26日
株券
46,400
0.09
市場外
処分
3,300
2024年11月26日
株券
19,000
0.04
市場外
処分
3,300
2024年11月28日
株券
100
0.00
市場外
処分
3,280
2024年12月3日
株券
700
0.00
市場外
取得
3,285
2024年12月27日
株券
359,800
0.70
市場外
処分
3,282
2025年1月15日
株券
50,000
0.10
市場内
処分
2025年1月16日
株券
105,000
0.20
市場外
処分
3,285

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし