ウェルビー株式会社

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年3月26日
普通株式
6,360,746
23.08
市場外
処分
1,089円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
・株式貸借契約（日本証券金融株式会社）
2017年12月25日付で、日本証券金融株式会社との間で234,000株を上限とする株式の貸借契約を締結しておりましたが、2024年3月1日付で当該契約を解除しております。
・覚書
提出者1は、2024年2月8日付で、提出者2、提出者3及び提出者4との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）本応募合意株式については本公開買付けに応募し、本不応募合意株式については応募しないこと、（ⅱ）本公開買付けの成立後に、発行者の株主を提出者1及び提出者4のみとし、発行者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」）の実施に必要な協力を行うこと、（ⅲ）本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引（下記「2 提出者（大量保有者）／2」の「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定義します。以下同じです。）後の提出者1の所有する提出者4の株式に係る議決権割合を8.23％とするため、提出者1が提出者4に対してその所有する発行者株式の一部を譲渡すること（以下「本相対取引」）その他の必要な措置を講じること、（ⅳ）本相対取引の完了後、提出者4及び発行者間で、提出者4の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」）の実施に必要な手続を行うこと、（ⅴ）本不応募合意株式について、第三者への譲渡その他の処分を行わず、その議決権について提出者4の指示に従って行使すること、（ⅵ）提出者4による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために提出者4が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅶ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、提出者4の指示に従って本応募合意株式に係る議決権を行使すること、（ⅷ）提出者4の株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
・担保協定書
提出者1は、本不応募合意株式の全てを、提出者4の株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社福岡銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、提出者4、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社福岡銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結する予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年3月26日
普通株式
1,732,900
6.29
市場外
処分
1,089円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、2024年2月8日付で、提出者1、提出者3及び提出者4との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する提出者4の株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による提出者4の株式の引受けその他の方法により出資（以下「本出資」といい、本相対取引及び本株式交換と総称して「本後続取引」）を行うこと、（ⅲ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、提出者4の指示に従って、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）提出者4による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために提出者4が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅴ）提出者4の株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年3月26日
普通株式
820,000
2.98
市場外
処分
1,089円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は、2024年2月8日付で、提出者4、提出者1及び提出者2との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者3が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する提出者4の株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による提出者4の株式の引受けその他の方法により本出資を行うこと、（ⅲ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、提出者4の指示に従って、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）提出者4による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために提出者4が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅴ）提出者4の株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年3月26日
普通株式
20,318,733
73.65
市場外
取得
1,089円
2024年3月26日
新株予約権
28,000
0.10
市場外
取得
新株予約権1個当たり25,200円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
・覚書
提出者4は、2024年2月8日付で、提出者1、提出者2及び提出者3との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者1が、本応募合意株式については本公開買付けに応募し、本不応募合意株式については応募しないこと、（ⅱ）提出者2及び提出者3が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅲ）提出者1が、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続の実施に必要な協力を行うこと、（ⅳ）本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引後の提出者1、提出者2及び提出者3の所有する提出者4の株式に係る議決権割合を8.23％、1.20％及び0.57％とするため、本後続取引その他の必要な措置を講じること、（ⅴ）提出者1が、本不応募合意株式について、第三者への譲渡その他の処分を行わず、その議決権について提出者4の指示に従って行使すること、（ⅵ）提出者1、提出者2及び提出者3が、提出者4による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために提出者4が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅶ）提出者1、提出者2及び提出者3が、本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、提出者4の指示に従って本応募合意株式に係る議決権を行使すること、（ⅷ）提出者4の株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
・担保協定書
提出者4は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社福岡銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行及び株式会社福岡銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結する予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社みずほ銀行
銀行
加藤 勝彦
東京都千代田区大手町一丁目5番5号
2
1,298,500
株式会社きらぼし銀行
銀行
渡邊 壽信
東京都港区南青山三丁目10番43号
2
1,205,750
株式会社福岡銀行
銀行
五島 久
福岡県福岡市天神二丁目13番1号
2
1,205,750
MCo7号投資事業組合
投資業務
業務執行組合員 MCo株式会社 代表取締役 笹山 幸嗣
東京都中央区日本橋一丁目3番13号
2
2,500,000