大成温調株式会社（1904） 変更報告書No.2

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和6年2月20日
新株予約権証券（第１回新株予約権）
631,668
8.41
市場外
処分
新株予約権の行使
令和6年2月20日
株券（普通株式）
631,668
8.41
市場外
取得
新株予約権の行使による取得（2,122円）

提出者は、AA Small Cap, L.P.のジェネラルパートナーとして保有しております。
提出者は、発行者との間で、大成温調株式会社第１回新株予約権（目的となる株式数631,668株（報告義務発生日時点）。以下「本新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。
提出者は、本引受契約において、原則として、2023年４月20日から2024年４月19日までの期間は本新株予約権の総数の50％を超えて、行使しない旨を合意しております。
また、提出者は、本引受契約において、発行者が発行する株式について、以下に掲げる場合には、当該事由の発生から3ヵ月以内に限り、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができることを合意しております。
（ⅰ）公開買付者が発行者の役員である公開買付け（公開買付者が発行者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって発行者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合
（ⅱ）上場廃止事由等（発行者又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行者が本新株予約権のクロージング日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
（ⅲ）組織再編行為（発行者が消滅会社となる合併契約の締結、発行者が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成（簡易分割の要件を満たす場合を除く。）又は発行者が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をいう。）が発行者の取締役会で承認された場合
（ⅳ）支配権変動事由（特定株主グループ（発行者の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
（ⅴ）スクイーズアウト事由（(a) 発行者の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行者の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合、(b) 発行者の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による発行者の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行者の取締役会の決議がなされた場合又は(c) 上場廃止を伴う発行者の普通株式の併合を承認する旨の発行者の株主総会の決議がなされた場合をいう。）が生じた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
（ⅵ）東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくは生じる客観的かつ合理的な見込みがある場合
さらに、提出者は、本引受契約において、以下に掲げる場合には、その選択により、発行者に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部の取得を請求することができることを合意しております。
（ⅰ）東京証券取引所における発行者の普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して本新株予約権の行使価額の40％を下回った場合
（ⅱ）いずれかの10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の発行者の普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の20％を下回った場合
（ⅲ）提出者が本新株予約権のクロージング日から4年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合
（ⅳ）（発行者の責めに帰すべき事由により）東京証券取引所における発行者の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地
該当事項なし

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
該当事項なし