キッズウェル・バイオ株式会社（4584） 変更報告書No.16
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.16／2024-01-15 提出
キッズウェル・バイオ株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)E34539 | 法人 | 27.30% | 14,108,443うち潜在株券等 13,860,777 | 5.48億円 | 純投資 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 14,108,443株
- うち保有潜在株券等の数
- 13,860,777株
- 株券等保有割合
- 27.30%
- 直前の報告書の割合
- 28.32%
- 発行済株式等総数
- 37,818,713株
- 報告義務発生日
- 2024-01-05
- 基準日
- 2023-11-30
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
純投資（提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する）
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（外国法人）
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
- 設立年月日
- 1996-09-05
- 代表者氏名
- マーティン・コビンガー(Martin Kobinger)
- 代表者役職
- プレジデント(President)
- 事業内容
- 投資
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 森・濱田松本法律事務所弁護士 鈴木 克昌 熊谷 真和 水本 真矢 松本 華子
- 電話番号
- 03-6266-8936
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 5.48億円
- 取得資金合計
- 5.48億円
最近60日間の取得又は処分の状況（25件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-11-07 | 株券 | 処分 | 12,400 | 0.02% | 市場内 | — |
| 2023-11-08 | 株券 | 処分 | 33,300 | 0.06% | 市場内 | — |
| 2023-11-22 | 新株予約権証券（第18回新株予約権） | 処分 | 500,000 | 0.97% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2023-11-22 | 株券 | 取得 | 500,000 | 0.97% | 市場外 | 新株予約権の行使による取得（120円） |
| 2023-11-22 | 株券 | 処分 | 54,300 | 0.11% | 市場内 | — |
| 2023-11-24 | 株券 | 処分 | 60,800 | 0.12% | 市場内 | — |
| 2023-11-27 | 株券 | 処分 | 39,900 | 0.08% | 市場内 | — |
| 2023-11-28 | 株券 | 処分 | 22,600 | 0.04% | 市場内 | — |
| 2023-11-29 | 株券 | 処分 | 39,700 | 0.08% | 市場内 | — |
| 2023-11-30 | 株券 | 処分 | 10,900 | 0.02% | 市場内 | — |
| 2023-12-01 | 株券 | 処分 | 14,000 | 0.03% | 市場内 | — |
| 2023-12-04 | 株券 | 処分 | 19,700 | 0.04% | 市場内 | — |
| 2023-12-05 | 株券 | 処分 | 30,200 | 0.06% | 市場内 | — |
| 2023-12-06 | 新株予約権証券（第18回新株予約権） | 処分 | 300,000 | 0.58% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2023-12-06 | 株券 | 取得 | 300,000 | 0.58% | 市場外 | 新株予約権の行使による取得（120円） |
| 2023-12-06 | 株券 | 処分 | 90,100 | 0.17% | 市場内 | — |
| 2023-12-07 | 株券 | 処分 | 180,600 | 0.35% | 市場内 | — |
| 2023-12-08 | 株券 | 処分 | 106,900 | 0.21% | 市場内 | — |
| 2023-12-11 | 株券 | 処分 | 38,100 | 0.07% | 市場内 | — |
| 2023-12-12 | 株券 | 処分 | 55,300 | 0.11% | 市場内 | — |
| 2023-12-13 | 株券 | 処分 | 36,900 | 0.07% | 市場内 | — |
| 2023-12-29 | 新株予約権証券（第18回新株予約権） | 処分 | 300,000 | 0.58% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2023-12-29 | 株券 | 取得 | 300,000 | 0.58% | 市場外 | 新株予約権の行使による取得（119円） |
| 2024-01-04 | 株券 | 処分 | 27,000 | 0.05% | 市場内 | — |
| 2024-01-05 | 株券 | 処分 | 25,400 | 0.05% | 市場内 | — |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年11月7日 株券 12,400 0.02 市場内 処分 2023年11月8日 株券 33,300 0.06 市場内 処分 2023年11月22日 新株予約権証券（第18回新株予約権） 500,000 0.97 市場外 処分 新株予約権の行使 2023年11月22日 株券 500,000 0.97 市場外 取得 新株予約権の行使による取得（120円） 2023年11月22日 株券 54,300 0.11 市場内 処分 2023年11月24日 株券 60,800 0.12 市場内 処分 2023年11月27日 株券 39,900 0.08 市場内 処分 2023年11月28日 株券 22,600 0.04 市場内 処分 2023年11月29日 株券 39,700 0.08 市場内 処分 2023年11月30日 株券 10,900 0.02 市場内 処分 2023年12月1日 株券 14,000 0.03 市場内 処分 2023年12月4日 株券 19,700 0.04 市場内 処分 2023年12月5日 株券 30,200 0.06 市場内 処分 2023年12月6日 新株予約権証券（第18回新株予約権） 300,000 0.58 市場外 処分 新株予約権の行使 2023年12月6日 株券 300,000 0.58 市場外 取得 新株予約権の行使による取得（120円） 2023年12月6日 株券 90,100 0.17 市場内 処分 2023年12月7日 株券 180,600 0.35 市場内 処分 2023年12月8日 株券 106,900 0.21 市場内 処分 2023年12月11日 株券 38,100 0.07 市場内 処分 2023年12月12日 株券 55,300 0.11 市場内 処分 2023年12月13日 株券 36,900 0.07 市場内 処分 2023年12月29日 新株予約権証券（第18回新株予約権） 300,000 0.58 市場外 処分 新株予約権の行使 2023年12月29日 株券 300,000 0.58 市場外 取得 新株予約権の行使による取得（119円） 2024年1月4日 株券 27,000 0.05 市場内 処分 2024年1月5日 株券 25,400 0.05 市場内 処分
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者はCVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投資を行う権限を有する。 ＜第10回、第15回及び第18回新株予約権＞ (1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。 (2) （第10回及び第15回新株予約権について）発行者が一定の取引を行った場合等において、割当先が発行者に要求した場合、発行者は、新株予約権を、ブラック・ショールズ価格で買い取る。 (3) （第18回新株予約権について）令和5年7月26日以降に提出者が第10回、第15回及び／又は第18回新株予約権を行使したことにより発行者に支払った行使価額の総額が400百万円を超えた場合（当該超えた金額を以下「超過額」という。）で、提出者が10営業日前に発行者に書面で通知した場合、発行者は超過額の範囲内で第4回新株予約権付社債を償還する。 ＜第4回新株予約権付社債＞ (1) 譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。 (2) 各転換価額修正日において一定の条件が充足された場合、原則として、割当先は、本社債の総額の8分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」という。）を、発行者普通株式に転換する。 (3) 各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、原則として、発行者は、本対象部分を各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還する。 (4) 発行者が一定の取引を行い、かつ割当先が発行者に償還を要求した場合には、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、発行者及び割当先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い金額で償還する。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2024-01-15
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所グロース市場
- 提出者（表紙の記載）
- ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング