八千代工業株式会社（7298） 変更報告書No.３

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2023年11月20日
株券（普通株式）
9,947,966
41.38
市場外
取得
1,390

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、令和５年７月４日付で、SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.（以下「マザーサン」といいます。）及び発行者との間で以下を内容とするFramework Agreement of Business Reorganization（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております。
（ⅰ）提出者１による発行者株式の本公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施
（ａ）マザーサンは、各国の関係当局の許認可等を可及的速やかに取得し、提出者１及び発行者はこれに協力すること、（ｂ）マザーサンは、本公開買付けの開始に向けて提出者１に協力すること、（ｃ）マザーサンによる上記許認可等の取得等の一定の前提条件が充足（又は提出者１により放棄）されることを開始の条件として、発行者の発行済株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。以下同じ。）を取得し、発行者を提出者１の完全子会社とすることを目的として提出者１が本公開買付けを実施すること、（ｄ）発行者は、発行者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合を除き、令和５年７月４日及び令和５年10月４日開催の取締役会において、本公開買付けに関する賛同の意見を表明するとともに、発行者の株主に対して本公開買付けに応募を推奨することを決議すること、並びに、当該決議を維持し、本公開買付けにおける買付け等の期間の終了まで当該決議を撤回しないことを合意しています。
（ⅱ）本完全子会社化手続の実施
本公開買付けが成立し、かつ提出者１が発行者の発行済株式の全てを取得することができなかった場合に速やかに本完全子会社化手続を実行するために合理的に必要な措置を行うことに合意しています。
（ⅲ）提出者１によるマザーサンへの発行者株式譲渡
発行者の完全子会社化の完了後に、提出者１が保有する発行者の議決権の81.0％に相当する発行者株式を総額約190億円でマザーサンに譲渡することに合意しています。
また、提出者１は、令和５年10月５日から令和５年11月20日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施しました。本公開買付けは令和５年11月20日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和５年11月28日を予定しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2023年11月20日
株券（普通株式）
27,500
0.11
市場外
処分
1,390

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）