株式会社システム情報（3677） 変更報告書 No.13

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者１は、2023年９月27日付で、株式会社BCJ-76（以下、「本公開買付者」といいます。）との間で応募契約（以下、「本応募契約」といいます。）を締結し、提出者１が保有する発行者普通株式1,721,400株の全てについて、本公開買付者が2023年９月28日から2023年11月10日までを公開買付期間とする公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に応募すること、提出者１の保有する対象者株式の本公開買付けへの応募は、以下①から⑤を前提条件とすること、
① 本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと
② 本公開買付者の表明保証事項（注１）に係る重大な違反が存在しないこと
③ 本公開買付者について、本応募契約に基づく義務（注２）の重大な違反が存在しないこと
④ 発行者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、かかる決議が公表され、かつ発行者による賛同表明が撤回、留保又は変更されていないこと
⑤ 発行者が、発行者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明していること
（注１） 本応募契約においては、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）必要な権利能力及び行為能力の保有、（ⅲ）倒産手続等及びその原因の不存在、（ⅳ）反社会勢力との関係の不存在、並びに（ⅴ）公開買付者又はその役員等による、適用ある各国の腐敗防止法令、マネー・ロンダリング防止法令、貿易管理法令、又は制裁法令への違反及びそのおそれの不存在が本公開買付者の表明保証事項とされています。
（注２） 本応募契約においては、本公開買付者は、（ⅰ）義務又は表明保証事項違反が生じた場合の補償義務、（ⅱ）秘密保持義務、（ⅲ）契約上の地位又は権利義務の譲渡等禁止義務を負っております。
提出者１は、応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日（以下、「本決済開始日」といいます。）までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しないこと、提出者１は、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会において、（ⅰ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、（ⅱ）株主提案に係る議案並びに（ⅲ）可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること、本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、提出者１は、提出者１が保有する発行者株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、本公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執ることを合意しました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者２は、2017年２月22日付で、株式会社みずほ銀行との間での有価証券担保設定契約証書に基づき、保有株式のうち400,000株（株式分割調整後）を担保に差し入れております。
また、2023年９月27日付で本公開買付者との間で不応募契約を締結し、提出者２が保有する発行者普通株式2,627,600株の全てについて、① 本公開買付けに応募しないこと、② 提出者２は、不応募契約締結日から本株式併合（下記④において定義します。以下同じです。）の効力発生日までの間、発行者の株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しないこと、③ 提出者２は、不応募契約締結日から本株式併合の効力発生日までの間に開催される発行者の株主総会において、（ⅰ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、（ⅱ）株主提案に係る議案並びに（ⅲ）可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その保有する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること、④ 公開買付け終了後に開催される発行者臨時株主総会において、その保有するすべての対象者株式に関して、発行者株式の併合（以下、「本株式併合」といいます。）に関連する議案に賛成すること、⑤ 本株式併合の効力発生後に、発行者の自己株式取得に応じて保有する発行者普通株式の全てを発行者に売却すること、⑥ ④及び⑤の完了後、本公開買付者の親会社である合同会社BCJ-75（以下、「本公開買付者親会社」といいます。）に対する再出資を行うことを合意しました。
加えて、同日付で、本公開買付者親会社の親会社であるBCPE Sauna Cayman, L.P.（以下、「BCPE Sauna」といいます。）との間で株主間契約を締結し、① 公開買付者親会社株式に係る株主総会における議決権その他株主権をBCPE Saunaの指示に従って行使すること、② BCPE Saunaの事前の同意なく、その保有する公開買付者親会社株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡、移転又は承継してはならず、また、担保提供その他の方法により処分してはならないこと、③ BCPE Saunaが公開買付者親会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合、BCPE Saunaは、提出者２に対して、その保有割合に応じて、同一の条件で公開買付者親会社株式を当該第三者に売却することを請求することができ、かかる請求に応じる義務を負うことを合意しました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社みずほ銀行（本郷支店）
銀行
取締役頭取 加藤 勝彦
東京都文京区本郷3丁目34番3号
２
300,000