日本エス・エイチ・エル株式会社（4327） 変更報告書No.1

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和5年4月13日
株券(普通株式)
3,778,979
61.54
市場外
取得
3,550円

1. 提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2023年３月２日から2023年４月13日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けは2023年４月13日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2023年４月20日です。
2. 提出者は、2023年３月１日付で、共同保有者との間で、不応募契約を締結し、共同保有者が所有する発行者株式の全て(1,800,000株)(以下「不応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨、これに相反するいかなる契約等も締結しない旨の合意をしています。
3. 提出者は、2023年３月１日付で、SHL APAC Finance Limited(以下「公開買付者親会社」といいます。)及び共同保有者との間で、公開買付者親会社が主体となり、公開買付者親会社及び共同保有者が発行者株式を非公開化するための一連の取引の遂行に向けて排他的に協働するためのコンソーシアムを組成する旨の合意を内容とする公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。)を締結しています。本公開買付契約においては、(ⅰ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けにおいて発行者株式の全て(発行者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合に、提出者及び共同保有者は、発行者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として提出者及び共同保有者が発行者株式の全て(但し、発行者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになった後速やかに、本合併(以下で定義します。)後の存続会社に対する議決権割合を公開買付者親会社が66.6％、共同保有者が33.4％となるように調整することを目的として、事前に株式分割を行った上で、共同保有者が所有する発行者株式の一部を、１株当たり2,914円(但し、上記株式分割を実施した後の発行者株式の発行済株式数に応じた形式的な調整を行う予定です。)で発行者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を行い、本自己株式取得の対価として発行者から共同保有者に対して支払われる金額の総額のうち一部については、本自己株式取得時には支払わずに未払の状態にしておくこと、(ⅲ)本自己株式取得の後、提出者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、それにより、公開買付者親会社及び共同保有者の存続会社における議決権割合を、それぞれ66.6％、33.4％とすること、(ⅳ)本合併後に、共同保有者が発行者に対して有する本自己株式取得の対価の未払分の対価支払請求権を共同保有者が存続会社に対して現物出資することにより、存続会社が発行する無議決権の優先株式(議決権がないこと及び配当金を受け取る権利がないことを除いては普通株式と同じ設計とします。)を取得すること、(ⅴ)本合併及び共同保有者による無議決権優先株式の取得後に、本合併の存続会社単独による株式移転を行うことで持株会社を設立し、公開買付者親会社及び共同保有者の持株会社における議決権割合を、それぞれ66.6％、33.4％とすること、(ⅵ)上記株式移転の完了後、公開買付者親会社及び共同保有者との間で、株主間契約を締結することについて合意しています。
4. 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行との間で、株式担保権設定に関する協定書を2023年4月14日付で締結しました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
銀行
半沢 淳一
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
2
3,795,480
株式会社みずほ銀行
銀行
加藤 勝彦
東京都千代田区大手町一丁目5番5号
2
3,584,620
株式会社三井住友銀行
銀行
髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
2
3,162,900