株式会社ＮＩＰＰＯ（1881） 変更報告書No.２

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和3年12月24日
普通株式
42,709,735
35.77
市場外
取得
4,000円

提出者は、発行者普通株式を取得することを目的として、令和3年11月12日から令和3年12月24日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和3年12月24日をもって成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和4年1月4日です。
提出者の株主であり、かつ、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的に持分の全てを保有する日本法に基づき組成された合同会社である合同会社乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングス合同会社（両者を併せて「GS」といいます。）並びに提出者の株主であるENEOSホールディングス株式会社（以下「ENEOS」といいます。）は、令和3年9月7日付で、本公開買付けその他発行者を非公開化することを目的とした一連の取引に関し、基本契約を締結しております。
GS及びENEOSは、基本契約において、(ⅰ) ENEOSが保有する発行者株式の全てである67,890,336株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)公開買付期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、GS及びENEOSが公開買付者に対して出資をすること、(ⅲ)本公開買付けの決済後、ENEOSが発行者をして公開買付者及びENEOSのみが発行者の株主となるために必要な手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施させ、ENEOS及びGSは、自ら又は発行者をして、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む）を行い又は行わせること、(ⅳ) ENEOSが本スクイーズアウトの効力発生日以降、ENEOSがその時点で保有する発行者株式の全てを発行者の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）に応じて発行者に売却し、発行者をして当該発行者株式を買い取らせることを含む、発行者を非公開化することを目的とした一連の取引に係る諸条件等に合意いたしました。
また、GSは、令和3年9月7日付で、ENEOSとの間で、株主間契約を締結し、本公開買付けの決済後及び本スクイーズアウトの完了後の提出者及び発行者の組織、運営、株式の取扱い等について合意しております。
なお、上記(ⅳ)は、本スクイーズアウトが実行されることを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。
また、提出者は、本公開買付けの決済資金、本スクイーズアウト時の発行者の株主に対する交付資金、本自己株式取得の対価の支払資金（本自己株式取得の対価支払のために提出者が発行者に対して貸付を行う場合の貸付資金を含みます。）、発行者及びその連結子会社の既存借入金の返済資金、並びにこれらに付随する諸経費の支払に要する資金の借入れに際し、提出者が取得する発行者の普通株式の全てにつき、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱UFJ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、同行らとの間で株式質権設定に関する協定書（対象会社株式）（借入人）（以下「原協定書」といいます。）を令和3年12月27日付で締結し、原協定書に基づき設定された質権は令和4年1月11日付で解除され原協定書は終了いたしましたが、同行らとの間で株式質権及び根質権設定に関する協定書（対象会社株式）（借入人）を令和4年1月11日付で締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社みずほ銀行（本店）
銀行
藤原 弘治
東京都千代田区大手町一丁目5番5号
2
46,120,000
株式会社三井住友銀行（本店営業部）
銀行
髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
2
34,590,000
株式会社三菱UFJ銀行（本店）
銀行
半沢 淳一
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
2
34,590,000