LINE株式会社（3938） 変更報告書No.５

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年12月14日
新株予約権付社債券
9,764,543
4.01
市場外
処分
発行者による繰上償還

①平成30年９月4日に、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以下「借入者」といいます。）との間で提出者１が保有する発行者の普通株式6,000,000株（以下「本件貸与株式」といいます。）について株券等貸借取引に関する契約書を締結しています。なお、本契約の終了期限は以下のとおりです。
ア．平成30年９月４日付で発行者が決議した、海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本件社債」といいます。）が2018年９月30日までに発行されない場合、2018年９月30日から５営業日が経過した日
イ．本件貸与株式のうち半分については、本件社債が発行された日（以下「本件社債発行日」といいます。）から５年を経過した日から５営業日が経過した日。本件貸与株式のうち残りの半分については本件社債発行日から７年を経過した日から５営業日が経過した日。
ウ．本件社債が早期償還された場合、早期償還日から５営業日が経過した日
エ．本件社債の全てについて株式への転換がなされた場合、全ての転換がなされた日から５営業日が経過した日
ただし、上記ア．もしくはエ．において、借入者に株式が貸与されなかった場合は、(ア)実際に貸与がなされた日から５営業日が経過した日または(イ)上記ア.もしくはエ.に該当する日から８営業日が経過した日のうち先に到来する日まで延長されます。
②Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International及びMizuho International plc（以下「共同主幹事」といいます。）に対し、平成30年９月４日から平成31年３月19日（当日を含む。）までの期間中、共同主幹事の事前の書面による同意なしには、発行者が平成30年９月４日付で決議した第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により取得した新株予約権付社債を含む発行者の新株予約権付社債及び発行者の普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を平成30年９月４日付で差し入れております。
③提出者１は、令和元年12月23日に、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）、Ｚホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいます。）及び発行者との間で、ＺＨＤ及びその子会社並びに発行者及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結しています。また、提出者１は、同日、ソフトバンクとの間で本経営統合に係る取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。
本経営統合契約及び本取引契約において、各当事者は、大要、以下の事項について合意しています。
（ⅰ）一定の前提条件が充足された場合に、提出者１又は提出者１がその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分の全てを直接保有する既存若しくは新設の子会社（かかる子会社と提出者１を併せて、以下「提出者１ら」といいます。）及びソフトバンク（提出者１らとソフトバンクを併せて、以下「公開買付者ら」といいます。）が共同して、（a）発行者の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債（以下総称して「発行者株式等」といいます。）に対する日本における公開買付け、並びに（b）預託証券１個につき発行者の普通株式１株を表象する米国預託証券（発行者株式等と併せて、以下「本対象株式等」といいます。）を対象に含む米国における公開買付け（日本及び米国における公開買付けを併せて、以下「日米公開買付け」といいます。）を実施すること。
（ⅱ）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「発行者スクイーズアウト」といいます。）を行うこと。
（ⅲ）一定の前提条件が充足された場合に、（a）発行者スクイーズアウト後の発行者を公開買付者とし、ソフトバンクの完全子会社である汐留Ｚホールディングス株式会社（以下「汐留ＺＨＤ」といいます。）の保有するＺＨＤ株式2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）を行い、ソフトバンクが汐留ＺＨＤを通じて保有するＺＨＤ株式を発行者へと移管すること、（b）ＺＨＤ株式公開買付けの決済に先立ち、発行者はソフトバンクに対してＺＨＤ株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、及び（c）ＺＨＤ株式公開買付けの決済の完了後、汐留ＺＨＤを吸収合併消滅会社、発行者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、発行者は、本合併の対価として、発行者株式180,882,293株（発行者スクイーズアウトの結果等に応じて適切に調整される予定です。）の新株を発行し、その全てを汐留ＺＨＤの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること。
（ⅳ）ＺＨＤ株式公開買付けの決済開始日の前日までに、提出者１ら及びソフトバンクが本合併の効力発生直後における発行者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保有する発行者株式の一部を提出者１らに譲渡すること。
（v）発行者が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤを、ＺＨＤ及び発行者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするため、（a）一定の前提条件が充足された場合に、本合併の効力発生と同時に、発行者が新たに設立するその完全子会社（以下「発行者承継会社」といいます。）に対して発行者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）を行うこと、及び（b）一定の前提条件が充足された場合に、本会社分割の効力発生後、ＺＨＤを株式交換完全親会社、発行者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をＺＨＤ株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと。
（ⅵ）提出者１が保有する発行者の新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しないこと。
（ⅶ）提出者１は、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、本経営統合に関する契約において企図される場合を除き、発行者株式等その他発行者の株式を取得できる権利を取得又は処分しないこと。
④提出者１は、令和元年12月23日、ソフトバンクとの間で、本経営統合に関連し、本経営統合完了後にソフトバンク及び提出者１らのみが株主となり、ＺＨＤ株式を保有することを目的とする合弁会社となる発行者の組織・運営等について定める合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本合弁契約において、（ⅰ）提出者１及びソフトバンクによる発行者の役員の指名、及び発行者の機関設計に関する事項、並びに（ⅱ）本合弁契約に別途規定される場合を除き、提出者１及びソフトバンクは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、発行者株式の譲渡等を行うことはできないことについて合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

①提出者２の発行済株式の全てを直接保有する提出者１は、令和元年12月23日に、ソフトバンク、ＺＨＤ及び発行者との間で、ＺＨＤ及びその子会社並びに発行者及びその子会社の本経営統合に係る本経営統合契約を締結しています。また、提出者１は、同日、ソフトバンクとの間で本経営統合に係る本取引契約を締結しています。
本経営統合契約及び本取引契約において、各当事者は、大要、以下の事項について合意しています。
（ⅰ）一定の前提条件が充足された場合に、提出者１又は提出者１がその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分の全てを直接保有する既存若しくは新設の子会社及びソフトバンクが共同して、（a）発行者株式等に対する日本における公開買付け、及び（b）預託証券１個につき発行者の普通株式１株を表象する米国預託証券を対象に含む米国における公開買付けを実施すること。
（ⅱ）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いた発行者スクイーズアウトを行うこと。
（ⅲ）一定の前提条件が充足された場合に、（a）発行者スクイーズアウト後の発行者を公開買付者とし、ソフトバンクの完全子会社である汐留ＺＨＤの保有するＺＨＤ株式2,125,366,950株を買付対象とするＺＨＤ株式公開買付けを行い、ソフトバンクが汐留ＺＨＤを通じて保有するＺＨＤ株式を発行者へと移管すること、（b）ＺＨＤ株式公開買付けの決済に先立ち、発行者はソフトバンクに対してＺＨＤ株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、及び（c）ＺＨＤ株式公開買付けの決済の完了後、汐留ＺＨＤを吸収合併消滅会社、発行者を吸収合併存続会社とする本合併を行い、発行者は、本合併の対価として、発行者株式180,882,293株（発行者スクイーズアウトの結果等に応じて適切に調整される予定です。）の新株を発行し、その全てを汐留ＺＨＤの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること。
（ⅳ）ＺＨＤ株式公開買付けの決済開始日の前日までに、提出者１ら及びソフトバンクが本合併の効力発生直後における発行者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保有する発行者株式の一部を提出者１らに譲渡すること。
（v）発行者が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤを、ＺＨＤ及び発行者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするため、（a）一定の前提条件が充足された場合に、本合併の効力発生と同時に、発行者が新たに設立する発行者承継会社に対して発行者の全事業を承継させる本会社分割を行うこと、及び（b）一定の前提条件が充足された場合に、本会社分割の効力発生後、ＺＨＤを株式交換完全親会社、発行者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をＺＨＤ株式とする本株式交換を行うこと。
（ⅵ）提出者１が保有する発行者の新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しないこと。
（ⅶ）提出者１は、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、本経営統合に関する契約において企図される場合を除き、発行者株式等その他発行者の株式を取得できる権利を取得又は処分しないこと。
②提出者２の発行済株式の全てを直接保有する提出者１は、令和元年12月23日、ソフトバンクとの間で、本経営統合に関連し、本経営統合完了後にソフトバンク及び提出者１らのみが株主となり、ＺＨＤ株式を保有することを目的とする合弁会社となる発行者の組織・運営等について定める本合弁契約を締結し、本合弁契約において、（ⅰ）提出者１及びソフトバンクによる発行者の役員の指名、及び発行者の機関設計に関する事項、並びに（ⅱ）本合弁契約に別途規定される場合を除き、提出者１及びソフトバンクは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、発行者株式の譲渡等を行うことはできないことについて合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行（渋谷法人営業第一部）
銀行
髙島 誠
東京都渋谷区道玄坂1-12-1
2
40,543,543
株式会社みずほ銀行（ソウル支店）
銀行
藤原 弘治
大韓民国ソウル特別市中区世宗大路136
2
40,543,543