株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（7321） 変更報告書No.2
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（7321） 変更報告書No.2
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書No.2／2020-12-16 提出
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 株式会社りそなホールディングスE03610 | 法人 | 60.39% | 225,162,649 | — | — | — |
| 提出者 | 株式会社 三井住友銀行E03617 | 法人 | 13.37% | 49,846,422 | — | 政策保有目的。但し、（6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、株式会社りそなホールディングス（以下「共同保有者」）が発行者を共同保有者の完全子会社とすることを目的として実施する、発行者の株券等に対する公開買付け（公開買付期間：令和2年11月11日から令和2年12月9日）（以下「本公開買付け」）、および、本公開買付けの成立後に実施する共同保有者を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）に関し、令和2年11月10日付で、共同保有者および株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」)との間で、公開買付応募等契約（以下「本応募契約」）を締結し、これに基づき本公開買付けに応募した。本公開買付けは、令和2年12月9日に成立し、決済開始日は令和2年12月16日を予定している。 | — |
| 提出者-2 | ＳＭＢＣ信用保証 株式会社E20120 | 法人 | 0.12% | 430,780 | — | 政策保有目的 | — |
| 提出者-3 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社E03037 | 法人 | 0.95% | 3,551,318 | — | 政策保有目的 | — |
| 提出者-4 | 株式会社 日本総合研究所E20142 | 法人 | 0.45% | 1,664,128 | — | 政策保有目的 | — |
| 提出者-5 | 三井住友カード 株式会社E06693 | 法人 | 0.61% | 2,290,118 | — | 政策保有目的 | — |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒135-8582 東京都江東区木場1丁目5番65号
- 設立年月日
- 2001-12-12
- 代表者氏名
- 南 昌宏
- 代表者役職
- 代表執行役社長
- 事業内容
- 銀行等子会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都江東区木場1丁目5番65号株式会社 りそなホールディングス リスク統括部 近藤 圭
- 電話番号
- 03(6704)3729
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒100-0005 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
- 設立年月日
- 1996-06-06
- 代表者氏名
- 髙島 誠
- 代表者役職
- 頭取
- 事業内容
- 銀行業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務企画部 政策投資室 大久保 泰平
- 電話番号
- 03(4333)2307
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020-12-09 | 普通株券 | 処分 | 29,385,393 | 7.88% | 市場外 | 500 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和2年12月9日 普通株券 29,385,393 7.88 市場外 処分 500
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
(1)提出者1は、令和2年11月10日付にて、共同保有者およびSMFGとの間で、本公開買付けにおいて、提出者1が株式会社SMBC信託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している発行者株式29,385,393株（以下「本応募株式」）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結し、これに基づき本公開買付けに本応募株式を応募した。本公開買付けは、令和2年12月9日に成立し、決済開始日は令和2年12月16日を予定している。 (2)提出者1は、本応募契約において、以下のとおり合意している。 ①（ⅰ）本株式交換につき、本株式交換を実施する旨の株式交換契約を承認することを付議議案に含む発行者臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」）の議決権行使の基準日において、提出者1が所有する発行者株式の全て（本応募株式を含む）につき、本臨時株主総会における議決権行使を共同保有者に対し委任すること、および、（ⅱ）提出者1が、本株式交換の効力発生日までの間、発行者株式等を取得し、または譲渡その他の処分（但し、発行者株式等に係る新たな担保権の設定および担保権の実行による取得を含む業務上の理由により必要となる取得または処分を除く）を行わないこと。 ②本臨時株主総会の決議日の翌日から本臨時株主総会の効力発生日（以下「本効力発生日」）の10営業日前までの間に、提出者1が、提出者2、提出者3、提出者4、提出者5およびSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興」）が所有する発行者株式（SMBC日興所有分については、発行者株式271,824株に限る。以下同じ。）の全てを取得するべく合理的な範囲の努力をし、また、三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「三井住友FL」）および株式会社さくらケーシーエス（以下「さくらケーシーエス」）が所有する発行者株式の全てを取得することにつき、それぞれ三井住友FLおよびさくらケーシーエスとの間で誠実に協議をすること。 ③本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、（i）提出者2、提出者3、提出者4、提出者5およびSMBC日興が所有する発行者株式の全ての取得を完了した上で、（ii）その時点で提出者1が所有する発行者株式（以下「本信託対象株式」）の全てに関し、信託銀行（以下「本受託者」）との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約（以下「本信託契約」）を有効かつ適法に締結等をするべく合理的な範囲の努力をし、本信託契約を締結する場合には、下記（あ）および（い）の内容を定めること。 （あ） 本信託対象株式および本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される共同保有者株式の双方を信託有価証券（以下「本信託有価証券」）として設定すること。 （い） 提出者1は、本信託有価証券に係る議決権行使（議決権行使に関する指図を含む）を行わないこと。 ④本受託者が本信託有価証券を令和3年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分する旨等を本信託契約に定めること（但し、当該期限までの処分が実務上困難となった場合、共同保有者および提出者1は、当該期限の延長について誠実に協議する）。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒106-0032 東京都港区六本木六丁目１番２１号
- 設立年月日
- 1976-07-14
- 代表者氏名
- 島根 祐一
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 信用保証業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 企画部 齊藤 誠一
- 電話番号
- 03(3746)2489
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒460-0002 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目２３番２０号
- 設立年月日
- 1950-09-11
- 代表者氏名
- 小野 直樹
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- クレジットカード業、信用購入あっせん業、信用保証業、集金代行等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務管理部 土田 洋之
- 電話番号
- 03(6714)7710
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒141-0022 東京都品川区東五反田二丁目１８番１号
- 設立年月日
- 2002-11-01
- 代表者氏名
- 谷崎 勝教
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- システム開発・情報処理業務、コンサルティング業務、シンクタンク業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務管理部 石井 武志
- 電話番号
- 03(6833)3748
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 〒541-0042 大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番１５号
- 設立年月日
- 1967-12-26
- 代表者氏名
- 大西 幸彦
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- クレジットカード業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 経営企画部 小曳 泰平
- 電話番号
- 03(5470)7245
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2020-12-16
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社 三井住友銀行 頭取 髙島 誠
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号