LINE株式会社（3938） 大量保有報告書（令和 2 年 9 月 29 日付け訂正報告書の添付インライン XBRL）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年9月15日
普通株式
15,071,949
6.24
市場外
取得
5,380円
令和2年9月15日
株券預託証券
545,386
0.23
市場外
取得
51.06米ドル

① 提出者は、令和元年12月23日に、ＮＡＶＥＲ株式会社（以下「ＮＡＶＥＲ」といいます。）、Ｚホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいます。）及び発行者との間で、ＺＨＤ及びその子会社並びに発行者及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結しています。また、提出者は、同日、ＮＡＶＥＲとの間で本経営統合に係る取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。本経営統合契約及び本取引契約において、各当事者は、大要、以下の事項について合意しています。
（i）一定の前提条件が充足された場合に、ＮＡＶＥＲ又はＮＡＶＥＲがその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分の全てを直接保有する既存若しくは新設の子会社（かかる子会社とＮＡＶＥＲを併せて、以下「ＮＡＶＥＲら」といいます。）及び提出者（ＮＡＶＥＲらと提出者を併せて、以下「公開買付者ら」といいます。）が共同して、(a)発行者の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債（以下総称して「発行者株式等」といいます。）に対する日本における公開買付け、並びに(b)預託証券１個につき発行者の普通株式１株を表象する米国預託証券（発行者株式等と併せて、以下「本対象株式等」といいます。）を対象に含む米国における公開買付け（日本及び米国における公開買付けを併せて、以下「日米公開買付け」といいます。）を実施すること。
（ii）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「発行者スクイーズアウト」といいます。）を行うこと。
（iii）一定の前提条件が充足された場合に、(a)発行者スクイーズアウト後の発行者を公開買付者とし、提出者の完全子会社である汐留Ｚホールディングス株式会社（以下「汐留ＺＨＤ」といいます。）の保有するＺＨＤ株式2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）を行い、提出者が汐留ＺＨＤを通じて保有するＺＨＤ株式を発行者へと移管すること、(b)ＺＨＤ株式公開買付けの決済に先立ち、発行者は提出者に対してＺＨＤ株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、提出者はこれを引き受けること、及び(c)ＺＨＤ株式公開買付けの決済の完了後、汐留ＺＨＤを吸収合併消滅会社、発行者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、発行者は、本合併の対価として、発行者株式180,882,293株（発行者スクイーズアウトの結果等に応じて適切に調整される予定です。）の新株を発行し、その全てを汐留ＺＨＤの親会社である提出者に対して割当て交付すること。
（iv）ＺＨＤ株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ＮＡＶＥＲら及び提出者が本合併の効力発生直後における発行者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、提出者が、その保有する発行者株式の一部をＮＡＶＥＲらに譲渡すること。
（v）発行者が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤを、ＺＨＤ及び発行者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするため、(a)一定の前提条件が充足された場合に、本合併の効力発生と同時に、発行者が新たに設立するその完全子会社（以下「発行者承継会社」といいます。）に対して発行者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）を行うこと、及び(b)一定の前提条件が充足された場合に、本会社分割の効力発生後、ＺＨＤを株式交換完全親会社、発行者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をＺＨＤ株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと。
（vi）ＮＡＶＥＲが保有する発行者の新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しないこと。
（vii）ＮＡＶＥＲは、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、本経営統合に関する契約において企図される場合を除き、発行者株式等その他発行者の株式を取得できる権利を取得又は処分しないこと。
② 提出者は、令和元年12月23日、ＮＡＶＥＲとの間で、本経営統合に関連し、本経営統合完了後に提出者及びＮＡＶＥＲらのみが株主となり、ＺＨＤ株式を保有することを目的とする合弁会社となる発行者の組織・運営等について定める合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本合弁契約において、（i）提出者及びＮＡＶＥＲによる発行者の役員の指名、及び発行者の機関設計に関する事項、並びに（ii）本合弁契約に別途規定される場合を除き、提出者及びＮＡＶＥＲは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、発行者株式の譲渡等を行うことはできないことについて合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出者は、提出者及びNAVER J.Hub株式会社が米国において共同で実施した、令和２年８月４日から同年９月15日を買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする公開買付けにおいて発行者の米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）を取得しておりますが、同公開買付けにおける本米国預託証券１個当たりの買付け等の価格は5,380円とされており、上記自己資金額に含まれる本米国預託証券の取得資金は、当該金額に基づいて算出しております。なお、同公開買付けにおける本米国預託証券の決済は、5,380円を、公開買付期間末日の翌営業日の10時00分におけるBloomberg L.P.が公表する日本円及び米ドルの直物相場に基づいて米ドルに換算（１セント未満を四捨五入）する方法により行うこととしており、かかる方法に従って算出された本米国預託証券１個当たりの決済金額は51.06米ドルです。