株式会社キリン堂ホールディングス（3194） 変更報告書No.14
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.14／2020-09-17 提出
株式会社キリン堂ホールディングス
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 寺西 豊彦E07665 | 個人 | 6.32% | 716,037 | — | — |
| 共同保有者-2 | 寺西 廣行E36055 | 個人 | 0.02% | 1,732 | — | — |
| 提出者 | 寺西 忠幸E07664 | 個人 | 4.91% | 556,103 | 261万円 | 経営参画 |
| 提出者-2 | 康有株式会社E22360 | 法人 | 4.65% | 527,240 | — | — |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 716,037株
- 株券等保有割合
- 6.32%
- 直前の報告書の割合
- 5.95%
- 発行済株式等総数
- 11,332,206株
- 報告義務発生日
- 2020-09-10
- 基準日
- 2020-09-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 大阪府吹田市山田西
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社キリン堂ホールディングス
- 勤務先住所
- 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
- 電話番号
- 06-6394-0100
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 1,732株
- 株券等保有割合
- 0.02%
- 発行済株式等総数
- 11,332,206株
- 報告義務発生日
- 2020-09-10
- 基準日
- 2020-09-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 大阪府吹田市津雲台
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社キリン堂
- 勤務先住所
- 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
- 電話番号
- 06-6394-0100
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 556,103株
- 株券等保有割合
- 4.91%
- 直前の報告書の割合
- 4.90%
- 発行済株式等総数
- 11,332,206株
- 報告義務発生日
- 2020-09-10
- 基準日
- 2020-09-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
経営の支配権の取得。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 大阪府吹田市山手町
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社キリン堂ホールディングス
- 勤務先住所
- 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号セントラル新大阪ビル４階
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
- 電話番号
- 06-6394-0100
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 261万円
- 取得資金合計
- 261万円
最近60日間の取得又は処分の状況（2件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020-07-22 | 普通株式 | 取得 | 33 | 0.00% | 市場内 | 役員持株会による取得 |
| 2020-08-25 | 普通株式 | 取得 | 33 | 0.00% | 市場内 | 役員持株会による取得 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和2年7月22日 普通株式 33 0.00 市場内 取得 役員持株会による取得 令和2年8月25日 普通株式 33 0.00 市場内 取得 役員持株会による取得
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、2020年９月10日、株式会社BCJ-48（公開買付者）との間で、公開買付応募・不応募契約を締結し、提出者１が所有する発行者の普通株式（発行者株式）のうち127,332株を、2020年９月10日公表の公開買付者による発行者株式を対象とする公開買付け（本公開買付け）に応募し、428,438株について本公開買付けに応募しない旨を合意しました。 同契約においては、提出者１が保有する発行者株式のうち550,000株に設定されている担保（相手先：株式会社三井住友銀行 契約の種類：担保契約 契約締結日：2018年7月5日及び2019年2月19日）について、別途公開買付者の指定する日において、かかる担保を消滅させるために必要な手続を適法かつ有効に行うことを定めています。 公開買付者は、本公開買付けの終了後に発行者を非公開化するための手続（本スクイーズアウト手続）の一環として、発行者株式の併合（本株式併合）を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（本臨時株主総会）の開催を発行者に要請することを予定しており、両提出者及び共同保有者１は、2020年９月10日、公開買付者との間で、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有（共有を含みます。）する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しています。 両提出者及び共同保有者１は、2020年９月10日、公開買付者との間で、提出者１が、発行者株式の上場廃止後、本株式併合の効力発生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、共同保有者１との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、提出者１が当該時点で所有する発行者株式の全てを共同保有者１に貸し付けることを合意しています。 提出者１及び両共同保有者は、2020年９月10日、公開買付者との間で株主間契約を締結しており、本スクイーズアウト手続完了後３ヶ月以内に（やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）、合併対価を公開買付者の親会社の株式として、公開買付者及び発行者の三角合併（本合併）を実施するものとし、本合併に必要な一切の行為（①発行者の株主総会に本合併に係る議案を提出させること、②発行者の株主総会において、本合併に係る議案に賛成の議決権を行使することを含みます。）をすることを合意しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数（欄外注記）
（注）法第27条の23第３項２号に該当する株券は、キリン堂ホールディングス役員持株会における持分（小数点以下切り捨て）です。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 527,240株
- 株券等保有割合
- 4.65%
- 直前の報告書の割合
- 5.36%
- 発行済株式等総数
- 11,332,206株
- 報告義務発生日
- 2020-09-10
- 基準日
- 2020-09-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 大阪市淀川区宮原４丁目５番33-215号
- 設立年月日
- 1964-02-25
- 代表者氏名
- 安原 正樹
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 不動産賃貸業及び損害保険の代理店業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊本信寿
- 電話番号
- 06-6394-0100
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者２は、2020年９月10日、公開買付者との間で、公開買付不応募契約を締結し、提出者２が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を合意しました。 同契約においては、提出者２が保有する発行者株式のうち350,000株に設定されている担保（相手先：株式会社三井住友銀行 契約の種類：担保契約 契約締結日：2018年7月5日及び2019年2月19日）について、別途公開買付者の指定する日において、かかる担保を消滅させるために必要な手続を適法かつ有効に行うことを定めています。 公開買付者は、本スクイーズアウト手続の一環として、本株式併合を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、両提出者及び共同保有者１は、2020年９月10日、公開買付者との間で、は、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有（共有を含みます。）する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しています。 また、両提出者及び共同保有者１は、2020年９月10日、公開買付者との間で、提出者２が、発行者株式の上場廃止後、本株式併合の効力発生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、共同保有者１との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、提出者２の保有する発行者株式の全てを共同保有者１に対して貸し付けることを合意しています。なお、提出者２は、上記株式貸借の解消後、１株あたり本公開買付けにおける買付価額と同額で、提出者２の保有する発行者株式の全てを公開買付者に対して譲渡することに合意しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2020-09-17
- 提出先
- 近畿財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所市場第一部
- 提出者（表紙の記載）
- 寺西 忠幸
- 提出者の住所
- 大阪府吹田市山手町