北川工業株式会社（6896） 大量保有報告書
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
大量保有報告書／2019-01-08 提出
北川工業株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 株式会社キタガワE24225 | 法人 | 30.78% | 4,025,388 | — | — |
| 提出者 | 日東工業株式会社E01759 | 法人 | 33.94% | 4,438,976 | 175.03億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,025,388株
- 株券等保有割合
- 30.78%
- 直前の報告書の割合
- 30.78%
- 発行済株式等総数
- 13,079,525株
- 報告義務発生日
- 2018-12-26
- 基準日
- 2018-12-26
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市名東区平和が丘四丁目286番地
- 設立年月日
- 1985-11-01
- 代表者氏名
- 北川 清登
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有・駐車場の管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 大阪府大阪市北区中之島二丁目３番18号中之島フェスティバルタワー19階岩谷・村本・山口法律事務所弁護士 岩谷 博紀
- 電話番号
- 06-4708-6903
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,438,976株
- 株券等保有割合
- 33.94%
- 発行済株式等総数
- 13,079,525株
- 報告義務発生日
- 2018-12-26
- 基準日
- 2018-12-26
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者は、最終的に発行者を提出者の完全子会社とすることを目的として、重要提案行為等を行うことを予定しています。具体的には、発行者の株主を提出者及び株式会社キタガワ（以下「キタガワ」といいます。）のみとするために、提出者は、発行者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定です。なお、提出者及びキタガワは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県長久手市蟹原2201番地
- 設立年月日
- 1948-11-24
- 代表者氏名
- 佐々木 拓郎
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- 配電盤関連機器の製造・販売及び情報通信機器の仕入・販売
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 経営管理本部 担当部長 浅井 良吉
- 電話番号
- 0561－62－3111
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 288万円
- 借入金額計
- 175.00億円
- 取得資金合計
- 175.03億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018-12-26 | 株券（普通株式） | 取得 | 4,438,976 | 33.94% | 市場外 | 3,943円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2018年12月26日 株券（普通株式） 4,438,976 33.94 市場外 取得 3,943円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者は、2018年11月５日付けで、北川清登氏及びキタガワとの間で、提出者が実施した発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及び株式併合並びに発行者による自己株式の取得を通じた提出者による発行者の完全子会社化を行うための公開買付けに関する契約書（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。 本契約において、提出者、北川清登氏及びキタガワは、①北川清登氏が、本公開買付けに際し、その保有する発行者株式の全て（1,299,440株）を応募すること、②キタガワが、本公開買付けに際し、その保有する発行者株式の全て（4,025,388株）を応募しないこと、③北川清登氏及びキタガワが、本公開買付け成立後、発行者をして、提出者及びキタガワのみが発行者の株主となること（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を目的とした発行者株式の株式併合を行わせるよう努力すること、④提出者が要請した場合には、北川清登氏及びキタガワは、本スクイーズアウトを条件として、発行者をして、発行者の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を分配可能額の確保のために必要な限度で行わせるよう努力すること、⑤本スクイーズアウトを条件として、北川清登氏及びキタガワは、発行者をして、キタガワから、キタガワが保有する発行者株式の全てを、金9,342,925,548円から本スクイーズアウトにおいてキタガワに対し交付される金額を控除した金額（以下「本自己株式取得価格」といいます。）で取得することを行わせるよう努力し、また、キタガワは発行者に対して、本自己株式取得価格にてその保有する発行者株式の全てを譲渡すること等について、合意しております。なお、上記④及び⑤は、いずれも本スクイーズアウトが条件となっているため、発行者株式の上場廃止後における合意であります。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社みずほ銀行（名古屋営業部） 銀行 藤原 弘治 愛知県名古屋市中区錦一丁目19番24号 ２ 17,500,000
- 提出日
- 2019-01-08
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の23第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 名古屋証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 日東工業株式会社
- 提出者の住所
- 愛知県長久手市蟹原2201番地