株式会社レデイ薬局

証券コード 3027連名提出上場S1005G9R

PDF この発行者の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計97.19%2名合計

保有株券等の数（合計）10,495,863発行済株式等総数 10,799,500

報告義務発生日2015-07-13基準日 2015-07-10

提出事由保有目的の変更株券等保有割合が１％以上増加したこと法第27条の25第1項

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
提出者	株式会社フジE03118	法人	48.83%	5,273,800	16.56億円	買収・非公開化
提出者-2	株式会社ツルハホールディングスE03464	法人	48.35%	5,222,063	49.07億円	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 5,273,800株
株券等保有割合: 48.83%
直前の報告書の割合: 48.83%
発行済株式等総数: 10,799,500株
報告義務発生日: 2015-07-13
基準日: 2015-07-10

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

保有目的

発行会社の株式を所有することにより、提出者1及び提出者2（提出者1及び提出者2を総称して、以下「提出者ら」といいます。）が発行会社の事業活動を支配、管理すること及び発行会社の株主を提出者らのみとすることを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者らは、発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。）の全て（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しており、発行会社は、提出者ら及び発行会社との間で、平成27年4月13日付けで締結した資本業務提携契約（以下「本件提携契約」といいます。）に基づき、①発行会社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②発行会社株式の全てに全部取得条項（会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③発行会社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の発行会社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）を開催し、また、本件株主総会の開催日と同日に、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、種類株主総会（以下「本件種類株主総会」といいます。）を開催する予定です。また、発行会社は、本件提携契約に基づき、提出者ら及び発行会社の協議及び合意の上、上記本件株主総会及び本件種類株主総会に代えて、発行会社株式の併合を付議議案に含む臨時株主総会を開催する可能性があります。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
設立年月日: 1967-09-12
代表者氏名: 尾﨑英雄
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: 小売業
事務上の連絡先及び担当者名: 株式会社フジ人事総務部総務課課長坂田章
電話番号: 089-923-1264

保有株券等の取得資金

自己資金額: 16.56億円
取得資金合計: 16.56億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2015-05-18	普通株式	取得	1,576,300	14.60%	市場外	800

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成27年5月18日
普通株式
1,576,300
14.60
市場外
取得
800

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

提出者らは、平成27年4月13日付で、発行会社との間で、本件提携契約を締結し、次の事項を合意しております。
①スクイーズアウトの実施
提出者ら及び発行会社は、第一回公開買付け（提出者らが共同して、平成27年4月14日から同年5月18日までを買付け等の期間として実施した発行会社株式に対する公開買付けをいいます。）の決済完了後速やかに提出者2が単独で公開買付者となって実施した第二回公開買付け（提出者2が、平成27年6月2日から同年7月13日までを買付け等の期間として実施した発行会社株式に対する公開買付けをいい、第一回公開買付けと総称して、「本件両公開買付け」といいます。）の終了後、本件両公開買付けの成立を条件に、発行会社の株主を提出者らのみとするために必要な手続（以下「スクイーズアウト」といいます。）を実施する。
②役員派遣
提出者らは、スクイーズアウトの完了日以降、それぞれ以下に定める人数の発行会社の取締役及び監査役を指名することができ、提出者らは、提出者らがそれぞれ指名したものが取締役又は監査役に選任されるよう株主総会において議決権を行使する。
・提出者1 ： 取締役1名、監査役0名
・提出者2 ： 取締役2名、監査役1名
③議決権比率
提出者ら及び発行会社は、スクイーズアウトの完了日以降、速やかに、提出者らが適用法令の許容する範囲内で別途協議の上定める方法により、提出者1及び提出者2の議決権比率を49：51とするために必要な措置を行う。
④発行会社株式の処分の禁止
提出者らは、相手方（提出者1において提出者2、提出者2において提出者1）及び発行会社の書面による事前の同意なくして、自己の保有する発行会社の株式を第三者に対して譲渡、担保差し入れその他の一切の処分を行うことができない。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 5,222,063株
株券等保有割合: 48.35%
直前の報告書の割合: 14.60%
発行済株式等総数: 10,799,500株
報告義務発生日: 2015-07-13
基準日: 2015-07-10

保有目的

発行会社の株式を所有することにより、提出者らが発行会社の事業活動を支配、管理すること及び発行会社の株主を提出者らのみとすることを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者らは、発行会社株式の全て（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しており、発行会社は、本件提携契約に基づき、①発行会社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②発行会社株式の全てに全部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③発行会社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の発行会社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む本件株主総会を開催し、また、本件株主総会の開催日と同日に、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本件種類株主総会を開催する予定です。また、発行会社は、本件提携契約に基づき、提出者ら及び発行会社の協議及び合意の上、上記本件株主総会及び本件種類株主総会に代えて、発行会社株式の併合を付議議案に含む臨時株主総会を開催する可能性があります。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 札幌市東区北24条東20丁目1番21号
設立年月日: 1963-06-01
代表者氏名: 堀川政司
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: グループ会社の各種事業戦略の実行支援および経営管理
事務上の連絡先及び担当者名: 取締役常務執行役員管理本部長大船正博
電話番号: 011-783-2755

保有株券等の取得資金

自己資金額: 49.07億円
取得資金合計: 49.07億円

最近60日間の取得又は処分の状況（2件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2015-05-18	普通株式	取得	1,576,300	14.60%	市場外	800
2015-07-13	普通株式	取得	3,645,763	33.76%	市場外	1,000

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成27年5月18日
普通株式
1,576,300
14.60
市場外
取得
800
平成27年7月13日
普通株式
3,645,763
33.76
市場外
取得
1,000

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

提出者らは、平成27年4月13日付で、発行会社との間で、本件提携契約を締結し、次の事項を合意しております。
①スクイーズアウトの実施
提出者ら及び発行会社は、本件両公開買付けの終了後、本件両公開買付けの成立を条件に、スクイーズアウトを実施する。
②役員派遣
提出者らは、スクイーズアウトの完了日以降、それぞれ以下に定める人数の発行会社の取締役及び監査役を指名することができ、提出者らは、提出者らがそれぞれ指名したものが取締役又は監査役に選任されるよう株主総会において議決権を行使する。
・提出者1 ： 取締役1名、監査役0名
・提出者2 ： 取締役2名、監査役1名
③議決権比率
提出者ら及び発行会社は、スクイーズアウトの完了日以降、速やかに、提出者らが適用法令の許容する範囲内で別途協議の上定める方法により、提出者1及び提出者2の議決権比率を49：51とするために必要な措置を行う。
④発行会社株式の処分の禁止
提出者らは、相手方（提出者1において提出者2、提出者2において提出者1）及び発行会社の書面による事前の同意なくして、自己の保有する発行会社の株式を第三者に対して譲渡、担保差し入れその他の一切の処分を行うことができない。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日: 2015-07-16
提出先: 四国財務局長
根拠条文: 法第27条の25第1項
提出形態: 連名
上場・店頭の別: 上場
上場金融商品取引所: ジャスダック
提出者（表紙の記載）: 株式会社フジ
提出者の住所: 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号