株式会社ＳＵＭＣＯ（3436） 変更報告書No.４

（注）保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

（注）上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00%

（注）保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

（注）上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00%

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

１．株主間契約及び株式引受契約
提出者は、平成24年３月８日付で、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下、提出者、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合をそれぞれ「各引受人」という。）との間で締結した株主間契約（平成26年５月９日付株主間契約に係る変更契約を含む。）、及び各引受人と株式会社ＳＵＭＣＯ（以下、「発行者」という。）との間で締結した株式引受契約（平成26年５月９日付変更契約２を含み、以下、「本件引受契約」という。）において、発行者の普通株式、Ａ種種類株式（以下、「本Ａ種株式」という。）及びＢ種種類株式（以下、「本Ｂ種株式」という。）について、以下を含む内容の合意をしている。なお、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社はジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合の無限責任組合員として本Ａ種株式を保有している。
（１）Ｂ種種類株主総会での議決権行使
各引受人は、原則として、会社法第322条第１項に基づきＢ種種類株主総会の決議を要する行為を発行者が行うことを承認してはならない。
（２）譲渡制限
提出者及び三菱マテリアル株式会社は、原則として、一定の期間、相手方の同意なく、発行者の普通株式を取得等又は譲渡等しないこと等を合意している。また、提出者及び三菱マテリアル株式会社は、一定の条件のもと、相互に先買権を有する。
各引受人は、原則として、平成27年５月11日までの間、本Ａ種株式の譲渡等を行うことができない。
また、提出者は、本件引受契約において、以下を含む内容の合意をしている。
（３）発行者の遵守事項
発行者は、各引受人に対し、①発行者作成の平成24年２月２日付事業再生計画の達成に係る合理的な努力義務、②定期的な一定の書類の提出義務、③一定の重要事実の報告義務、④株式等の発行や剰余金の配当等一定の重要行為に係る事前の協議義務、⑤配当可能利益の確保に必要な措置に係る合理的な努力義務、等を負う。ただし、発行者はジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して、②、③及び④記載の義務は負わないものとする。
（４）事業再生計画モニタリング会議の設置
発行者は、平成24年５月11日以降、取締役会の諮問機関として、発行者作成の平成24年２月２日付本事業再生計画の実行に直接に又は間接に関連する事項を幅広く検討する、事業再生計画モニタリング会議を設置し、一定期間内かつジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合が本Ａ種株式を一定数以上保有する限り、同会議を維持する。ただし、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合は、事業再生計画モニタリング会議に参加することは出来ないものとする。
（５）取得請求権の行使制限
各引受人は、本Ａ種株式又は本Ｂ種株式に係る取得請求権を行使しようとする場合、取得請求日の一定期間前までに、発行者及び他の各引受人に対して書面で通知し、他の各引受人は、当該取得請求日の一定期間前までに発行者及び他の各引受人に書面で通知することにより、同時に当該取得請求権を行使することができる。
なお、各引受人は、本Ａ種株式及び本Ｂ種株式に係る取得請求権の行使により発行される発行者普通株式の累計数が64,285,713株を超える場合には、超える部分について当該取得請求権を行使することができない。
（６）取得条項の行使制限
発行者は、本Ｂ種株式を交付してから１年経過するまでの間、金銭を対価とする本Ｂ種株式に係る取得条項に基づき本Ｂ種株式を取得することはできない。
２．種類株式の処理に関する覚書
提出者は、発行者、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合と平成27年３月３日付で締結した種類株式の処理に関する覚書（以下、「本覚書」という。）において、発行者の本Ａ種株式及び本Ｂ種株式について、以下を含む内容の合意をしている。
（１）本Ａ種株式の取得
ａ）金銭及び本Ｂ種株式を対価とする取得請求権の行使Ⅰ
各引受人は、平成27年５月11日に、各引受人それぞれが保有する本Ａ種株式のうち50株の本Ａ種株式について、金銭（１株につき１億円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及び本Ｂ種株式（本Ａ種株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使する（以下、「本行使①」という。）。各引受人は、その保有する全ての本Ａ種株式について、本Ａ種株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
ｂ）金銭及び本Ｂ種株式を対価とする取得請求権の行使Ⅱ
各引受人は、発行者による本Ａ種株式の取得を目的の１つとする発行者の普通株式に係る公募増資（以下、「本公募増資」という。）の払込みが完了することを条件として行われる発行者の資本金の額及び準備金の額の減少（以下、「本減資・減準備金」という。）の効力発生日、又は、平成27年５月11日のいずれか遅い日に、各引受人が保有する全ての本Ａ種株式（本行使①に係る本Ａ種株式を除く。）について、本Ａ種株式に付された金銭及び本Ｂ種株式を対価とする取得請求権を行使する（以下、「本行使②」という。）。各引受人は、その保有する全ての本Ａ種株式について、本Ａ種株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
ｃ）前記ａ）及びｂ）の場合を除き、各引受人は、本Ａ種株式に付された金銭及び本Ｂ種株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
ｄ）前記ａ）及びｂ）の場合において、本Ａ種株式に付された金銭及び本Ｂ種株式を対価とする取得請求権の行使に係る本件引受契約上の制限は適用されないものとする。
（２）本Ｂ種株式の取得
ａ）発行者は、平成27年３月25日に開催される予定の発行者の定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において発行者の自己株式（本Ｂ種株式）の取得に関する議案が適法に可決された場合、平成27年５月11日までに、以下の（ア）及び（イ）に掲げる内容による本Ｂ種株式の取得を行うために必要な全ての手続を行う。
（ア）発行者が、本Ｂ種株式150株を、平成27年５月11日に、総額30億円（一株あたり2,000万円）を対価として取得すること（以下、「本自己株式取得①」という。）。
（イ）発行者が、本Ｂ種株式300株を、本行使②がなされた日に、総額60億円（一株あたり2,000万円）を対価として取得すること（以下、「本自己株式取得②」という。）。
ｂ）本自己株式取得①は、以下の事項が当該取得の時点において全て充足されていることを条件とする。
（ア）本株主総会において、平成27年４月14日を効力発生日とする発行者の90億円の資本準備金の額の減少（以下、「本減準備金」という。）に関する議案が適法に可決され、かつ、本減準備金の効力が発生していること。
（イ）各引受人による本行使①が行われていること。
ｃ）本自己株式取得②は、以下の事項が当該取得の時点において全て充足されていることを条件とする。
（ア）本株主総会において、本減準備金に関する議案が適法に可決され、かつ、本減準備金の効力が発生していること。
（イ）各引受人による本行使②が行われていること。
ｄ）各引受人は、本Ｂ種株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。
（３）本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応
本覚書締結後、各引受人による本行使①が行われたにも拘わらず、当該各引受人について本自己株式取得①が平成27年５月11日に完了しない場合、又は、各引受人による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各引受人について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年３月10日までに完了しない場合（但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年５月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年５月11日までに完了しない場合）、当該各引受人と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失う。但し、発行者及び各引受人は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行者による取得及び各引受人による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議する。かかる協議に際し、発行者及び各引受人は、既存株主の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとする。
３．自己株式取得契約
提出者は、本覚書に基づき、発行者と平成27年４月２日付で締結した自己株式取得契約書において、発行者の本Ｂ種株式について、以下を含む内容の合意をしている。
（１）本行使①に係る本Ｂ種株式50株の自己株式取得
提出者は、平成27年４月２日付取得請求権行使請求書（その効力発生日は、平成27年５月11日）の提出により行われる本行使①に基づき平成27年５月11日に取得する本Ｂ種株式50株について、本自己株式取得①として、発行者に対し本Ｂ種株式50株を一株あたり20,000,000円を対価として平成27年５月11日に譲渡する。
（２）本行使②に係る本Ｂ種株式100株の自己株式取得
提出者は、平成27年４月２日付取得請求権行使請求書（その効力発生日は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日）の提出により行われる本行使②に基づき本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に取得する本Ｂ種株式100株について、本自己株式取得②として、発行者に対し本Ｂ種株式100株を一株あたり20,000,000円を対価として本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に譲渡する。
４．International Purchase Agreement
提出者は、発行者、三菱マテリアル株式会社、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International及びMerrill Lynch International（以下「海外引受会社」という。）との間で、発行者普通株式の海外市場における募集（以下「海外募集」という。なお、海外募集は、海外引受会社の買取引受けの対象株式の募集及び発行者が海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する発行者普通株式を取得する権利に基づき海外引受会社が追加で取得する対象株式に係る募集を総称したものをいう。）及び海外市場における売出し（以下「海外売出し」という。なお、海外売出しは、海外引受会社の買取引受の対象株式の売出し並びに提出者及び三菱マテリアル株式会社が海外引受会社に付与する発行者普通株式を追加的に取得する権利に基づき海外引受会社が追加で取得する対象株式に係る売出しを総称したものをいい、海外募集と海外売出しを併せて、以下「海外募集等」と総称する。）に関し、平成27年４月20日付International Purchase Agreement(海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式数：16,118,200株、海外募集における海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する発行者普通株式を取得する権利の対象株式の上限株式数：2,143,800株、海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式数：16,118,200株（うち提出者分の株式数：8,059,100株）、海外売出しにおける海外引受会社に付与する発行者普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限株式数：2,143,800株（うち提出者の上限株式数：1,071,900株）、海外引受会社に付与する上記権利の行使期限：平成27年４月23日、受渡期日：平成27年４月28日)を締結している。
５．株式売出し引受契約
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）との間で、発行者普通株式の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）に関し、平成27年４月20日付株式会社ＳＵＭＣＯ株式売出し引受契約(売出株式数：15,641,800株（うち提出者分の株式数：7,820,900株）、受渡期日：平成27年４月28日)を締結している。
６．ロックアップレター
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）に対し、発行者の普通株式に関する（１）海外募集等、（２）発行者及び共同主幹事会社の間で締結された平成27年４月20日付株式会社ＳＵＭＣＯ新株式引受契約に基づき行われる国内募集（以下「国内募集」という。）、（３）引受人の買取引受けによる国内売出し、並びに（４）国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時にＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。また、以下、海外募集等、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しを「グローバル・オファリング」と総称する。）に関連して、平成27年４月20日付ロックアップレター(ロックアップ期間：平成27年４月20日から平成28年４月26日)を提出しており、提出者は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターによる事前の書面による同意なしには、発行者普通株式又は発行者のその他の種類の株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、下記記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う貸株及び株主グリーンシューオプション（ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,310,100株を上限として同社が指定する数量の株式を平成27年５月20日を行使期限として買取ることができる権利をいう。以下同じ。）の付与並びに発行者が平成27年３月３日で公表した資本増強・資本再構築プランに従い行われる本Ａ種株式及び本Ｂ種株式の処理等を除く。）を行わない旨合意している。
７．貸借取引に関する契約
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、オーバーアロットメントによる売出しに関し、平成27年４月20日付発行者普通株式の貸借取引に関する契約(貸出株式数： 2,620,200株、貸出期間：平成27年４月28日から平成27年５月27日)を締結している。また、同契約において、株主グリーンシューオプションを付与している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

（注）上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれています。
株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00%