株式会社ＳＵＭＣＯ（3436） 変更報告書 No.11

保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00％

保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00％

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者は、株式会社ＳＵＭＣＯ（以下「発行会社」という。）並びに住友金属工業株式会社（住友金属工業株式会社は、平成24年10月１日を効力発生日として、自らを吸収合併消滅会社、新日本製鐵株式會社（同日付で「新日鐵住金株式会社」に商号変更。以下「ＮＳＳＭＣ」という。）を吸収合併存続会社とする合併を行っている。）及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＳ」といい、提出者、ＮＳＳＭＣ及びＪＩＳをそれぞれ「引受人」という。）との間で、発行会社のＡ種種類株式（以下「本Ａ種株式」という。）に関する平成24年３月８日付引受契約書、平成24年４月24日付変更契約書及び平成26年５月９日付変更契約書２（以下併せて「本引受契約」という。）を締結しており、①(ⅰ)各引受人は、本Ａ種株式に係る取得請求権（以下「本Ａ種株式取得請求権」という。）又は発行会社のＢ種種類株式（以下「本Ｂ種株式」という。）に係る取得請求権（以下「本Ｂ種株式取得請求権」という。）を行使しようとする場合、取得請求日の一定期間前までに、発行会社及び他の引受人に対して書面で通知すること、(ⅱ)当該他の引受人は、取得請求日の一定期間前までに、発行会社及び他の引受人に書面で通知することにより、同時に本Ａ種株式取得請求権又は本Ｂ種株式取得請求権を行使できること、②各引受人は、本Ａ種株式に係る発行会社の普通株式を対価とする取得請求権及び本Ｂ種株式取得請求権の行使により発行される発行会社の普通株式の累計数が64,285,713株を超える場合には、当該超える部分について本Ａ種株式に係る発行会社の普通株式を対価とする取得請求権及び本Ｂ種株式取得請求権を行使することができないこと、並びに③発行会社は、本Ｂ種株式を交付してから１年経過するまでの間、金銭を対価とする本Ｂ種株式に係る取得条項に基づき、これを取得できないこと等について合意している。これに関して、提出者は、発行会社並びにＮＳＳＭＣ及びＪＩＳとの間で、平成27年３月３日付種類株式の処理に関する覚書（以下「本覚書」という。）を締結しており、①各引受人は、(ⅰ)平成27年５月11日に、その保有する本Ａ種株式各50株について、金銭及び本Ｂ種株式を対価とする本Ａ種株式取得請求権を行使するものとし（以下「本行使①」という。）、普通株式を対価とする本Ａ種株式取得請求権を行使しないこと、(ⅱ)発行会社による発行会社普通株式に係る公募増資（以下「本公募増資」という。）の払込みが完了することを条件として行われる発行会社の資本金の額及び資本準備金の額の減少（以下「本減資・減準備金」という。）の効力発生日、又は、平成27年５月11日のいずれか遅い日に、その保有する全ての本Ａ種株式（本行使①に係る本Ａ種株式を除く。）について、金銭及び本Ｂ種株式を対価とする本Ａ種株式取得請求権を行使するものとし（以下「本行使②」という。）、普通株式を対価とする本Ａ種株式取得請求権を行使しないこと、及び(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)の場合を除き、本種類株主は、金銭及び本Ｂ種株式を対価とする本Ａ種株式取得請求権を行使しないこと、②発行会社は、平成27年３月25日に開催される予定の発行会社の定時株主総会において、会社法第156条第１項に基づく発行会社の本Ｂ種株式の取得に関する議案及び平成27年４月14日を効力発生日とする発行会社の9,000,000,000円の資本準備金の額の減少に関する議案が適法に可決され、かつ、当該資本準備金の減少の効力が発生していること等を条件に、(ⅰ)本行使①を行った引受人がその対価として交付を受けた本Ｂ種株式を平成27年５月11日に一株あたり20,000,000円を対価として取得すること（以下「本自己株式取得①」という。）、(ⅱ)本行使②を行った引受人がその対価として交付を受けた本Ｂ種株式を本行使②が行われた日に一株あたり20,000,000円を対価として取得すること（以下「本自己株式取得②」という。）、及び(ⅲ)各引受人は普通株式を対価とする本Ｂ種株式取得請求権を行使しないこと、③内容に相違が存在する場合には、本覚書の規定が本引受契約の規定に優先すること、④(ⅰ)本行使①が行われたにも拘わらず、本自己株式取得①が平成27年５月11日に完了しない場合又は(ⅱ)本行使②が行われたにも拘わらず、本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年３月10日までに完了しない場合（但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年５月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年５月11日までに完了しない場合）には、本覚書が効力を失うこと、⑤但し、発行会社及び各引受人は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び各引受人による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議し、かかる協議に際し、発行会社及び各引受人は、既存株主の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとすること、等について合意している。さらに、提出者は、本覚書に従い、平成27年４月２日付取得請求権行使請求書（その効力発生日は、平成27年５月11日）の提出により行われる本行使①に基づき平成27年５月11日に取得する本Ｂ種株式50株について、発行会社との間で平成27年４月２日付自己株式取得契約書を締結しており、本自己株式取得①として、発行会社に対し本Ｂ種種類株式50株を一株あたり20,000,000円を対価として平成27年５月11日に譲渡することを合意している。また、提出者は、本覚書に従い、平成27年４月２日付取得請求権行使請求書（その効力発生日は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日）の提出により行われる本行使②に基づき本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に取得する本Ｂ種株式100株について、発行会社との間で、平成27年４月２日付自己株式取得契約書を締結しており、本自己株式取得②として、発行会社に対し本Ｂ種種類株式100株を一株あたり20,000,000円を対価として本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日に譲渡することを合意している。
また、提出者は、他の引受人との間で、平成24年３月８日付株主間契約書及び平成26年５月９日付株主間契約に係る変更契約書（以下併せて「本件株主間契約」という。）を締結しており、①提出者及びＮＳＳＭＣは、発行会社の普通株式について、(ⅰ)一定の期間、原則として、相手方の同意なく取得等又は譲渡等を行わないこと、及び(ⅱ)一定の条件のもと、相互に発行会社の普通株式を譲渡等しようとする場合には先買権を有すること等について合意しており、さらに、②各引受人は、(ⅰ)発行会社のＢ種種類株主総会に関する議決権行使、及び(ⅱ)平成27年５月11日までの間、他の引受人の同意なく本Ａ種株式を譲渡等しないこと等について合意している。これに関して、提出者は、ＮＳＳＭＣとの間で、平成27年３月３日付二社覚書を締結しており、①本公募増資に際し、提出者及びＮＳＳＭＣは、それぞれ所有する発行会社の普通株式の一部を同数売出すこと（以下「本売出し」という。）、②本売出しのほか、提出者及びＮＳＳＭＣが所有する発行会社の普通株式の取扱いについては、本件株主間契約の定めに従うことについて合意している。
なお、提出者の共同保有者であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社はＪＩＳの無限責任組合員として本Ａ種株式150株を保有している。
提出者は、発行会社、新日鐵住金株式会社、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International及びMerrill Lynch International（以下「海外引受会社」という。）との間で、発行会社普通株式の海外市場における募集（以下「海外募集」という。なお、海外募集は、海外引受会社の買取引受けの対象株式の募集及び発行会社が海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する発行会社普通株式を取得する権利に基づき海外引受会社が追加で取得する対象株式に係る募集を総称したものをいう。）及び海外市場における売出し（以下「海外売出し」という。なお、海外売出しは、海外引受会社の買取引受の対象株式の売出し並びに提出者及び新日鐵住金株式会社が海外引受会社に付与する発行会社普通株式を追加的に取得する権利に基づき海外引受会社が追加で取得する対象株式に係る売出しを総称したものをいい、海外募集と海外売出しを併せて、以下「海外募集等」と総称する。）に関し、平成27年４月20日付International Purchase Agreement（海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式数：16,118,200株、海外募集における海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する発行会社普通株式を取得する権利の対象株式の上限株式数：2,143,800株、海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式数：16,118,200株（うち提出者分の株式数：8,059,100株）、海外売出しにおける海外引受会社に付与する発行会社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限株式数：2,143,800株（うち提出者の上限株式数：1,071,900株）、海外引受会社に付与する上記権利の行使期限：平成27年４月23日、受渡期日：平成27年４月28日）を締結している。
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）との間で、発行会社普通株式の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）に関し、平成27年４月20日付株式会社ＳＵＭＣＯ株式売出し引受契約（売出株式数：15,641,800株（うち提出者分の株式数：7,820,900株）、受渡期日：平成27年４月28日）を締結している。
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）に対し、発行会社の普通株式に関する(1)海外募集等、(2)発行会社及び共同主幹事会社の間で締結された平成27年４月20日付株式会社ＳＵＭＣＯ新株式引受契約に基づき行われる国内募集（以下「国内募集」という。）、(3)引受人の買取引受けによる国内売出し、並びに(4)国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時にＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。また、以下、海外募集等、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しを「グローバル・オファリング」と総称する。）に関連して、平成27年４月20日付ロックアップレター（ロックアップ期間：平成27年４月20日から平成28年４月26日）を提出しており、提出者は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターによる事前の書面による同意なしには、発行会社普通株式又は発行会社のその他の種類の株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、下記記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う貸株及び株主グリーンシューオプション（ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,310,100株を上限として同社が指定する数量の株式を平成27年５月20日を行使期限として買取ることができる権利をいう。以下同じ。）の付与並びに発行会社が平成27年３月３日で公表した資本増強・資本再構築プランに従い行われる本Ａ種株式及び本Ｂ種株式の処理等を除く。）を行わない旨合意している。
提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、オーバーアロットメントによる売出しに関し、平成27年４月20日付発行会社普通株式の貸借取引に関する契約（貸出株式数：2,620,200株）、貸出期間：平成27年４月28日から平成27年５月27日）を締結している。また、同契約において、株主グリーンシューオプションを付与している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 150株

上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。・株式会社ＳＵＭＣＯ Ａ種種類株式 0.00％