3350 株式会社メタプラネット 訂正有価証券報告書－第26期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第22期、第23期及び第25期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第24期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第22期、第23期及び第25期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第22期、第23期及び第25期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第22期（2020年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第22期及び第25期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額を計上しているため、また、第23期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第24期は１株当たり当期純損失金額を計上しかつ希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第22期、第24期及び第25期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第22期、第24期及び第25期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．配当性向については、第22期、第24期及び第25期は、当期純損失を計上しているため、第23期及び第26期は、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第23期、第24期及び第26期の資本金減少は、減資によるものです。

６．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

７．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により発行済株式132,700株増加しております。

８．第25期において、2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は57,500,000株増加しております。

10．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第22期（2020年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

11．当社は、2024年８月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの算定は当該株式併合による影響を考慮しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））におけるものです。

13．当社は、2024年８月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第26期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社メタプラネット）がビットコイントレジャリー事業、連結子会社２社（チューン那覇匿名組合及びウェン東京株式会社）がホテル事業、連結子会社１社（株式会社メタマーケット）及びウェン東京株式会社の一部がその他事業を行っております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2024年12月31日現在

 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．ウェン東京株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンに付きましては、2024年６月５日付で破産手続開始決定がされたことに伴い、当連結会計年度末に連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の基本方針

当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。当社グループは新規事業を迅速に拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、次期（2025年12月期）以降も、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でございます。

当社グループは、事業収益構造改善のための諸施策の実施により、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた各種施策を推進し、事業面及び財務面での安定化に努めてまいります。

詳細は、「第２　企業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）会社の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(4）会社の対処すべき課題

①　継続企業の前提に関する重要事象等の解消

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりましたが、以下の対応策を講じることにより、当連結会計年度において営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローのプラスに転じることになりました。また、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定しております。

● ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

● ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

● コスト削減

● 資本政策の促進

このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

②　今後について

当社は、2024年4月にビットコイン・トレジャリー戦略を採用し、このことが財務パフォーマンスの主要な躍進要因となりました。資本市場戦略の実行とビットコインの蓄積を通じて、当社は大幅な財務内容の増強および事業成長を達成し、アジアを代表する上場ビットコイン・トレジャリー企業としての地位を確立いたしました。

財務ハイライト

● 2024年度の売上高：1,062百万円（前年比306%増）

● 2024年12月31日時点の総資産：30,325百万円（前年度末比1,720%増）

● 営業利益：2017年以来初めて営業黒字を達成。ビットコインへの戦略的資本配分およびビットコインインカム事業の推進が寄与

● 当期純利益：4,439百万円（うち、ビットコイン保有に関連する未実現利益は5,457百万円）

ビットコイン・トレジャリー戦略の実行

2024年、メタプラネットは従来の資産集約型ビジネスからアジアを代表するビットコイン・トレジャリー企業へと完全に移行しました。年間を通じてビットコイン保有量を0から1,762BTCまで増加させ、これは世界の上場企業の中でも最速のペースとなりました。この急速な蓄積は、内部資本、革新的な金融手法、株式連動型資金調達戦略を組み合わせることで実現され、慎重な財務管理を維持しながらビットコインのエクスポージャーを最大化しました。

さらに、アジア市場で過去最大規模のビットコイン資金調達計画「21ミリオン・プラン」の実施により、2025年以降の持続的な財務基盤の拡大が可能となりました。

資本市場戦略

当社は、行使価格修正条項付新株予約権を2,100万株、ディスカウント0%で発行し、世界市場において最も資本効率の高いエクイティファイナンスを実現しました。この仕組みにより、市場価格に対する割引なしでゼロコストの資本調達が可能となり、株主価値を維持しつつ、ビットコイン戦略の実行能力を最大化しています。

この構造により、メタプラネットは資本市場戦略をビットコイン・ファースト戦略と融合させ、従来の企業財務戦略とは一線を画す形を実現しました。

また、この新株予約権発行による推定調達額は約1,166.5億円となり、全額をビットコインの追加取得に充当し、さらなる財務基盤の強化を図ります。

ビットコイン蓄積目標

● 2025年末までに保有量を10,000BTCに増加。

● 2026年末までに21,000BTCに拡大。

メタプラネットは、最も資本効率の高いエクイティファイナンスを確保し、調達資金の100%をビットコイン購入に充当することで、営業費用とビットコイン・トレジャリー運用を完全に分離しています。このアプローチにより、長期的なビットコイン財務基盤の健全性と持続可能性を確保しています。

ビットコインインカム事業と財務管理

2024年12月、メタプラネットはビットコインインカム事業を開始しました。この事業は、オプションプレミアムを活用してビットコインのボラティリティを収益化する、資本効率に優れた構造を備えています。このプログラムは、調達資金および余剰担保を活用し、持続的な収益を生み出すことで財務基盤を強化し、さらなるビットコイン蓄積を加速させます。当社の長期的なビジョンは、ビットコインを最適な準備資産とすることで、株主価値と財務の安定性を向上させることです。メタプラネットは、大規模なビットコイン蓄積を継続しつつ、資本効率を最大化する戦略を推進します。

ビットコイン関連事業の拡大

当社は、ビットコイン普及のリーダーとして、以下の事業を推進しています。

● Bitcoin Magazine Japan

〇 デジタル・紙媒体の両面で事業を拡大し、日本市場でのビットコイン教育・啓蒙活動を強化。

● The Bitcoin Hotel

○ 「ホテル・ロイヤルオーク五反田」のビットコイン統合型ホスピタリティ施設への転換を進行中。ビットコイン導入の拠点として、国内外のビットコイナー向けのコミュニティ形成を促進。

メタプラネットは、ビットコイン教育と普及活動を通じ、アジアのビットコイン経済を牽引していきます。

株主価値へのコミットメント：BTCイールド

メタプラネットは、BTCイールド（発行済完全希薄化株式1株当たりのビットコイン量）の最大化に注力しています。当社は、資本市場へのアクセスを活用し、株式1株当たりのビットコイン増加を推進し、調達資金がすべてビットコイン蓄積につながるようにしています。2024年末時点で、当社のビットコイン保有量は4月時点の時価総額の14倍に達し、これは他の上場企業と比較しても圧倒的な蓄積ペースとなっています。

今後の展望：2025年以降

メタプラネットのミッションは明確です：

● BTCイールドを最大化し、1株当たりのビットコイン保有量を増加させる。

● 資本市場戦略を最適化し、トレジャリー運営を強化する。

● 透明性を高め、業界をリードする開示基準を確立する。

当社は、法定通貨の不確実性から完全に脱却し、ビットコイン蓄積を財務戦略の中心として据えています。

47,000人を超える株主の皆様へ、これは単なる企業戦略ではなく、サトシ・ナカモトが15年以上前に提唱したムーブメントへの本格的なコミットメントです。世界はビットコインが究極の価値保存手段であることを認識し始めており、メタプラネットはこの変革の最前線に立っています。

メタプラネットは、ビットコイン・トレジャリー運用の拡大と企業のビットコイン採用の推進を通じ、グローバルな変革をリードしていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

他の重要事項と同様、社長及び常勤取締役が日常的な管理・統制を担いつつ、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、その監視及び意思決定を行っております。

ガバナンスの詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく取組んでまいります。「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

性別や年齢、国籍などに関係なく、多様な価値観を受け入れ、他業種からの中途採用も含めた幅広い人材を対象とした採用活動に取り組み、男女ともに全社員が活躍できる雇用環境の整備を行い、社員が仕事と子育てを両立させることができる働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるようにんでまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

他の重要なリスクと同様、部門等を通じて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に状況報告を行うこととしております。さらに、重要なものについては取締役会に報告することとしております。これにより、リスク等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

リスク管理の詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

当社では、人材の多様性の確保、人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

イ）ホテル事業に関するリスク

①　経済情勢及び不動産市場の動向

当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害や人的災害等

当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。

③　個人情報や機密情報の漏洩

当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。

しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下となり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。

イ）ビットコイン保有及びビットコイントレジャリー事業に関するリスク

①　ビットコインのボラティリティ：

ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

②　規制リスク：

規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③　セキュリティおよび運用リスク：

当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④　採用と使用：

ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が１兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

万が一このようなリスクが顕在化した場合、ビットコインの価格が下落する可能性があります。その場合には当社は評価損を計上し、連結貸借対照表上は市場価値での評価額を計上することになります。ただ、当社は長期的な視野でビットコインの保有を継続することから、短期での変動による価格下落をもってビットコインを売却することはいたしません。

ハ）その他のリスク

①　株式の追加発行に伴う希薄化

当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

②　継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりましたが、以下の対応策を講じることにより、当連結会計年度において営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローのプラスに転じることになりました。また、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定しております。

● ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

● ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

● コスト削減

● 資本政策の促進

このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

イ）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当連結会計年度は、雇用・所得環境に改善の動きがみられるとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により、景気は緩やかな回復基調となる一方、物価の上昇や不安定な国際情勢もあり、依然として先行きの不透明な状況で推移いたしました。

当連結会計年度より開始したビットコイントレジャリー事業におきましては、中間連結会計期間よりビットコインを購入し、当社の資金管理戦略の一環としてビットコインの保有残高を積み増していくことを進め、プットオプションの売り取引を活用した収益の獲得を実現いたしました。

ホテル事業におきましては、客室の改装や新たな集客施策も進めており、集客率も伸び、安定した売上を計上することができました。しかしながら、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生しております。

そのような状況下において、当連結会計年度における当社グループの業績は、1,062百万円（前期比306.0％増）、売上総利益996百万円（前期比370.6%増）を計上しました。また、売上総利益から販売費及び一般管理費645百万円を差し引いた350百万円の営業利益を計上しました。また、ビットコイン評価益5,457百万円などの営業外収益5,650百万円、株式交付費償却６百万円などの営業外費用として８百万円、債務免除益400百万円の特別利益400百万円を計上し、法人税等調整額1,952百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益4,439百万円を計上しました。

なお、当社は、「BTCイールド」を公式の主要経営指標（KPI）として採用しております。BTCイールドとは、、BTCイールドとは、当社のビットコイン保有総額と完全希薄化発行済普通株式数の比率が比較対象期からどのように増減したかを変化率で表す経営指標（KPI）です。当社は、株主価値の増大を目的としたビットコイン取得戦略のパフォーマンス評価にBTCイールドを採用しています。  BTCゲインは、一定期間における、期間当初に当社が保有していたビットコインの総保有有高に当該期間のBTC イールドを乗じて表すKPIです。この指標は、新株が発行されなかったと仮定した場合のビットコイン総保有高の増加を表します。希薄化の影響を排除することで、BTCゲインは、当社の財務戦略のみによってもたらされたビットコインの純増分を数値化します。  BTC円ゲインは、BTCゲインの円換算額を表すKPIです。BTCゲインに、該当期間の最終日のビットコインの市場価格を乗じて算出されます。これにより、株主及び投資家は現地通貨建ての財務上の影響をより明確に把握することができます。 2024年7月1日から2024年9月30日までの当社のBTCイールドは41.7%でありました。2024年10月1日から2024年12月31日までの当社のBTCイールドは309.8%でありました。当連結会計年度第１四半期である2025年１月１日から2025年３月24日までの当社のBTCイールドは68.3%でありました。

（注１）完全希薄化後発行済株式数は、(i) 発行済普通株式総数、(ii) 転換社債の転換が仮に行われた場合の潜在株式数、(iii) 発行済ストックオプションの行使による潜在株式数、(iv) 権利行使された新株予約権による株式数、で構成され、それぞれの日付時点におけるものです。米国市場の報告基準に合わせるため、行使価格修正条項付新株予約権は、潜在的な株式の希薄化をより正確に反映させるために、行使後にのみ含めることとします。さらに、At-The-Market（ATM）株式発行の報告基準との整合性を保つため、ビットコイン購入のために発行された割引率 0%の新株予約権は、行使後に売却代金が当社に支払われた時点で、初めて完全希薄化後株式数に反映されます。この手法は、米国における ATM 株式発行を用いた希薄化の測定方法と一致しているため、割引率0%の新株予約権の希薄化を最も正確かつ公平に測定できると考えています。

（注２）完全希薄化発行済株式１株当たりビットコインは、ビットコイン保有量合計を各表示日時点の完全希薄化発行済株式数で除して計算されます。その結果を1,000倍して、1,000株当たりのビットコイン数を表しております。

（注３）BTC/円参照価格は、対象期間の最終日におけるBitflyerでの終値であり、以下のURLに掲載されています：https://bitflyer.com/en-jp/s/closing-price

BTC イールドは、当社のビットコイン保有総額と完全希薄化発行済株式数の比率の前四半期比の変化率を反映する主要経営指標です。当社は、株主の皆様に有益となる手段でビットコインを取得していく戦略の遂行実績を評価するのに役立つKPIとしてBTCイールドを使用してまいります。

BTCゲインは、一定期間における、期間当初に当社が保有していたビットコインの総保有有高に当該期間のBTCイールドを乗じて表すKPIです。この指標は、新株が発行されなかったと仮定した場合のビットコイン総保有高の増加を表します。希薄化の影響を排除することで、BTCゲインは、当社の財務戦略のみによってもたらされたビットコインの純増分を数値化します。

BTC円ゲインは、BTCゲインの円換算額を表すKPIです。BTCゲインに、該当期間の最終日のビットコインの市場価格を乗じて算出されます。これにより、株主及び投資家は現地通貨建ての財務上の影響をより明確に把握することができます。BTC円ゲインは、当社のビットコイン保有高の時価評価による損益を表すものではなく、当社のビットコイン保有高に時価評価損失が発生した場合でも、プラスになることがあります。

本指標において、完全希薄化後発行済株式数には、各期末時点における実際の発行済普通株式総数に、ストックオプションの行使、新株予約権の行使、または転換社債などの転換可能金融商品が将来発行された場合にその転換により発生する可能性のある潜在株式数が含まれます。At-The-Market（ATM）株式発行の報告基準との整合性を保つため、ビットコイン購入のために発行された割引率0%の新株予約権は、行使後に売却代金が当社に支払われた時点で、初めて完全希薄化後株式数に反映されます。この手法は、米国におけるATM株式発行を用いた希薄化の測定方法と一致しているため、割引率 0%の新株予約権の希薄化を最も正確かつ公平に測定できると考えています。

BTC イールドは、行使価格修正条項付新株予約権以外のストック・オプションや新株予約権に付随する権利確定条件や行使価格などの要素は考慮していません。当社は、株主に利益をもたらすと考える方法でビットコインを取得する戦略のパフォーマンスを評価するのに役立つKPIとしてこのBTCイールドを採用してまいります。当社は、このKPIにより、普通株式または普通株式に転換可能な商品を追加発行してビットコインの購入資金を調達するという当社の決定に対する投資家の理解を促進するために役立つと考えております。

これら３つのKPIを採用するにあたり、経営陣は、発行済普通株式より優先される負債およびその他の負債を考慮していないこと、また、すべての負債が借り換えられるか、または将来転換される可能性のある負債の場合には、その条件に従って普通株式に転換されることを前提としていることなど、その限界を認識しております。

さらに、これらのKPIは、営業実績、財務実績、または流動性の指標となることを意図しておらず、またそのように解釈されるべきでもありません。具体的には、BTCイールド、BTCゲイン、及びBTC円ゲインは伝統的な財務の「利回り」の定義には相当しません。また、当社の事業または保有するビットコインによって生み出される収入、ビットコイン投資のリターン、またはその他の類似の財務業績指標を反映するものでもありません。当社普通株式の市場価格は、当社が保有するビットコイン数および実際の発行済み株式数または潜在的株式数以外の多くの要因の影響を受けます。そのため、当社株式は保有ビットコインの市場価値と比較してディスカウントまたはプレミアムで取引される可能性があり、これらのKPIは当社普通株式の取引価格を示唆または予測するものではありません。

前述のとおり、これらのKPIは特定の目的を果たすものであり、ビットコインを取得するために自己資本を使用することが株主にとって有益かどうかを評価するために、経営陣がビットコインの保有に関してのみ利用するものです。これらのKPIの計算においては、ビットコインの購入に使用された資金源の類は考慮しません。当社は、2024年8月6日付の開示で発表した株主割当増資を含め、様々な資金調達活動からの資金を使用してビットコインを取得していることに留意する必要があります。将来、転換社債やその他の負債証券が発行される可能性がある場合、関連する負債を考慮せずにこれらの KPI に影響を与える可能性があります。ビットコインの購入の全てが株式発行を通じて資金調達されるわけではなく、また全ての株式発行がビットコイン買収につながるわけでもないため、この指標は、ビットコイン購入における当社の株式資本の使用がどの程度増価的であるかを過大評価または過小評価する可能性があります。

当社はこれまで普通株式に対して配当金を支払っておらず、これらのKPIを提示することによって、将来的に配当金を支払う意向を示しているわけではありません。また、当社の普通株式を所有することは、当社が保有するビットコインの権益を所有することと同じではありません。投資家は、当社が東京証券取引所に提出した財務諸表およびその他の開示情報に基づいて投資判断をしていただくようお願い申し上げます。これらのKPIは補完的なものであり、代替的なものではありません。これらのKPIは、その具体的な目的と様々な制約を理解した投資家が利用すべきものであります。

②　財政状態の状況

(a) 資産の部

当連結会計年度末の総資産の額は30,325百万円となり、前連結会計年度から28,659百万円増加しました。

流動資産の額は2,685百万円となり、前連結会計年度から2,086百万円増加しております。

これは主に、現金及び預金が258百万円減少した一方、売掛金が８百万円、預け金2,320百万円及びその他流動資産が15百万円増加したことによるものであります。

固定資産の額は27,525百万円となり、前連結会計年度から26,458百万円増加しました。

これは主に、有形固定資産が０百万円、無形固定資産が76百万円及び投資その他の資産が26,381百万円増加したことによるものであります。

(b) 負債の部

当連結会計年度末の負債の額は13,359百万円となり、前連結会計年度から12,845百万円増加しております。

流動負債の額は11,393百万円となり、前連結会計年度から11,015百万円増加しております。

これは主に、１年内償還予定の社債が11,250百万円増加したことによるものであります。

固定負債は1,966百万円となり、前連結会計年度から1,830百万円増加しております。

これは主に、長期借入金が130百万円減少した一方、退職給付に係る負債が２百万円増加及び繰延税金負債が1,958百万円増加したことによるものであります。

(c) 純資産の部

当連結会計年度末における純資産の額は16,965百万円で、前連結会計年度末から15,813百万円増加しております。

これは主に親会社株主に帰属する当期純利益4,439百万円を計上及び、新株予約権の発行及びその行使により、払込資本が11,509百万円増加したためであります。

ロ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ258百万円減少し、294百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は623百万円（前年同期は571百万円の支出）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益6,393百万円、減価償却費16百万円、ビットコイン評価損益（△は益）△5,457百万円、退職給付に係る負債の増減額（△は減少）２百万円、債務免除益△400百万円及び売上債権の増減額（△は増加）△８百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって支出した資金は23,452百万円（前年同期は2,333百万円の獲得）となりました。その主な要因は、ビットコインの取得による支出△20,907百万円、有形固定資産の取得による支出△16百万円、無形固定資産の取得による支出△76百万円及び預け金の増減額（△は増加）△2,322百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって獲得した資金は22,570百万円（前年同期は1,415百万円の支出）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出△53百万円、社債の発行による収入12,250百万円、社債の償還による支出△1,000百万円、株式の発行による収入11,509百万円及び自己株式の取得による支出△109百万円等によるものであります。

ハ）生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

（注）　金額は、仕入価格によっております。

②　受注実績

サービス業のため、該当事項はありません。

③　販売実績

販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、経常利益及び売上高経常利益率であります。

① 経常利益

当期売上高については、当期から開始した新規事業であるビットコイントレジャリー事業691百万円、ホテル事業370百万円となり、総額売上高1,062百万円を計上できたことから、前年より306.0%の増額となりました。

営業利益については、当期から開始した新規事業であるビットコイントレジャリー事業が貢献し、営業利益350百万円を計上できました。経常利益については、ビットコイン評価益5,457百万円を計上したため、経常利益が増え、5,993百万円を計上できました。

② 売上高経常利益率

売上高経常利益率は564.2％となりました。

今後、既存ホテルについては、稼働率と客単価を維持・向上していくとともに、ビットコイン・トレジャリー運用の拡大と企業のビットコイン採用の推進を通じ、グローバルな変革をリードし、拡大することで収益を確保し、また引き続きコスト削減を実現することで経常利益の計上に努めてまいります。

当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定して おります。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2025年１月28日開催の取締役会決議において、下記のとおり、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権の締結を決議しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　連結財務諸表等　重要な後発事象　（第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約16百万円で、その内訳は、主としてウェン東京株式会社におけるホテルの改装に伴う建物及び構築物の増加となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

2024年12月31日現在

 （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

2024年12月31日現在

 （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、145,000,000株であります。

２．2024年11月８日付にて、発行可能株式総数が145,000,000株に変更されることを2024年12月13日開催臨時株主総会にて決議しております。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２．2025年１月６日付で、新株予約権の行使により2,900,000株増加しております。2025年２月18日から2025年２月21日付で、新株予約権の行使により1,164,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

・第10回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)　本新株予約権の目的である株式の総数は4,600,000株（本新株予約権1個あたり10株

（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数（以下に定義する。）が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝新完全希薄化後発行済株式総数×0.2

「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（本新株予約権を除く。）の目的となる当社普通株式の総数を加えたものをいう。

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する株式当社普通株式を処分することをいう。（以下同じ）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、100円とする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)　本新株予約権の一部行使はできない。

(2)　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

①　2026年２月８日から2027年２月７日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

②　2027年２月８日から2028年２月７日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

③　2028年２月８日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

５．新株予約権の取得事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予約権を、１個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数（以下「取得対象新株予約権数」という。）が第12項第２号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の数（以下「行使不能新株予約権数」という。）以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には12.6円（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

(1)　当該本新株予約権者が当社またはその子会社（以下「発行会社等」という。）の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。

(2)　当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。

①　法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合

６．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(2)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

10．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

11．その他

(1)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。2025年１月６日付で、新株予約権の全株式の2,900,000株を行使しております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,288円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年１月７日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ11連続取引日（以下 「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、売買高加重平均価格（VWAP）が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の97%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格（VWAP）が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は当該事由を勘案して調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初1,500円とする。下限行使価額は第11項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株 式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点 の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用 して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。

３．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

５．2024年４月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

６．2024年４月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

７．2024年６月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

８．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

９．2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076,820千円増加しています。

10．会社法第447条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754,525千円減少し、欠損填補したものであります。

11．2025年１月６日付で、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776,503千円増加しています。

12．2025年２月18日から本報告書の提出日の属する月の前月末である2025年２月28日までの期間において、第13回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,164,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569,017千円増加しています。

13．2022年12月28日付で提出した有価証券届出書及び2023年１月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社が2022年12月28日に第９回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたWEB3やメタバース関連事業は、未だ収益化の見通しが立たないためこれらを取りやめることとし、新たにビットコインの購入・保有を当社の財務戦略の一環として取り入れることにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

14．2024年８月６日付で提出した有価証券届出書および2024年11月14日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は、2024年８月６日付け開示資料「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社第11回新株予約権（非上場）（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当を行うことを決議しました。

その後、当社は、2024年８月８日付け開示資料「資金の借入及びビットコインの購入に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、MMXXベンチャーズ・リミテッド（以下「MMXX」といいます。）よりビットコインを購入するために総額10億円の資金の借入れ（以下「当該借入」といいます。）を行いました。なお、有価証券届出書提出時にはMMXXから借り入れを行うことを決定していなかったため、本新株予約権の無償割当に係る資金使途の説明において、当該借入の返済への充当について含めておりませんでした。

2024年10月１日において、その時点までに払込みされている本新株予約権行使金額を原資とし、当該借入金の繰上返済を行い、MMXXへの借入返済は、本訂正届出書提出時点において返済を完了しております。

なお、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024年８月８日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

また、MMXXは、本新株予約権の無償割当の割当日である2024年９月６日時点で本新株予約権900,000個を割り当てられており、MMXXからは、当該繰上返済資金について、保有する本新株予約権すべての行使に充当する予定である旨の表明を受け、実際にMMXXからは保有する本新株予約権について行使がされております。

なお、当該借入はMMXXによる新株予約権の行使代金を前倒しで受け取り、ビットコインを早急に購入することを目的としたものであったため、当社は、当該借入時にすでに10億円のビットコインを購入していることから、結果として、最終的には2024年８月６日付に開示した通りの資金使途の内容が達成されることになりました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

15．2024年11月28日付で提出した有価証券届出書、2024年12月18日付及び2024年12月25日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

・2024年12月18日付で提出した訂正有価証券届出書時点

(1)　変更の理由

当社は2024年12月17日にEVO FUNDに対して45億円の第４回普通社債（金利年率０％）を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年１月16日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

・2024年12月25日付で提出した訂正有価証券届出書時点

(1)　変更の理由

当社は2024年12月20日にEVO FUNDに対して50億円の第４回普通社債（金利年率０％）を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年６月16日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

16．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年２月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は2025年２月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第６回普通社債（金利年率０％）を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年８月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

17．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付及び2025年３月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債を発行したことに加えて、2025年２月27日に第７回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債に加えて第７回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

18．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月12日に第８回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債及び第７回普通社債に加えて、第８回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

19．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債及び、2025年２月27日に第８回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月18日に第９回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債及び第８回普通社債に加えて、第９回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式95,798株は、「個人その他」に957単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式（95,798株）を控除して計算しております。

２．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーより2025年１月10日付で大量保有報告書及び2025年２月７日付、2025年２月21日付、2025年３月７日付で変更報告書が提出されておりますが、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーを除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該2025年３月７日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

保有株券等の数　　　　2,636,000株

株券等保有割合　　　　5.55％

３．エボ　ファンド（Evo Fund）より2025年１月14日付で大量保有報告書及び2025年２月28日付、2025年３月10日付、2025年３月13日付で変更報告書が提出されておりますが、エボ　ファンド（Evo Fund）を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該2025年３月13日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　エボ　ファンド（Evo Fund）他１社

保有株券等の数　　　　17,884,000株

株券等保有割合　　　　29.72％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

②【自己株式等】

（注）2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。株式併合後の自己株式数は、95,700株です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。

２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。

３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。

４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概況

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。

・取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役１名、その他取締役８名（社外取締役７名を含む）の９名体制をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は27回開催しております。

2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。

・幹部会

当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。

・監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。

・会計監査人

当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。

・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。

・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。

ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。

・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。

また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。

・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。

・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。

ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。

・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。

・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。

ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。

・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。

・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。

・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。

i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

ｋ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

ｌ．取締役会の活動状況及び監査役会の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

社外取締役であったジェイソン・ファング氏は2024年10月15日付で辞任及びデビッド・スペンサー氏は2024年12月18日付で退任しております。

・監査役会の活動状況

当事業年度及び定時株主総会前2025年３月24日までにおいて当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ト　取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

リ　ＩＲに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ウェブサイトで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役　ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰、マーク・ユスコ、タイラー・エヴァンス、ベンジャミン・ツァイ、衛藤バタラ及び、リチャード・キンケイドは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　高桑昌也、大橋俊明及び保田志穂は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。

社外取締役のドリュー・エドワーズは、日本株に投資する株式ファンドを20年以上にわたり率いてきた経験があるため、日本企業への投資に豊富な経験を持ち、国内外の投資家が上場企業に期待する最高の水準を達成することを目指している当社の経営全般に助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与し、新規事業の立ち上げについて当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役の桑島浩彰は、企業経営及び学術分野において20年以上にわたる豊富な経験を有していることから、事業構造の抜本的な改革を図る新規事業の立ち上げについて当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のマーク・ユスコは、投資戦略家としての卓越した経歴と、ブロックチェーンおよび暗号通貨投資を従来のポートフォリオに統合する先駆的な取り組みを評価され取締役候補者に指名されました。Morgan Creek Capital Managementの創設者として、同氏は世界の金融市場に対する深い理解と革新的な投資ソリューションへの取り組みを示してきました。同氏のリーダーシップの下、2018年にMorgan CreekDigitalが設立され、デジタル資産エコシステムに焦点を当てた一連のベンチャーキャピタルファンドが設立されました。同氏の経済動向に対する洞察力と、ビットコインおよびその他の暗号通貨を多様化した投資戦略の一部として推奨する姿勢は、同氏の前向きなアプローチを際立たせています。同氏の専門知識とビジョナリーなリーダーシップは当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のタイラー・エヴァンスは、ビットコインおよび資産管理分野での重要な貢献とリーダーシップが評価され取締役候補者に指名されました。Bitcoin Magazineの発行者およびBitcoin Conferenceシリーズの主催者であるBTCInc.の共同創設者として、同氏はビットコインエコシステムの形成において重要な役割を果たしてきました。同氏の専門知識は、UTXO Managementの共同創設者兼マネージングパートナーとしての業務を通じてさらに具現化されています。UTXO Managementでは、Bitcoin Ecosystem Fundおよび210k Capitalを指揮し、初期段階のベンチャーキャピタルおよびオンチェーン流動性提供に焦点を当てています。同氏のビットコイン業界に関する深い知識と戦略的ビジョンは当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のベンジャミン・ツァイは、金融およびデジタル資産分野での豊富な経験とリーダーシップが評価され取締役候補者に指名されました。Wave Digital Assetsの創設者兼社長として、デジタル資産管理における革新的なリーダーシップを発揮してきました。同氏のキャリアには、メリルリンチ日本証券でのマネージングディレクターやメリルリンチシンガポールコモディティーズでのCEOといった重要な役職が含まれており、ストラクチャードプロダクトおよびコモディティの専門知識を有しています。さらに、Alliance BernsteinおよびLABlockchain Labでの役割は、代替投資およびブロックチェーン技術に関する幅広い知識を活用しています。同氏の戦略的ビジョンと包括的な業界経験は当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役の衛藤バタラは、起業家およびベンチャーキャピタリストとしての顕著な業績が評価され取締役候補者に指名されました。日本初のソーシャルネットワーキングサービスであるMixiの共同創設者として、デジタルコミュニケーションの分野で革新と変革を遂げる能力を示してきました。インドネシアと日本のスタートアップを支援するトップベンチャーキャピタル企業であるEast Venturesでのリーダーシップは、技術進歩を推進するための戦略的ビジョンと専門知識をさらに強調しています。同氏の豊富な経験と洞察力は当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のリチャード・キンケイドは、金融分野での豊富な経験とリーダーシップ、上場企業での取締役経験があり、当社の上場企業としてのガバナンスや取締役会の運営に適任であると考え、今後当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくためです。

社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。

社外監査役の大橋俊明及び保田志穂は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。

　監査役監査については、当期において監査役会を10回開催、2025年１月１日から定時株主総会前2025年３月24日まで１回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

　なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

ｂ. 継続監査期間

９年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃

指定社員　業務執行社員　　内海　慎太郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

　取締役の報酬額限度は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．期末現在の人員数は取締役８名及び監査役３名であります。

３．支給人員には当事業年度中に退任した取締役２名を含めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄

（注）議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　3社

連結子会社の名称　　主要な子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました、

株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

上の１社に付きましては、2024年６月５日付で破産手続開始決定がされたことに伴い、当連結会計年度末に連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

原材料及び貯蔵品　　　主として総平均法

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　・・・・・・・・３～39年

その他・・・・・・・・・・・・・２～18年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの収益および費用の計上基準は、事業ごとの特性に応じて適切 に定めております主要な事業ごとの計上基準は以下のとおりであります。

①　ビットコイントレジャリー事業

本事業においては、プットオプション取引を通じて収益を得ております。収益は、オプションプレミアムの受領時または契約条件に基づく適切な時点で計上いたします。一方、当該取引に関連する費用については、発生時に費用として認識いたします。

②　ホテル事業

当社グループは、主に宿泊及びこれに付随するホテルサービスを国内外の顧客に対して提供しており、顧客にサービスを提供した時点及び商品を引き渡した時点でこれらの履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(6）重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

　繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　３年間の定額法によって償却しております。

（追加情報）

従来は株式交付費を一時の財務基盤増強や運転資金の確保のための資金調達のための増資であったことから支出時に全額費用として処理しておりましたが、当連結会計年度より、定額法（３年）により償却しております。これは、当連結会計年度の株式交付においては、長期的な財務基盤の強化及びビットコインを実際に長期保有することを増資の目的としていることによるものであります。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の評価に関する会計上の見積り）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、ホテル事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社費用配賦後のホテル業の営業損益が２期連続してマイナスとなった場合等に減損の兆候を識別しております。また、減損の兆候に該当したホテル事業について、当該ホテル事業から得られる割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該ホテル事業に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合に、その回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方の金額）が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失としております。この回収可能価額のうち使用価値は、ホテル事業の割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいており、正味売却価額は、社外の専門家による不動産鑑定評価額等に基づく価額を基礎として算定しております。当連結会計年度において使用価値が固定資産の帳簿価額を下回ったものの、正味売却価額が固定資産の帳簿価額を上回ったため、減損損失を計上しておりません。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

正味売却価額の算定における主要な仮定には、割引率、客室単価、稼働率、賃料、不動産市況の動向等を勘案の上策定されております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の評価金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた28,623千円は、「預け金」1,234千円、「その他」27,389千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「建設仮勘定」12,408千円及び「その他」792千円は、「その他」13,200千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」、「長期貸付金」及び「長期未収入金」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」73,654千円、「長期貸付金」80,310千円、「長期未収入金」359,762千円及び「その他」18,081千円は、「その他」531,809千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払金」298,787千円及び「その他」59,779千円は、「その他」358,566千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」及び「為替差益」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息」７千円、「為替差益」65,520千円及び「その他」9,757千円は、「その他」75,285千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益（△は益）」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「為替差損益（△は益）」△66,377千円及び「その他」△184,240千円は、「その他」△184,032千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」及び「敷金及び保証金の差入による支出」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

また、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預け金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券の取得による支出」△198,420千円、「敷金及び保証金の差入による支出」△2,000千円及び「その他」2,294千円は、「預け金の増減額（△は増加）」△1,234千円及び「その他」△196,891千円として組み替えております。

（追加情報）

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取り扱いの適用）

当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

②　活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保に供している資産及び担保に係る債務

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

①担保に供している資産

建物及び構築物（純額）　　　　　　　　　　　106,281千円

土地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　866,619千円

　　　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　972,900千円

②担保にかかわる債務

１年内償還予定の社債　　　　　　　　　　　1,750,000千円

　　　　合計　　　　　　　　　　　　　　　1,750,000千円

　３．保証債務

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　第３回普通社債（保証付）EVO FUNDに対して発行した社債であり、当社代表取締役社長であるサイモン・ゲロヴィッチによる保証が付されております。

　本保証契約に基づき現在及び将来発生する社債権者の保証人に対する一切の金銭債権を担保するために、当社の完全子会社であるウェン東京株式会社が保有するホテルロイヤルオーク五反田の土地及び建物に、第一順位抵当権が設定されています。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３．債務免除益の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）

当社連結子会社であった株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンの会社清算によるものであります。

※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

当社連結子会社である株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが運営していた「レッドプラネット札幌すすきの南」の有形固定資産（その他）の分であります。

当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

※５．減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（61,812千円）として特別損失に計上しました。

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（グルーピングの方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、事業又はホテルごとに資産のグルーピングを行っております。

（経緯）

予定以上にシステム開発に時間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連結会計年度において株式会社メタマーケット及びウェン東京株式会社のWeb3及びメタバース関連事業等に関連する固定資産について減損処理を行い、特別損失に計上しております。

（回収可能価格の算定方法）

減損損失の測定に使用した回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

※６．関係会社整理損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

当社連結子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationの株式の売却取引に関連して発生した損失を計上したものであります。

当連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は57,500,000株増加しております。

２．単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．2015年３月12日発行の新株予約権の減少は、株式の失効によるものであります。

３．2023年２月８日発行の新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

２．2022年12月28日開催取締役会において、第９回新株予約権を発行することを決議し、当連結会計年度で67,000,000株を行使しております。これに伴い発行済株式総数が67,000,000株増加しております。

３．2024年８月６日開催取締役会において、第11回新株予約権を発行することを決議し、当連結会計年度で18,099,116株を行使しております。これに伴い発行済株式総数が18,099,116株増加しております。

４．単元未満株式の買い取りにより自己株式が増加、株式併合により自己株式が減少しております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．2024年８月１日をもって10株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の金額を記載しております。

３．2023年２月８日発行の新株予約権の減少は新株予約権の行使による減少であります。

４．2024年８月６日発行の新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行及び行使による減少であります。

５．2024年11月28日発行の新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２．当連結会計年度に株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなった会社の資産および負債の内訳

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

　株式の譲渡によりRed Planet Hotels Manila Corporationは、連結子会社でなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことにより減少した資産及び負債の金額並びに株式及び債権の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にビットコインの取得及び設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に社債の発行や新株予約権の発行等）を調達しております。デリバティブについては、ビットコイントレジャリー事業及び借入金利や為替変動リスクを回避する目的以外での投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)については、資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②  市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

当社は、為替等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部が、各部門からの報告等に基づき支払に係る情報を把握し、現金及び預金等の当座資産を勘案した上で、毎月担当役員に報告すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

（注１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「未払金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注３）市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は73,654千円であります。

なお、当連結会計年度において、非上場株式について124,765千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「1年内償還予定の社債」及び「未払金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）連結貸借対照表において、投資その他の資産のその他に含まれている「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注３）市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は73,654千円であります。

（注４）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：千円）

（注５）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金130,501千円については、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度（2024年12月31日）

(注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　　その他（長期未収入金）

　　　　時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類しております。

　　　長期借入金

　　　　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

３　2024年８月１日をもって10株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の数値を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2024年８月１日をもって10株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の数値を記載しております。

②　単価情報

（注）　2024年８月１日をもって10株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の数値を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額の変動の主たる要因は税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当連結会計年度中に行った減資に伴い、外形標準課税の適用対象外となったことから、税効果会計において適用する法定実効税率が変更しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した30.6％から2025年1月1日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については34.6％となります。この変更により当連結会計年度の繰延税金資産又は負債の純額が224,671千円増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは前連結会計年度まで、報告セグメントを「ホテル事業」としていましたが、当連結会計年度により、新たにビットコイン関連事業を開始し、報告セグメントを「ビットコイントレジャリー事業」「ホテル事業」に変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3関連事業等を含んでおります。

２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額は、全社資産536,508千円であります。

４．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額は、全社資産313,119千円であります。

４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。ホテル事業に関しては、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生いたしました。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１)売上高

（単位：千円）

（注）売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。

(２)有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結財務諸表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。

２．資金の借入及び社債の発行については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．市場金利を勘案し、両者協議の上設定されています。

２．2024年４月22日付付けでその他の関係会社、2024年10月22日現付けで主要株主でありましたが、期末時点では全株式を売却しており議決権の所有割合は0.0%であります。しかしながら、新株予約権の付与及び行使の状況を鑑みて、当該関連当事者の種類に記載しております。

３．新株予約権の行使は、当社が発行した第９回新株予約権を１株につき20円の行使価額で引き受けたもの及び第11回新株予約権を１株につき555円の行使価額で引き受けたものであり、いずれも独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

４．第11回新株予約権について、当社が2024年10月16日付で引き取ったうえで4,915,487株を2024年10月21日付で新株予約権の譲渡を行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）　2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（２） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

２　役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．第三者割当増資は2023年２月８日に当社が行った第三者割当増資を１株につき20円で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

２．マーク・ライネック（MARK REINECKE）氏は、2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しており、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。

３．MMXXベンチャーズ・リミテッド（MMXX VENTURES LIMITED）は、前連結会計年度末現在において当社の議決権の23.3％を所有する主要株主であり、当社のその他の関係会社に該当しております。

なお、同社は、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等には該当しておりません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．新株予約権の行使は、当社が発行した第９回新株予約権を１株につき20円の行使価額で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

２．新株予約権の行使は、当社が発行した第11回新株予約権を１株につき555円の行使価額で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

３．EVO FUNDに対して発行した社債1,750,000,000円の個人保証

本社債に係る元金、利息、遅延損害金その他一切の債務の支払いにつき、社長による保証が付されています。本保証契約に基づき現在及び将来発生する社債権者の保証人に対する一切の金銭債権を担保するために、当社の完全子会社であるウェン東京株式会社が保有するホテルロイヤルオーク五反田の土地及び建物に、第一順位の抵当権が設定されています。

４．MMXX Ventures Limitedは、当連結会計年度の期首から2024年６月30日までの期間において、当社の議決権の13.026％を所有する主要株主でありました。その後、当社株式の一部を売却したため、期末日現在においては主要株主には該当しておりません。

なお、同社は、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等には該当しておりませんが、上記の期間において当社の主要株主であったことから、同社との取引を関連当事者取引として記載しております。

５．市場金利を勘案し、両者協議の上決定しております。

３　親会社及び重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。また、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

（重要な後発事象）

（第12回新株予約権の行使）

当社が2024年12月16日に発行した、EVO FUNDを割当先とする第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の2025年１月６日において大量行使しております。内容は、以下のとおりであります。

※発行総数に対する割合は、小数点第２位を四捨五入しております。

（社債の繰上償還）

当社は、償還期日2025年６月16日を期限とする総額9,500,000,000円の普通社債（第４回普通社債により4,500,000,000円、第５回社債により5,000,000,000円）をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、2025年１月６日、各社債の償還条項に基づき全額繰上償還することとなりました。

１．株式会社メタプラネット第４回普通社債

（１）繰上償還する銘柄：株式会社メタプラネット第４回普通社債

（２）繰上償還日　　　：2025年１月６日

（３）繰上償還額　　　：4,500,000,000円

（４）繰上償還金額　　：各本社債の金額100円につき金100円

（５）繰上償還理由　　：第12回新株予約権の行使によって調達した資金

（６）償還資金　　　　：手元資金により償還いたします。

（７）繰上償還による支払利息の年間減少額：0円（無利息）

（参考情報）

・従来の償還期限　　：2025年６月16日

２．株式会社メタプラネット第５回普通社債

（１）繰上償還する銘柄：株式会社メタプラネット第５回普通社債

（２）繰上償還日　　　：2025年１月６日

（３）繰上償還額　　　：5,000,000,000円

（４）繰上償還金額　　：各本社債の金額100円につき金100円

（５）繰上償還理由　　：第12回新株予約権の行使によって調達した資金

（６）償還資金　　　　：手元資金により償還いたします。

（７）繰上償還による支払利息の年間減少額：0円（無利息）

（参考情報）

・従来の償還期限　　：2025年６月16日

（第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結）

当社は、2025年１月28日開催の取締役会決議において、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）の締結を下記の通り決議しました。

なお、2025年2月17日付で第13回乃至第17回新株予約権の払込を受けております。

１．募集の目的及び理由

今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年４月８日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年５月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び2024年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを当社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしております。

今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2025年１月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは決議時点において再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、資金調達を実施することを決定いたしました。

２．募集の概要

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

（第６回普通社債の発行及び繰上償還）

第６回普通社債（以下「本社債」といいます。）をEVO FUND（以下「社債権者」といいます。）に対して発行することを下記の通り決議し、２月13日付けで払込を受けました。

また本社債は、2025年２月18日付で2,000,000,000円及び2025年２月20日付で2,000,000,000円を繰上償還し、完済しております。

１．本社債の内容

（第７回普通社債の発行及び繰上償還）

第７回普通社債（以下「本社債」といいます。）をEVO FUND（以下「社債権者」といいます。）に対して発行することを下記の通り決議し、２月27日付けで払込を受けました。

また本社債は、2025年３月３日付で2,000,000,000円を繰上償還し、完済しております。

１．本社債の内容

（第８回普通社債の発行及び繰上償還）

第８回普通社債（以下「本社債」といいます。）をEVO FUND（以下「社債権者」といいます。）に対して発行することを下記の通り決議し、３月12日付けで払込を受けました。

また本社債は、2025年３月24日付で1,900,000,000円を繰上償還しております。

１．本社債の内容

（第９回普通社債の発行）

第９回普通社債（以下「本社債」といいます。）をEVO FUND（以下「社債権者」といいます。）に対して発行することを下記の通り決議し、３月18日付けで払込を受けました。

１．本社債の内容