8887 株式会社シーラホールディングス 有価証券報告書－第48期(2025/06/01－2026/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第48期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第48期の自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員には、正社員及び契約社員を含んでいます。なお、( )内に派遣従業員の平均雇用人員を外数で記載しています。

４．当社は、「株式給付信託（BBT-RS）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第48期より連結財務諸表を作成しているため、第48期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第44期から第47期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社がないため記載しておりません。

３．第47期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前はＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)指標から東証スタンダード市場に変更しております。

２ 【沿革】

当社は1983年６月28日、株式会社河合工務店に有限会社から組織変更しており、以降の沿革は以下のとおりです。

2025年６月１日の株式交換により、当社の連結子会社となりました旧株式会社シーラテクノロジーズの株式会社シーラホールディングスとの経営統合以前の沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社及び子会社３社(2026年５月31日現在)においては、不動産開発事業、不動産管理事業、建設事業、再生可能エネルギー事業、その他事業の５部門に関係する事業を主として行っており、用地仕入れから企画・設計、建築、販売、管理までをグループ内一気通貫でお客様へ提供できる垂直統合型のビジネスモデルを採用しております。この一気通貫体制により、当社は徹底した品質管理、納期管理、コスト管理を実現できており高付加価値な不動産商品の開発が可能となっております。

なお、各事業における当社の位置付け等は次のとおりであります。

(1) 総合不動産事業

当社の総合不動産事業は、完全子会社の株式会社シーラを中心に用地仕入れおよび販売のプロセスを担い、主力となるマンションブランド「SYFORME」やオフィス・商業機能等を持つ複合ビルブランド「SYLA」、超高級ブランド「THE SYLA」等の新築物件の企画・販売や、中古の区分マンションの買取・販売活動等を行っております。

(2) 不動産管理事業

不動産管理事業においては、垂直統合型モデルのうち管理を担っており、物件販売後のアフターサービスとして、賃貸管理（プロパティマネジメント）や建物管理（ビルマネジメント）に関連するサービスを包括的に提供しております。家賃集金や入居者の入退去対応等を代行することで、不動産所有者の負担を軽減し、管理効率の向上を進めております。また、当社が「岩盤収益」と呼ぶ安定的かつ継続的な収益源は、当セグメントに属する自社保有の不動産がもたらす賃料収入を中心に構成されており、不況や急激な外部環境の変化に対応しうる強固な財務基盤を支えております。

(3) 建設事業

建設事業においては、完全子会社の株式会社シーラを中心に、一気通貫のモデルのうち設計および建築プロセスや、外壁塗装工事のフランチャイズ事業を行っております。

これまで当社の建設事業は、「建築の内製化」の推進を掲げ、外注費の削減による建設原価の抑制に取り組み、今期は自社施工案件である「SYFORME OMIYA」や「川崎Ⅱプロジェクト」の竣工に大きく貢献しました。

一方、今期におきましては、新たな取り組みとして基本・構造・設備設計の知見を有する設計部門による仕様の見直しや、建設部門によるデベロッパー他社の建築工事案件の獲得にも成功しました。

今後、建設事業においては内製化の推進とデベロッパー他社の建築工事案件の獲得を推進し、当社のさらなる収益力アップに貢献いたします。

(4) 再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業においては、不動産デベロッパーとして培った不動産開発や権利調整のノウハウを転用し、近接領域に進出した事業でございます。グループ会社である株式会社シーラソーラーは、太陽光発電に関わるすべての工程を一括して担うシステムインテグレーターとして、用地仕入れから設計・施工、運用、保守管理までを担います。
 　また、これまでのノウハウ活用や社会情勢等による需要の高まり、当社既存事業とのシナジーを勘案し、2025年12月には当社グループ第１号となる系統用蓄電所の取得を行いました。取得した蓄電所は、2026年５月期末時点では試運転を開始しており、同年９月より需給調整市場へ参入し、今後、2027年12月末までに保有蓄電所を4基まで拡大する計画です。

(5)その他事業

ベンチャー企業へのエクイティ出資を行い、中・長期でのキャピタルゲインをあげる投資事業を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．株式会社シーラは、特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上記のほか、非連結子会社が６社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．株式会社シーラブレインについては、現在清算中であります。

５．株式会社シーラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　 ①　売上高　　31,508百万円

②　経常利益　 1,447　〃

③　当期純利益　 774　〃

④　純資産額 　5,863　〃

⑤　総資産額　44,310　〃

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、1970年９月に躯体工事の主要構造部分である型枠大工工事業に特化し、一貫して経営理念である「ものづくり」にこだわり、現場主義の経験則からプロとして社会に広く貢献していくことを経営の基本方針としております。また、環境の変化に対応した利益重視の経営を行っており、建築・住宅供給を通し企業発展を目指してまいりました。

当社は、2025年６月１日に株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合を実施いたしました。

旧クミカの不動産開発事業・建築事業・不動産販売事業は、埼玉県南部を中心とする取引先とのネットワークや地域密着型のサービスを強みとし、安定した財務基盤を有しておりました。

　一方、シーラグループは、権利調整から不動産管理までの各工程を一気通貫で提供する垂直統合型ビジネスモデルや企画力・販売力のもと、東京23区や神奈川県川崎市、横浜市等の都市部での不動産開発を得意としておりました。また、物件販売後は建物管理、賃貸管理の役割を担うことで、当社が「岩盤収益」と呼ぶストック収益基盤の拡大を推進し、不況に強い組織づくりを推進しております。

本経営統合を通じて、各事業セグメントにおける両者の強みを活かすべく、シナジーの追求を推進してまいります。具体的には、人員配置の見直し等によるグループ全体の組織体制の最適化や、情報集約による事業機会拡大、生成AIの利活用による業務効率化を図り、グループ全体の収益力向上および企業体質の強化に努めました。

当社は今後、中・長期的に、デベロッパーの資金調達、仕入れ、モノづくり、販売、管理までの全てを支援する「デベロッパーのインフラ」を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、生産性の向上と、内製化の推進および徹底的な原価管理による収益性強化と、安定的な収益を生むストック型収益（岩盤収益）の拡充による持続可能な成長基盤を確立いたします。

また、経営方針の１つとして株主の皆様への継続的かつ積極的な利益還元を掲げており、2030年５月期には総資産1,000億円、ROA５%、ROE15％、DOE４%を目指してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、景気は緩やかな回復基調で推移する見込みですが、中東情勢の悪化などの地政学リスクの高まりによる原材料価格の高騰や物価上昇等には引き続き注視する必要があり、依然として先行きは不透明な状況が続くものと考えております。

当社グループの主力事業である収益用マンション市場におきましては、単身者や少人数世帯等の若年層を中心とした都心への人口移動の継続などを背景に、賃貸、実需ともに底堅い需要が続くものと予想され、資産運用に対する社会的関心が高まるなか、分散投資のひとつとして安定した収益を不動産に求める購入者層の一層の拡大が見込まれております。当社グループ主力の収益用マンションは、単身者や少人数世帯の生活を支えるインフラとして、また、安定した収益を不動産に求める方への資産運用商品として、その社会的役割は一層高まっていくものと考えております。

用地仕入・不動産開発におきましては、首都圏における土地価格をはじめ、建築資材価格や労務費が高騰していることから、収益性の見極めが一層重要になるものと考えられます。

このような状況において、当社グループは、採算性を重視した積極的な仕入れおよび社会やお客様のニーズを適確に捉えた不動産企画、販売チャネルの開拓、生成AIの活用による業務効率化の推進など様々な取り組みを行い、企業としての成長力を高めてまいります。

① 経営統合による新たな成長基盤の構築

　シーラグループの不動産開発・販売ノウハウを活かし、東京23区、川崎市、横浜市等の都心部を中心とした収益性の高い不動産開発を加速、良質な案件を迅速に確保できる体制を整備し、収益力の向上を図ります。

② 経営ガバナンスとコンプライアンス体制の構築

　社外取締役・監査等委員の登用による経営の監視機能を強化し、全社員を対象とした法令等遵守・倫理研修を制度化し、健全な企業文化を再構築します。また、内部通報制度の再整備や定期的なリスクレビューの導入により透明性と信頼性を高めます。

③ 財務体質の強化と黒字転換への具体策

　不採算事業の整理と収益性の高い分野への集中を行い、不要資産の売却やコスト構造の見直しにより、キャッシュフローの安定化を図ります。シーラグループの顧客基盤や販売チャネルを活用し、短期的な売上拡大を目指します。

④ 企業文化と人材戦略の刷新

　当社のスローガンである「不動産投資を民主化する」という価値観のもと、新たな組織文化を形成します。実務能力に加え、高い倫理観と自立性を持つ人材の教育を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループのガバナンスの基本は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりです。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、上記の体制の下、監視及び管理を行っております。

　なお、当社グループでは、内部監査体制の充実と実効性の向上を目指して、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても連携して直接報告する仕組みで、デュアルレポーティングラインの構築を図っております。

(2) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関連するリスクを含め、会社に重要な影響を与える可能性があるものをリスクとして把握し、その影響を最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行っております。具体的には、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 」に記載のとおりであります。

(人的資本に関するリスク管理)

リスク管理の観点からも、多様な人材を育成し、当社グループのビジネスについてあらゆる観点で事案を評価できる人材を育てます。そのためには、社員の様々なキャリアプランを尊重し、その実現のための支援を行ってまいります。特に、不動産業界に身を置く当社としては、法務・税務に精通した人材育成に注力し、場合によっては、外部スペシャリストとの連携を図ることにより、最新の情報を取り入れながら業務を遂行し、様々なリスクをヘッジしてまいります。

(3) 人的資本に関する戦略

当社グループは、組織規模の拡大とともに、人員構成や人事制度の多様化に伴う新たな人事課題に直面しております。こうした状況を踏まえ、①人事評価制度の再構築、②ビジネスリーダーの計画的育成、③新規加入者へのケア・エンゲージメント強化を、重要な経営課題として認識しております。

これらの経営課題に対し、当社グループでは、人事・組織に関する課題を継続的に議論し、具体的な施策につなげる取組みを進めております。前期においては、任意設置の指名報酬委員会において人事関連事項の協議を行うとともに、2025年11月に社員意識調査を実施し、組織・人材面における課題の把握を行っております。

これらの取組みは取締役会に報告のうえ継続的に実施しており、今後も社員意識調査等を通じて組織・人材面の課題や変化を把握し、その結果を人事施策の検討・実施につなげることで、人的資本の強化を図ってまいります。

① 人事評価制度の再構築

経営統合等により、評価運用の異なる複数の組織が一つとなったことで、評価基準や処遇水準の考え方をグループ全体で統一的に整理していくことが重要なテーマとなっております。こうした状況を踏まえ、当社グループでは評価制度の体系化・標準化を進め、評価者・被評価者双方の運用面での負荷軽減を図りつつ、公正性・納得性の高い評価制度への再構築に取り組んでおります。

② ビジネスリーダーの計画的育成

当社グループでは、組織規模の拡大に伴い、次世代の経営・事業を担う人材の計画的な育成が重要であると認識しております。また、2025年11月に実施した社員意識調査の結果等も踏まえ、幹部候補生育成プログラムの検討を進め、当期において「SYLA 次世代リーダーズプロジェクト」として新たに創設し、次世代リーダー候補の計画的な育成に着手しております。人材育成にあたっては、従来の成果を重視した評価・育成に加え、中長期的なキャリア形成と自律的な成長を重視しております。次世代の幹部候補に対しては、階層別・テーマ別の研修プログラムに加え、部門・事業領域を横断した業務経験を計画的に付与することで、幅広い事業理解と経営的視点の獲得を図っております。

③ 新規加入者へのケア・エンゲージメント強化

統合に伴い、中途採用者・新卒者を中心に新たに加わった社員が増加しており、これらの社員が早期に組織へ適応し、安心して活躍できる環境を整えることを重要なテーマとして認識しております。事業内容・価値観への理解を深める研修機会の提供等を通じて、新規加入者の定着とエンゲージメント向上に取り組んでまいります。

(4) 人的資本に関する指標及び目標

当社グループは比較的若い年齢層の従業員が多く、今後、育児等のライフイベントを迎える社員の増加が見込まれます。当社グループは育児休業制度をはじめ男女とも取得しやすい環境の整備に取り組んでおり、女性の育児休業からの復職率は高い水準にあります。男性の育児休業取得者数は現状少数にとどまっておりますが、今後の取得者数の増加を見込んでおります。管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率について、現時点では具体的な数値目標は定めておりませんが、今後、目標値の策定を進めてまいります。

女性管理職の登用については、性別を問わず能力本位の登用を基本方針としております。管理部門では女性管理職の比率が相対的に高い一方、事業部門では現状比率が低く、部門間で差が生じております。この差の背景には、不動産業における事業部門の職務特性や、これまでの人員配置の経緯があるものと認識しております。今後は、比較的若い年齢層の従業員が多く、ライフステージの変化を迎える社員が増加することも踏まえ、事業部門を含めた管理職候補者の育成・教育を進め、組織拡大に伴う次世代リーダー候補の登用を図ってまいります。

(5) 環境・エネルギー・災害対応への取組

当社グループは、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現を重要な経営課題と位置づけ、グループ全体で再生可能エネルギーの活用や省エネルギー対策に取り組んでいます。具体的には、太陽光発電設備や系統用蓄電所の導入、省エネ性能の向上、創エネルギーと省エネを組み合わせた建物設計などを通じ、脱炭素社会への移行や地域循環型エネルギー社会の構築に貢献しています。災害対応においては、停電時の非常用電力供給体制を、一部の先進的な物件で導入しています。共用部や一部住戸において、蓄電池と太陽光発電を活用した非常時電力の供給体制を整備し、入居者の安全・安心を確保する取り組みとして実施しています。これらの施策は、グループ子会社であるシーラソーラーによる再生可能エネルギー事業や、当社グループ開発物件への省エネ・創エネ設備導入を通じて具体化されており、環境価値の向上と防災対応の両立を目指しています。今後も、グループ全体で再生可能エネルギーの普及と災害対応施策を推進し、持続可能なエネルギー基盤と安全な社会づくりに貢献してまいります。

(6) 知的財産権について

① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは現在、 他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。 しかしながら、 当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、 信用失墜や損害賠償請求等が発生し、 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、 当該リスクへの対応策

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、 万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。 当社グループは、これらのリスク低減を図るために、 新規事業の開始時点において、 法務室のコンプライアンスチェック (第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む) を受けるなどのプロセスを設け、 知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。

また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。 当該リスク低減を図るために、 商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、当社（株式会社シーラホールディングス）は、2025年６月１日に株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合を行い、持株会社体制のもとで、不動産の開発・販売・管理、建設及び再生可能エネルギー等の事業を営んでおります。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済環境の変化による影響について

当社グループの主力事業である総合不動産事業は、需要動向により開発用不動産物件の取得が左右される傾向があります。需要動向は国内の景気動向、不動産市況、金利動向、建設価格の動向、不動産関連税制等の影響を受けやすく、また、当社グループは首都圏（東京23区、川崎市、横浜市等）における単身者向けを中心としたレジデンス（住居用不動産）の開発・販売を主要な事業領域としているため、これらの地域における賃貸需要、入居率及び賃料水準の動向による影響を受けやすい特性があります。これらの経済環境の変化は、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社グループは、主に不動産の開発、販売、賃貸及び管理並びに建設に関する事業を行っており、当社グループの属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法、建設業法、賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律等により法的規制を受けております。当社グループは、宅地建物取引業法に基づく免許（国土交通大臣(3)第8560号 ほか）、建設業法に基づく許可等、事業の遂行に必要な免許・許認可を受けて事業を行っております。当社グループとしては、事前の調査を尽くすことによりプロジェクトの遂行可能性に関する確認を行っておりますが、将来においては現在では予測できない法的規制が設けられることも皆無とはいえません。こうした規制が設けられた場合には、当社グループの事業活動自体が制約される可能性があるほか、これらの規制を遵守できなかった場合には、予測困難な事業コストが生じる懸念があり、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

また、連結子会社である株式会社シーラが運営する不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」については、不動産特定共同事業法に基づき運営しておりますが、今後、同法の改正等が生じる可能性があります。かかる改正等が生じた場合は、当社グループとして直ちに対応していく方針ですが、改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが取り組む再生可能エネルギー事業（太陽光発電及び系統用蓄電所に係る事業）については、電気事業法、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（FIT・FIP制度）等の法的規制を受けており、これらの制度の変更等が生じた場合には、当該事業の運営並びに当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利動向の影響について

当社グループの総合不動産事業において、購入者は主として金融機関の投資用不動産ローンを利用しております。また、開発事業に係るプロジェクト資金及び販売用不動産の取得財源の一部を金融機関からの借入金によっているため、金利動向や金融情勢等の大幅な変動があった場合には、支払利息の増加や資金調達環境の変化を通じて、当社グループの業績等が著しく変動する可能性があります。なお、経営統合に伴う事業規模の拡大及び機動的なプロジェクト仕入れの推進に伴い、当社グループの有利子負債残高は増加しており、金利動向による影響を受けやすい状況にあります。　

(4) 取引先の信用リスクについて

開発事業及び建設事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行うことがあり、また、当社グループは他の不動産デベロッパー等から建築工事を請け負う建築工事請負案件にも取り組んでおります。施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等が生じ、また、発注者その他の取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(5) 引渡し時期による業績の変動について

当社グループでは、不動産の売却においては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引渡時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては１件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることもあり、そのような案件の引渡時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、土地の売却と建築工事の請負を組み合わせたスキーム等、案件ごとに規模や収益認識の時期が異なる取引を行っており、建築工事請負案件については工事の進捗に応じて一定の期間にわたり収益を認識するため、工事の進捗状況や竣工・引渡時期の変動により、当社グループの四半期又は年度の業績及び財政状態に偏りが生じる場合があります。

(6) 自然災害、震災等によるリスクについて

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を勘案した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 在庫リスクについて

当社グループが保有する棚卸資産（販売用不動産及び仕掛販売用不動産等）の中には、市況や販売計画により、短期的な販売を目的としていない物件や販売までに一定の期間を要する物件が含まれております。当社グループの棚卸資産の残高は、経営統合に伴い大幅に増加しております。これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損の計上、資金負担の増加が生じる可能性があり、その場合には当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループの保有在庫の中には、短期的な販売を目的としていない物件があり、これらは主に過去の仕入れ方針に基づいて仕入れたものの現時点までに販売が完了していない物件や、他社の不良資産処理として持ち込まれ市場価格より低価格で購入した物件等であります。これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損、資金負担が増加する可能性があり、その場合には当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 建築費について

当社グループのマンション等の建築は、自社施工か施工会社への発注のいずれかですが、建築資材の価格や工事労務費の高騰、資材調達の遅延等により、工事請負金額が上昇し、又は工期が長期化した場合には、利益率が低下する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 開発事業における近隣住民の反対運動について

マンションの建設にあたっては、建設地の周辺環境に十分配慮し、関係する法律、自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前の説明会を開催し近隣住民の理解を得ておりますが、日照問題、環境問題、建設中の問題などを理由に近隣住民の反対運動が起きる場合があります。その場合には、計画に変更が生じたり追加工事の発生等が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) 土地の仕入について

当社グループでは、開発事業用地等の取得にあたり、売買契約書締結前に綿密な事前調査を行っておりますが、締結後、稀に地中障害や土壌汚染等の隠れたる瑕疵が発見されることがあります。この場合には、当社に追加費用が発生することがあり、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、不動産の販売・賃貸・管理並びに不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」及びオンライン賃貸仲介サービス「ietty」等の事業活動に伴い、多数の顧客・投資家・入居者等に係る個人情報を始めとする様々な情報を入手しております。個人情報等の管理におきましては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態により個人情報が外部に流出した場合には、損害賠償や当社グループの信用力低下により、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(12) 訴訟のリスクについて

当社は、2023年７月５日より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）違反等の容疑で地方検察庁より起訴され、2024年３月19日、東京地方裁判所より、上記法律違反により罰金1,200万円に処するとの判決を受けております。

当該事案に関連して、一部の元融資先から請求や通知を受けて協議を行い、和解に至っているものの、今後も他の元融資先から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がございます。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果により、当社の社会的信用に影響を及ぼす可能性がございます。

なお、当社が起訴されている関連法令及び当社の元代表取締役社長が書類送検されている関連法令以外の法令に抵触する重要な事実はありません。

(13) 不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について

連結子会社である株式会社シーラが運営する「利回りくん」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額は投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があります。ひいては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、成立下限額を調達できない場合、募集の再開などで不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用情勢・所得環境の改善等により緩やかな回復で推移しました。一方、米国の政策動向や中東情勢の緊迫化等を背景とした不安定な国際情勢の影響による原油・原材料価格等の高騰、資材調達環境の不安定化等による不透明な先行きが、我が国の景気を下押しするリスクとして引き続き留意する必要があります。

首都圏の新築マンション市場においては、不動産開発用地の仕入価格や建築資材価格の上昇等により、2025年度（2025年4月～2026年3月）の新築マンション供給戸数は前年比2.6%減の2万1,659戸となり、1973年以降最小値となった2024年度をさらに下回る結果となりました。また、購入需要についても、高値圏での推移が続くほか、金利上昇懸念等もあり、今後の事業環境の先行きは引き続き不透明な状況にあります（数字は株式会社不動産経済研究所調べ）。

一方で、当社グループの主要領域である収益用マンション市場においては、東京23区や神奈川県川崎市、横浜市の中心部では人口増加基調にあります。なかでも東京都は10代後半から20代の単身者を中心に直近５年間で転入超過の状況が続いており、加えて単身者向け新築マンションの供給が減少していることから、底堅い賃貸需要環境が継続しております。

（a）財政状態

（資　産）

当連結会計年度末における流動資産合計は、48,863百万円となりました。その主な内訳は、仕掛販売用不動産19,501百万円、販売用不動産15,886百万円、現金及び預金10,149百万円であります。固定資産合計は、21,618百万円となりました。その主な内訳は、有形固定資産18,354百万円であります。

この結果、当連結会計年度末における総資産合計は、70,482百万円となりました。

（負　債）

当連結会計年度末における流動負債合計は、19,352百万円となりました。その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金7,175百万円、短期借入金7,028百万円であります。固定負債合計は、32,299百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金30,493百万円であります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、51,651百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、18,831百万円となりました。主な内訳は、資本剰余金4,154百万円、利益剰余金11,668百万円であります。

（b）経営成績

当社グループは「不動産投資の民主化」をスローガンに掲げ、1口1万円から不動産投資を始められる不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」を提供するとともに、不動産開発においては、用地仕入れから企画・設計、建築、販売までのサービスを一気通貫で提供することで品質・コスト・スピードの最適化に取り組んでまいりました。

また、主に首都圏で持続的な人口増加と経済成長が見込まれる地域へ、レジデンスやオフィス・商業機能を持った複合ビル等のコンパクトな物件を積極的に供給する独自のランチェスター戦略を推進することで、大手企業との競合を回避しながら効率的な経営資源の投下により、安定的かつ継続的な企業成長に努めてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は39,331百万円、営業利益は3,186百万円、経常利益は2,067百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は6,684百万円となりました。

（c）セグメントごとの経営成績

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（総合不動産事業）

総合不動産事業におきましては、当社グループの主力となるマンションブランド「SYFORME」やオフィス・商業機能等を持つ複合ビルブランド「SYLA」、超高級レジデンスブランド「THE SYLA」等の新築物件の企画・販売や、中古の区分所有マンションの販売活動等を行ってまいりました。

今期は、自社施工案件の「SYFORME OMIYA」や「川崎Ⅱプロジェクト」など新築物件13棟390戸の供給に加え、新たな取り組みとして当社グループの他事業セグメントとの事業シナジーを活かしつつ資本回転率を高めるため、台東区秋葉原や神奈川区入江の土地売却を行うと同時に、当該土地に建築する建物の工事請負契約を締結いたしました。

また、翌期以降の新築物件供給に向けた事業用地を積極的に取得する等により、売上高が34,374百万円、セグメント利益が5,593百万円となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業におきましては、固定資産や一部の棚卸資産等からなり、当社グループの安定的かつ継続的な利益成長を支える岩盤収益の中核機能を担っております。

今期は、建物管理や賃貸管理を中心とする事業活動を行い、特に西麻布エリアでのドミナント戦略の一環として、中古物件リノベーション等による不動産再生を実施し、オフィスから高級レジデンスへの用途変更等による不動産価値の再構築を行ってまいりました。その他、東京23区や神奈川県川崎市、横浜市等都心部の人口増加、不動産価格の上昇や建築コストの増大による新築ワンルームマンションの供給減少を踏まえ、賃料引上げ交渉を積極的に行い、獲得賃料収入を増加させた結果、不動産管理事業の売上高が2,843百万円、セグメント利益が894百万円となりました。

（建設事業）

建設事業におきましては、今期第３四半期に竣工した「SYFORME OMIYA」や「川崎Ⅱプロジェクト」をはじめとする新築マンションの自社施工や、外壁塗装工事のフランチャイズ運営を中心に事業活動を行ったほか、第４四半期には、他の不動産デベロッパーや投資ファンドからの建築工事請負案件を獲得した結果、建設事業の売上高が236百万円、セグメント損失が603百万円となりました。

なお、（総合不動産事業）に記載しました台東区秋葉原や神奈川区入江の土地に建築する建物に関する工事請負契約につきましては、顧客との契約から生じる収益として、履行義務の充足に係る進捗度に応じて2027年５月期から収益を計上する見込みです。

（再生可能エネルギー事業）

再生可能エネルギー事業におきましては、太陽光発電に関わる全工程を一括して担うシステムインテグレーターとして、開発用地の仕入れから設計・施工、運用、保守管理までのサービスを一気通貫で提供してまいりました。

今期は、埼玉県さいたま市の株式会社寿より太陽光発電関連事業を譲り受け、自社での土木工事が可能になったほか、香川銀行からの融資を受け、系統用蓄電所の取得を行い、2026年９月の需給調整市場への参入に向けた試運転等の段取りを進めた結果、再生可能エネルギー事業の売上高が1,712百万円、セグメント利益が39百万円となりました。

（その他事業）

その他事業におきましては、有望なベンチャー企業へのエクイティ投資や保有株式の一部売却により、その他事業の売上高が182百万円、セグメント利益が8百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,272百万円となり、前事業年度末に比べ5,284百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益7,484百万円、減価償却費396百万円、負ののれん発生益7,909百万円、段階取得に係る差損2,259百万円、棚卸資産の増加による支出3,767百万円等により1,795百万円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に定期預金の預入による支出1,089百万円、有形固定資産の取得による支出6,631百万円等により、8,266百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に短期借入金の純増額5,222百万円、長期借入れによる収入22,038百万円及び長期借入金の返済による支出17,653百万円、自己株式の取得による支出250百万円、配当金の支払239百万円等により、8,648百万円の収入となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2025年６月１日～2026年５月31日)施工高

　　　　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

b. 受注状況

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2025年６月１日～2026年５月31日)受注高

　　　　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき実施しております。ただし、実際の結果は、経営環境や事業特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(１) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　② 当連結会計年度の経営成績等の分析

 経営成績等の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの作成の分析(1)経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報財政状態の分析

「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、不動産、建築資材の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　現状、運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしておりますが、必要に応じて、増資や社債発行等により柔軟に対応することとしております。

　④ 経営戦略の現状と見通し

　今後の見通しにつきましては、景気は緩やかな回復基調で推移する見込みですが、中東情勢の緊迫化をはじめとする地政学リスクの高まりによる建築資材の価格高騰や調達難、労務費の増大による建築費の高騰等コストプッシュインフレを引き起こす要素については引き続き注視する必要があり、依然として先行きは不透明であります。

このような状況下において、当社は中・長期的な資産価値の上昇が見込まれるエリアでの積極的な仕入れ及び生成AIの利活用推進並びに電力需要の高まりに応じた蓄電所事業への参入等の様々な活動を行い、企業価値を高めてまいります。

これらの取り組みにより、売上面につきましては主力となる総合不動産事業における新築物件供給計画を14棟とし、その他請負建築工事の進行等により2027年５月期の売上高は38,000～40,000百万円を予想しております。

また、利益面につきましては、建設工事の内製化や、建築仕様の標準化等の取り組みを推進することで営業利益3,700～3,900百万円、経常利益2,375～2,500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,472～1,550百万円を予想しております。

なお、業績予想につきましては、ホルムズ海峡情勢の緊迫化が長期化した場合、下半期に竣工を予定している物件の資材調達及び工期に影響を及ぼす可能性があることから、当該不確実性を踏まえ、上記のとおりレンジ形式にて開示しております。

これらの業績予想につきましては、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づいて作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性がございます。引き続き、外部環境の変化等が当社グループの事業へ及ぼす影響を慎重に見極め、今後業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。

５ 【重要な契約等】

(1) 事業譲受

　当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社シーラソーラーが、株式会社寿より、同社が展開する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業の事業譲渡契約を締結することを決議いたしました。当契約に基づき2025年８月１日付で事業の譲受を完了いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2) 共通支配下の取引等

　当社は、2025年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社シーラテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併を決議し、2025年12月１日を効力発生日として、吸収合併を行いました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は6,131百万円であり、その主なものは、総合不動産事業に係る収益用不動産の取得費用5,922百万円、再生可能エネルギー事業に係る発電所等設備55百万円、本社増床に伴う改装費用58百万円、その他95百万円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年５月31日現在

(注) １.  帳簿価額「その他」は車両運搬具と工具、器具及び備品とリース資産であります。

２.  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2026年５月31日現在

(注) １.  帳簿価額「その他」は車両運搬具と工具、器具及び備品とリース資産であります。

２.  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の数

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）合併等

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（1）株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

（2）時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（3）合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４.　新株予約権の取得事由

（1）新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役または従業員の地位を失った場合（ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。）であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（3）新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

５.　組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

６.　新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数は切り捨てる。

７.　新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

※　事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、かかる発行又は処分の払込期日（払込期間が設定されている場合はその末日）を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

３.　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。 

①　2025年６月１日から2026年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60％まで 

②　2026年３月31日から2027年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80％まで 

③　2027年３月31日以降：新株予約権者が保有する本新株予約権の総数 

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

※　事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 

当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。 

３.　新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 自己株式の消却による減少であります。

２. 有償第三者割当増資

発行価格　　　408円

資本組入額　　204円

割当先　　　　株式会社シーラテクノロジーズ

３. 2025年６月１日を効力発生日とする当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４. 新株予約権の行使による増加であります。

５. 2026年６月１日から2026年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が66,000株、資本金が８百万円及び資本準備金が８百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式4,081,034株は、「個人その他」に40,810単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２．発行済株式の総数に対する所有自己株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式252,000株は含まれておりません。

(6) 【大株主の状況】

2026年５月31日現在

(注)１. 当社は自己株式4,081,034株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２．発行済株式の総数に対する所有自己株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式252,000株は含まれておりません。

３. 野村信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係るものであります。

４. 前事業年度末において主要株主であった株式会社シーラテクノロジーズは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

５. 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社杉本及び株式会社SYは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年５月31日現在

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式34株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年５月31日現在

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は4,081,034株（単元未満株式34株を含む。）となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項および当社定款第８条の規定に基づく取得

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買取請求による売渡による株式数は含めておりません。

　　　２. 保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき当社は、１株当たり13.00円（中間配当6.00円・期末配当7.00円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

　このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。

　　会社の機関の概要は以下のとおりであります。

（会社の機関の内容）

a. 取締役会

　取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長グループ執行役員COO　湯藤善行が議長を務めております。

　主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事

項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社

に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、

政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

　b. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。なお、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、社外取締役　横山敬子が議長を務めております。

　c. 業績会議

　当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する業績会議を毎月開催しており、部門間にお

ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的

意識の統一を図っております。

　d. 内部監査室

　内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果

を社長及び監査等委員会に報告しております。

　なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第

１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令

の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 e. 指名報酬委員会

当社は、2024年８月より任意の指名報酬委員会を設置しております。当事業年度における指名報酬委員会は６回開催し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化、客観性及び透明性の確保を目的として、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案

（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案

（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案

（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針

（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（a） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（b） 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効

性の確保に関する事項

内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（c） 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

（d） 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

（e） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保出来るように留意する。

（f） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。

・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

（g） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員会

の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。

（h） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備

とその運用を図ります。

　なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締

役会に報告いたします。

（i） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況

を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実

施する。

（j） 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。

④　取締役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑤　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、現在当社の社外取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、

役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当

該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保

険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務

の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され

就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容

での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選

任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定

めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を

定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと

を目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。

(注)１．飯島弘徳氏、柴田亮氏、西島信竹氏は、2025年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。

２．淵脇健嗣氏、鳥居敬司氏、杉本佳英氏は、2025年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役鳥居敬司氏、大内聡氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）横山敬子、杉本佳英は、社外取締役であります。　

３　監査等委員以外の取締役の任期は2026年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は2026年５月期に係る定時株主総会終結の時から2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※川上雅昭氏、横山敬子氏

５　監査等委員の取締役の任期は2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。※杉本佳英

　　浦西友義は、2026年8月28日定時株主総会終結時をもって辞任いたしました。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　委員長　川上雅昭氏　　委員　横山敬子氏　　委員　杉本佳英氏

　②  社外役員の状況

　　当社の社外取締役は４名であります。社外取締役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外取締役の４名を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外取締役選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役のスキル・マトリックス

各社外取締役が有する主な知識、経験及び能力は、次のとおりであります。なお、下表は、各社外取締役が有するすべての知識、経験及び能力を示すものではありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取って監査を行っております。これらにより、当社は、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、監査等委員３名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主な目的は、監査等委員による取締役会への出席及び稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員監査としております。当該監査は、監査等委員を中心に監査委員会が内部監査室と合同で適宜実施する仕組みになっております。なお、指摘事項や問題点がある場合は、適宜経営者に報告し、改善策等を助言する仕組みとなっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みとなっております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

なお、浦西友義氏及び杉本佳英氏は2025年８月28日開催の定時株主総会それぞれにおいて取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人や内部監査室との連携を行い効率的かつ有効な監査を行う体制としております。
　監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、経営会議や社内の重要会議等に出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を理解し、必要に応じて提言、助言を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織となっており、専任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り作成・承認された年間計画に基づき、四半期ごとに実施されております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に報告する体制となっております。

③　会計監査の状況

   a．監査法人の名称

　　ＲＳＭ清和監査法人

 b．継続監査期間

　　１年間

   c．業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　中村　直樹、津田　格朗

 　d．監査業務に係る補助者の構成

　　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者２名、その他６名となりま　

　す。

 　e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、決定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとなっております。

 　f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 　g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第47期（個別）　　　　太陽有限責任監査法人

第48期（連結・個別）　RSM清和監査法人

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

　 該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画・監査日数・当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　  監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

ｆ．非監査業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項の業務以外であるグループ再編に関する準備業務等のためのアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

ア．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2024年８月９日の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の一層の強化と下記に述べる事項に関する客観性及び透明性の確保を目的として、社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置し取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問し決定する方針を決議しております。

　指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

　当社の取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図ることを可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として適正な水準で支給することを基本方針とします。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額については、ア．に記載のとおり、指名報酬委員会にて株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び担当職務、目標に対する達成状況、貢献度を総合的に審議し、取締役会へ諮問し決定しております。

ウ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会において報酬水準について、適切性、妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

エ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2025年８月28日開催の第47期定時株主総会において、年額400百万円以内（うち、社外取締役分30百万円。）（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。）と決議いただいております。また、同総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）を対象として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

　当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年８月27日開催の第37期定時株主総会において年額40百万円以内（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。）と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

(注)１. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

２. 非金銭報酬等は、当社株式の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、 株式給付信託（BBT-RS）を採用しております。

 (5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、損益の状況、配当利回りの状況等について定期的に検証を行い取締役会にて保有の可否につき承認を得ることといたしております。

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　統合後の組織における行動規範・倫理観の浸透を図り、勤怠・労務管理の適正化を含む実務基盤を整備するとともに、社員が安心して長く働き続けられる職場環境の整備を進め、研修制度の充実化、働きがいの向上を通じた人材の定着とエンゲージメント強化を図ってまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年５月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当社は、常時雇用する労働者の数が101人未満であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づく情報公表義務の対象となる事業主に該当しないため、記載を省略しております。なお、連結子会社である株式会社シーラについては、以下のとおり記載しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

(3) 当連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

(4) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第47期事業年度　　　　　　　　　　　太陽有限責任監査法人

第48期連結会計年度及び事業年度　　　RSM清和監査法人

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時・的確な対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修会等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年６月１日　至　2026年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

3社

主要な連結子会社の名称

株式会社シーラ

株式会社シーラソーラー

株式会社シーラブレイン

2025年６月１日を効力発生日とする、当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換により、株式会社シーラテクノロジーズ及び同社の子会社である株式会社シーラ、株式会社シーラソーラー、株式会社シーラブレインの４社を新たに連結の範囲に含めておりましたが、2025年12月１日を効力発生日とする、当社を吸収合併存続会社、株式会社シーラテクノロジーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併により株式会社シーラテクノロジーズが消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

なお、株式会社シーラブレインについては、現在清算中であります。

(２) 主要な非連結子会社名

River Sky Homes Co.,Ltd.

莉斐股份有限公司

新宿区中落合再開発ファンド（任意組合）

越谷収益レジデンス（任意組合）

SYLA HOTEL 押上（任意組合）

ヴィラ箱根湯本（任意組合）

連結の範囲から除いた理由

上記の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からして、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため連結の範囲から除外しております。

(３) 開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「開示対象特別目的会社関係」として記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した関連会社数

1社

会社等の名称

株式会社transista

(２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

River Sky Homes Co.,Ltd.

莉斐股份有限公司

新宿区中落合再開発ファンド（任意組合）

越谷収益レジデンス（任意組合）

SYLA HOTEL 押上（任意組合）

ヴィラ箱根湯本（任意組合）

持分法を適用しない理由

上記の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からして、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　商品

　最終仕入原価法

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～47年

機械及び装置　 　　 ２～25年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員株式給付引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員株式給付規程に基づく将来の取締役（一部の連結子会社は取締役及び執行役員）への自社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りであります。

①総合不動産事業

主にマンション、オフィス・商業機能等を持つ複合ビル、新築物件の企画・販売や中古の区分マンションの買取・販売活動等を行う事業であります。物件を顧客との契約に基づき、引渡すことを履行義務としております。履行義務は、物件の引き渡しにより充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。

②不動産管理事業

主に賃貸住宅の管理業等を行っており、当該賃貸物件の賃貸管理や建物管理を行うこと等を履行義務としております。役務提供に係る収益は、時の経過により履行義務が充足されることから、契約期間に渡って収益を認識しております。

賃貸料収入においては、取得した販売用不動産の保有期間中の賃料収入や、不動産オーナーより借り上げ、施設利用者への転貸によって得られる賃料収入については「リース取引に関する会計基準(企業会計基準第13号)」に従って収益を認識しており、顧客との契約から生じる収益の範囲外としております。

③建設事業

主に請負工事等において、顧客との請負契約工事等に基づき、建築工事を行う義務を負っており、当該履行義務は、工事の進捗に応じて一定の期間にわたり充足されるため、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務は、工事完了時に収益を認識することとしております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものについては、原価回収基準により収益を認識しております。

④再生可能エネルギー事業

主に太陽光発電所の請負工事等において、顧客との請負契約工事等に基づき、工事を行う義務を負っており、当該履行義務は、工事の進捗度に応じて一定の期間にわたり充足されるため、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

(５) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(６) のれんの償却方法及び償却期間

１年間～11年間の定額法により償却しております。

(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する短期的な投資からなっております。

(８) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等は、固定資産に係わるものは投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し(５年償却)、それ以外は発生年度の費用として処理しています。

(重要な会計上の見積り)

(１ )販売目的で保有する不動産（棚卸資産）の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上し た金額

(百万円)

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 ア．算出方法

　当社グループの保有する販売用不動産等（販売用不動産及び仕掛販売用不動産）については、個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。連結会計年度末における正味売却価額に基づき収益性が低下した場合に簿価の切下げを行い、当該切下げ額を棚卸資産評価損として計上しております。

  当社グループの保有する販売用不動産等は、主として総合不動産事業における新築収益用マンション及び中古区分所有マンション並びに収益用不動産であり、正味売却価額の算定の基礎となる個々のプロジェクト計画を作成するに当たっては、物件の立地条件、近隣の物件供給状況や賃料水準等、多くの要因を考慮しております。そのため、将来の景気動向や不動産市況の悪化等によりその資産価値が著しく低下した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、棚卸資産評価損の金額に重要な影響を与える可能性があります。

イ．主要な仮定

　正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は、事業計画上の販売予定額及び今後見込まれる発生原価等を基礎としております。販売予定額は、物件ごとの立地、規模、周辺の売買取引実績の他、今後の市場動向等を考慮して策定した事業計画等を用いて見積りを行っております。

ウ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　販売用不動産等の評価にあたっては、イに記載の主要な仮定に基づき最善の見積りを行っておりますが、事業環境の変化等により上記仮定の前提条件等に変更が生じた場合は、翌連結会計年度以降に簿価切下げ額の計上が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2028年５月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「金融商品会計に関する実務指針」(移管指針第９号　2025年３月11日)

（1）概要

ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、上場企業等が保有するベンチャーキャピタルファンドの出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。

（2）適用予定日

2027年５月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「金融商品会計に関する実務指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

（1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

（2）適用予定日

2028年５月期の期首より適用予定であります。

(追加情報)

取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2025年８月28日開催の第47期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock)）」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬制度であります。

本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年3月26日）に準じております。

（1）取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

（2）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は、110百万円、株式数は252,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

（注）１．上記の他に、東京不動産信用保証株式会社が行う当社顧客に対する手付金の保証行為に対し、当社が保有する同社株式（投資有価証券）３百万円を同社に担保として提供しております。

　　　　　 ２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※３  保証債務

当社の物件購入者に対する金融機関等からの融資に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※４  当社及び連結子会社(１社)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※５  保有目的の変更により、当連結会計年度において、有形固定資産の一部6,157百万円（建物及び構築物2,330百万円、その他3百万円、土地3,823百万円）を流動資産の販売用不動産に、流動資産の販売用不動産の一部2,088百万円を有形固定資産（建物及び構築物501百万円、土地1,586百万円）に、それぞれ振替えております。

※６  売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

※３  負ののれん発生益、段階取得に係る差損

負ののれん発生益及び段階取得に係る差損は、2025年６月１日における株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合に伴い発生したものであります。

※４　偶発損失引当金戻入益

経営統合以前において、当時の代表取締役社長、及び元当社従業員が、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）違反等の容疑により2023年７月５日に東京地方検察庁に起訴されたことを受け、当該事案に関連して、元融資先から損害賠償請求等を受ける可能性があったことから、将来の請求等に対する損失に備えるため偶発損失引当金を計上しておりました。当連結会計年度末において、将来における損害賠償請求等がなされる可能性は相当程度低くなったと判断したことから、当該引当金を取り崩したものであります。

※５  減損損失

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を単位として、グルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下により投資額の回収が困難と見込まれる固定資産グループについて、減損損失として144百万円を計上しております。

なお、回収可能額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等合理的に算定された金額を使用しております。また、使用価値によって測定している固定資産グループは、将来キャッシュフローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

※６  事務所移転費用

　　　本社移転に伴う、賃貸借契約解約違約金等の費用を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式交換に伴う新株発行による増加　                 29,182,230株

新株予約権行使による増加　　　　　　                  826,232株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　　644,600株

連結子会社との合併に伴う増加　　　　　　　　　　　　3,688,300株

単元未満株式の取得による増加　　　　　　　                134株

当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、「株式給付信託(BBT-RS)」が保有する当社株式252,000株が含まれております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２. 目的となる株式の数の変動事由の概要

第７回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 2025年12月12日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT-RS)」が保有する自社の株式に対する配当金1百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2026年８月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT-RS)」が保有する自社の株式に対する配当金1百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり

ます。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

その他（車両、工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

機械及び装置、その他（車両、工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1)リース投資資産

(2)リース債務

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に金融機関からの借入及び社債により調達を行っております。なお、デリバティブは、行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券、投資有価証券は、主として上場株式、非上場株式、投資事業組合及び匿名組合への出資であります。上場株式は、市場価格の変動リスク、非上場株式、投資事業組合及び匿名組合への出資については、発行体(取引先企業)の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は不動産販売事業における仕入に係る資金調達であり、このうち変動金利の借入金については金利変動のリスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金（主として短期）及びプロジェクト資金（主として長期）であり、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については、各事業部門並びに管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、営業債権については、各事業部門並びに管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。上場株式以外の投資有価証券及び長期貸付金については、発行体又は貸付先の財務状況等を把握し、社内の権限規程に従いリスク管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権で特定の大口顧客はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2026年５月31日)

(※１)　現金及び預金・売掛金・買掛金・未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。

(※２)　１年内回収（返済）予定額を含んでおります。

(※３)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※４)　市場価格のない株式等

これらについては、「(1)営業投資有価証券」及び「(2)投資有価証券」には含まれておりません。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2026年５月31日)

(注２)　社債、長期借入金、リース債務の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2026年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2026年５月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2026年５月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券及び投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸し付けを行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定し、レベル２に分類しております。また、時価の算定に際し、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております

社債

当社グループの発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価については、期末に新規にリース取引を締結したならば適用されるであろう利息を用いて、将来の支払リース料を割引計算した現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2026年５月31日)

(注) 市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額は営業投資有価証券205百万円、投資有価証券76百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度（非積立型制度であります。）及び確定拠出制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度１百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．第１回、及び第３回から第６回の新株予約権は、2025年６月１日付で実施した株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合に際して、株式会社シーラテクノロジーズが発行する新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び株式交換の株式交換比率を踏まえ、当社が発行する上表の新株予約権をそれぞれ割り当てております。詳細については、（企業結合等関係）をご参照ください。

２．株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件、対象条件の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2026年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（※）2025年６月１日付で実施した株式会社シーラテクノロジーズとの株式交換を行っておりますが、付与日における公正な評価単価は、当該株式交換の株式交換比率（１：110）を反映した数値を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日において、連結子会社であった株式会社シーラテクノロジーズは未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　          715百万円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　        0百万円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2026年５月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金58百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産58百万円を計上しております。当該繰延税金資産58百万円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高ついて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に、前期において税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

株式交換

当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を行うことを決議し、2025年６月１日を効力発生日として株式交換を行いました。

これを受け、株式会社東京証券取引所は、当社が実質的存続会社ではないと認められることから、有価証券上場規程第 601 条第１項第５号 a の規定により、2025年５月30日付で「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入り（猶予期間は 2025年６月1日から 2029年５月31日まで）を公表しております。

当社が、上記の猶予期間中に新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を申請し、かかる基準に適合すると認められた場合には、猶予期間が解除され、当社の上場は維持されることになります。一方で、猶予期間内に当該基準に適合しない場合には、上場廃止となるおそれがあります。

当社は、今後見込まれる新規上場に準じた審査を通過できるよう、2025年６月１日からの新経営体制（同日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更）の下で最善を尽くしてまいります。 

本株式交換による経営統合について

１．本経営統合の背景・目的

近年、我々を取り巻く外部環境は急速に変化しており、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進展」「都市化の進行」「建設コストの高騰」「市場金利の上昇」など、長期的に経済の動向を左右する構造的な潮流が加速しております。こうした環境変化を受け、不動産業界においても、従来のビジネスモデルからの転換や、急速に変化する市場への柔軟な対応が求められています。特に、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセスの構築、少人数によるプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその有効活用、人材の柔軟な活用などが、重要な経営課題となっています。このような認識のもと、当社及びシーラテクノロジーズは、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、双方の強みとノウハウを活かしながら、ビジネスモデルを相互に補完し、事業シナジーの創出に取り組んでまいりました。

しかしながら、今後ますます加速する環境変化に的確かつ迅速に対応し、先進的な不動産ビジネスのさらなる開拓と、スピード感をもって高水準な事業展開を実現していくためには、統一されたビジョンと理念のもと、両社が一体となって事業を推進する必要があるとの認識に至りました。

その結果、両社は、より強固な協力関係と資本関係の構築を通じて、事業基盤の拡大及び財務基盤の強化を図るべく、早期の経営統合が不可欠であるとの結論に達し、このたび株式交換契約の締結に至ったものです。

当社はこれまで、不動産開発事業、建築事業、不動産販売事業を主軸とし、地域に根差したサービス体制と取引先との強固なネットワークを強みに、堅実で実行力のある事業運営を展開してまいりました。

一方、シーラグループは、不動産事業及び不動産管理事業に加え、不動産クラウドファンディング事業を展開しており、AIやビッグデータを活用した仕入・販売の最適化、並びにクラウドファンディングによる機動的な資金調達を通じて、先進的かつ柔軟な不動産ビジネスを推進しております。加えて、東京都心部を中心に、川崎市・横浜市など首都圏の主要エリアにおいて数多くの開発実績を有し、都市型不動産開発における高い専門性を備えております。

 本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラグループが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、並びに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。

２．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　 ：株式会社シーラホールディングス

事業の内容  　　   ：総合不動産事業、建設事業、再生可能エネルギー事業、不動産テック事業

（２）企業結合日

2025年６月１日

（３）本経営統合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換

（４）結合後企業の名称

2025年６月１日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更

（５）取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率：　　0.00%

企業結合日に追加取得した議決権比率　：　100.00%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　：　100.00%

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、シーラテクノロジーズを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

３．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年６月１日から2026年11月30日まで

４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）本株式交換に係る割当ての内容

（２）本株式交換比率の算定方法

当社及びシーラテクノロジーズは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。

当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラテクノロジーズはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。

当社及びシーラテクノロジーズは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

６．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　シーラテクノロジーズは、2025年６月１日現在残存している新株予約権として、下表「シーラテクノロジーズが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計6,215個、目的となるシーラテクノロジーズ株式の数の合計47,176株）を発行しております（なお、シーラテクノロジーズが過去に発行した第２回、第３回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。）。

(注)１．目的となる株式の種類はシーラテクノロジーズ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるシーラテクノロジーズ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

２．目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

３．新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。

当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラテクノロジーズが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第１回新株予約権乃至第８回新株予約権をそれぞれ割り当てております。

７．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　2,259百万円

８．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　107百万円

９. 発生した負ののれんの金額、発生原因

（１）発生した負ののれんの金額

7,909百万円

（２）発生原因

取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を下回ったため、その差額を負ののれんとして計上しております。

10．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

11．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

事業譲受

当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社シーラソーラー（以下「シーラソーラー」といいます。）が、株式会社寿（以下「寿社」といいます。）より、同社が展開する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業（以下「本事業」といいます。）の事業譲渡契約を締結することを決議いたしました。当契約に基づき2025年８月１日付で事業の譲受を完了いたしました。

１．事業譲受の概要

（１）相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称　：株式会社寿

事業の内容　　　：寿社が運営する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業

（２）事業譲受を行った主な理由

当社グループは、不動産事業で培ったアセットマネジメント力を軸に、周辺領域における事業機会の拡大に注力しております。

本事業を譲り受けるシーラソーラーは、中部エリアを中心に、太陽光発電に関する一連のプロセスである、土地仕入れ、システム設計、施工、運用、保守・メンテナンス、管理を一貫して手がける、太陽光発電システムインテグレーターです。

寿社は、関東一円で建築・土木・石材工事事業を営んでおり、ベテランスタッフによる高い技術力を有し、豊富な経験と実績があります。

本事業の譲り受けにより、寿社の土木工事のノウハウ取得によるシーラソーラーの受注工事の範囲拡大や、販売エリア及び販売チャネルの拡大を見込んでおります。

当社は今後も、既存の業務領域の拡大を図りながら、再生可能エネルギー分野での知見を蓄積し、より安定的かつ持続可能な事業ポートフォリオの形成に寄与してまいります。

（３）事業譲受日

2025年８月１日

（４）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2025年８月１日から2026年５月31日まで

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　31百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

130百万円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

11年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

共通支配下の取引等

当社は、2025年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を決議し、2025年12月１日を効力発生日として、吸収合併を行いました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　：株式会社シーラテクノロジーズ

事業の内容　　　　　：経営コンサルティング事業、不動産賃貸事業

（２）企業結合日

2025年12月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、シーラテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社シーラホールディングス

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループは、2025年６月１日の経営統合以降、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実現など、グループ一体化経営を実現することを目的として、事業展開を加速させてきました。今般、当社はさらに踏み込んで経営資源の一元管理、最適配分を行い、事業戦略を一層推進・強化することを目的に、シーラテクノロジーズとの合併をすることといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、首都圏及びその他の地域において賃貸用の建物及び土地を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は310百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失は73百万円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２. 期中増減額のうち、主な増加は不動産取得5,808百万円、主な減少は保有目的変更による振替額4,068百万円等であります。

３．期末時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額を時価としております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、顧客との工事請負契約について期末日時点で顧客に支配が移転した財又はサービスについて未請求の工事請負契約に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該移転した財又はサービスに関する対価は、顧客との契約別の支払条件により請求し、受領しております。

契約負債は、主に顧客との工事請負契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、201百万円であります。また、当連結会計年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、2026年５月31日時点で417百万円であり、期末日後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

(セグメント情報等)

 【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「総合不動産事業」、「不動産管理事業」、「建設事業」及び「再生可能エネルギー事業」の４つを報告セグメントとしております。

「総合不動産事業」は、完全子会社の株式会社シーラを中心に用地仕入れおよび販売のプロセスを担い、主力となるマンションブランド「SYFORME」やオフィス・商業機能等を持つ複合ビルブランド「SYLA」、超高級ブランド「THE SYLA」等の新築物件の企画・販売や、中古の区分マンションの買取・販売活動等を行なっております。

「不動産管理事業」は、垂直統合型モデルのうち管理を担っており、物件販売後のアフターサービスとして、賃貸管理（プロパティマネジメント）や建物管理（ビルマネジメント）に関連するサービスを包括的に提供しております。

「建設事業」は、完全子会社の株式会社シーラを中心に、一気通貫のモデルのうち設計および建築プロセスや、外壁塗装工事のフランチャイズ事業を行なっております。

「再生可能エネルギー事業」は、不動産デベロッパーとして培った不動産開発や権利調整のノウハウを転用し、近接領域に進出した事業でございます。グループ会社である株式会社シーラソーラーは、太陽光発電に関わるすべての工程を一括して担うシステムインテグレーターとして、用地仕入れから設計・施工、運用、保守管理までを担います。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

(注)１. その他事業は、主にベンチャー企業へのエクイティ出資を行い、中・長期でのキャピタルゲインをあげる投資事業を行っております。

　　２. セグメントごとの資産、負債については、事業セグメントに配分しておらず、経営資源の配分の決定及び業績評価を行うための対象としているものではないため、記載を省略しております。

　　３. 減価償却費の調整額83百万円は、主に全社資産に係る減価償却費であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)  売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2)  有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

 （単位：百万円）

（注）「総合不動産事業」セグメントにおいて、賃貸仲介に関する固定資産について、当初想定されていた収益を下回る見込みとなったため101百万円の減損損失を計上いたしました。また、その他事業の遊休資産について、43百万円の減損損失を計上いたしました。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

   （単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

 　2025年６月１日を効力発生日として、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換により連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を7,909百万円計上しております。また、当該事象による負ののれん発生益は特別利益であるため、セグメント利益には含まれておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１. 2024年12月２日開催の取締役会決議に基づき付与された第１回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

　　　２. 当社は金融機関借入金に関して債務保証を受けております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１. 連結子会社である株式会社シーラは金融機関借入金に関して債務保証を受けております。

　　　２. 価格等の取引条件については、双方協議の上、合理的に決定しております。

３. 湯藤寿人氏につきましては、当社代表取締役社長である湯藤善行の近親者であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(開示対象特別目的会社関係)

①開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要

当社グループは総合不動産事業において、不動産特定共同事業法（任意組合型）に基づく不動産小口商品の販売を行う事業を行っており、当該事業の仕組みの一環として任意組合を利用しております。

この事業においては、小口化商品の購入者（以下、投資家）が任意組合との間で不動産特定共同事業への参加契約を締結し、現物出資または金銭出資を行います。任意組合は、投資家が現物出資または金銭により購入された不動産から生じる損益の分配を受ける目的で組成されております。当該不動産の賃貸損益、売却損益等は投資家に帰属します。

当社グループは、業務執行組合員（理事長）として、任意組合契約に従い、理事長報酬を得ており、また、任意組合より一括して建物管理を委託され報酬を得ております。また、金銭出資型の場合は当社グループと任意組合間で不動産の譲渡が発生します。

なお、当連結会計年度における直近の財政状態は以下のとおりであります。

②開示対象特別目的会社との取引金額等

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

（注）１．不動産譲渡高は、譲渡時点の譲渡価額で記載しております。なお、不動産譲渡高は、連結損益計算書　

　　　　　上の売上高に計上されています。

　　　２．上記以外の取引につきましては、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株式給付信託（BBT-RS）が保有する当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、「１株当たり純資産額」の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度において252,000株です。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度において144,296株です。

(重要な後発事象)

（1）自己株式の取得

2026年７月15日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。

①自己株式の取得を行う理由

当社は、資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的に、自己株式の取得を行います。

　　②取得に係る事項の内容

（ご参考）現在の自己株式の保有状況（2026年７月15日時点）

（注）自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託E口）名義の株式給付信託分252,000株を含みます。

（2）多額の資金の借入

当社の連結子会社である株式会社シーラは、物件購入資金に充当するため、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（3）土地区画整理事業に伴う補償金受取

当社は、2026年６月16日開催の取締役会において、草加都市計画事業新田駅西口土地区画整理事業の施行に伴う建物移転及び土地引渡しに関する事項を決議し、同日付「土地区画整理事業に伴う補償金受取に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社所有の土地に存する建物を移転することとなりました。

これに伴い、土地区画整理法第78条第１項に規定する物件等の明渡しに伴う補償金697百万円を受け取る予定であり、2027年５月期中に当該土地の引渡しが完了する見込みであり、引渡し完了時点で営業外収益として計上する予定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(  )内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　 なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】